Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 09АП-18742/22 по делу N А40-118320/2021

г. Москва

20 апреля 2022 г.

Дело N А40-118320/21

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кан В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Электролизные технологии"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 08.02.2022,

по делу N А40-118320/21,

по иску Чекенёва Олега Александровича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Электролизные технологии" (ОГРН 1137746044501, 124365, г.Москва, г.Зеленоград, пр-кт. Георгиевский, д. 37 к. 2, кв. 532)

третье лицо - Финансовый управляющий Светлицкий Алексей Олегович,

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца - Чекенев О.А. (лично);

от ответчика - не явился, извещен,

от третьего лица - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Чекенёв Олег Александрович с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Электролизные технологии" о взыскании действительной стоимости доли 3 885 750 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 582 862,50 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 по делу N А40-118320/21 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО "Электролизные Технологии" (ОГРН: 1137746044501) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2013.

Истец с 25.01.2013 по 13.07.2018 являлся учредителем ООО "Электролизные Технологии" с размером доли в уставном капитале 99% и номинальной стоимостью 9 900 руб.

19.05.2018 Истцом было подано нотариальное заявление о выходе из состава участников Общества (77 АВ7971159).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, Малкин Сергей Иванович является единственным участником Общества с 13.07.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2019 (резолютивная часть определения объявлена 10.12.2019) по делу А07- 27199/2014 в отношении Чекенева О.А. была введена процедура реструктуризации задолженности гражданина.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2021 финансовым управляющим гражданина Чекенева Олега Александровича назначен арбитражный управляющий Светлицкий Алексей Олегович.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяется в соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно расчету истца действительная стоимость доли составляет 3 885 750 руб.

Поскольку требования истца о выплате действительной стоимости доли ответчиком в добровольном порядке не исполнено, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 3 885 750 руб.

С определенной судом первой инстанции действительной стоимостью долей, подлежащих выплате ответчиком в пользу истца, суд апелляционной инстанции соглашается.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в части определения размера подлежащей выплате истцам действительной стоимости доли апелляционная коллегия не усматривает.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по выплате действительной стоимости доли участника, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со ст. 395 ГК РФ, в размере 582 862,50 руб.

Суд апелляционной инстанции, также отклоняя доводы ответчика, учитывает, что ответчик надлежащими доказательствами, в том числе бухгалтерскими балансами за 2017 год, расчет действительной стоимости доли, приведенной истцом не оспорил.

Судом верно указано, что выплата истцу номинальной стоимости доли не свидетельствует о надлежащем исполнении Обществом своих обязательств.

Более того, доводы ответчика об отсутствии денежных средств у Общества не могут являться основанием для нарушения прав истца на получение стоимости действительной доли.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2022 г. по делу N А40-118320/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Электролизные технологии" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина