Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 13АП-3387/22 по делу N А56-92521/2019

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2022 г.

Дело N А56-92521/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Барабанщиковым Н.В.

при участии:

от финансового управляющего: представитель Романовская И.В. по доверенности от 01.04.2022,

от Найдич Е.В.: представитель Лебедева М.Е. по доверенности от 01.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3387/2022) финансового управляющего Овчинниковой Анны Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 по обособленному спору N А56-92521/2019/сд.2 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению финансового управляющего Овчинниковой Анны Владимировны о признании недействительной сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Аниськова Сергея Александровича,

ответчик: Найдич Елена Васильевна,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021, резолютивная часть которого объявлена 06.07.2021, Аниськов Сергей Александрович (далее - Должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Овчинникова Анна Владимировна.

В арбитражный суд 06.07.2021 поступило заявление финансового управляющего Овчинниковой А.В. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 28.08.2018, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Пискаревка, Бестужевская ул., д. 7, к. 3, стр. 1, кв. 83, площадь квартиры: 37,5 кв.м., заключенного между Должником и Найдич Еленой Васильевной (далее - ответчик), и применении последствий признания указанной сделки недействительной.

Определением от 28.12.2021 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Финансовый управляющий Овчинникова А.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на доказанность совокупности оснований, которые необходимы для признания оспариваемой сделки недействительной (сделка совершена в основании заинтересованного лица, сделка носит безвозмездный характер).

Представитель финансового управляющего в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Найдич Е.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Аниськовым С.А. (продавец) и Найдич Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 28.08.2018, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать квартиру, находящуюся по адресу: г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Пискаревка, Бестужевская ул., д. 7, к. 3, стр. 1, кв. 83, в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять указанную квартиру и оплатить за нее цену, установленную настоящим договором.

Согласно пункту 5. договора по соглашению сторон, стоимость отчуждаемой квартиры составляет 3 258 579 руб. Продавец продал, а покупатель купил вышеуказанную квартиру за 3 258 579 руб.

Также между сторонами подписано дополнительное соглашение от 28.08.2018 к договору купли-продажи от 28.08.2018, в соответствии с условиями которого Аниськов С.А. продал в собственность Найдич Е.В., а покупатель купил, оплатил и принял в соответствии с условиями настоящего договора произведенные неотделимые улучшения (встроенная кухня, бытовая техника, сантехника, остекление лоджии). Цена неотделимых улучшений составляет 350 000 руб., которая оплачена покупателем продавцу наличными денежными средствами в рублях РФ в полном объеме до подписания настоящего договора (пункт 3. дополнительного соглашения).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 28.08.2018 заключен Должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи квартиры недействительным, указав также, что факт оплаты ответчиком должнику стоимости квартиры, установленной договором, никем не оспаривается, материалами дела подтверждается наличие у Найдич Е.В. финансовой возможности для оплаты стоимости квартиры.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 28.08.2018, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника возбуждено 14.10.2019, то есть оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, которые даны в пункте 6 Постановления N 63 следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Найдич Е.В., 1947 года рождения, является матерью супруги Должника - Аниськовой Натальи Сергеевны, что не оспаривается сторонами, следовательно, ответчик является заинтересованным по отношению к Должнику лицом.

Должник и ответчик, возражая против заявленных финансовым управляющим требований, ссылались на то, что Найдич Е.В. Должнику была оплачена стоимость квартиры в сумме 3 258 579 руб.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В подтверждение наличия денежных средств, позволяющих единовременно уплатить значительную для физического лица сумму в размере 3 258 579 руб., в материалы дела представлен договор займа от 17.08.2018 N 01/2018, в соответствии с условиями которого Найдич Е.В. получила от ИП Куц И.И. денежные средства в сумме 3 650 000 руб.

Однако, учитывая, что сделка совершена с заинтересованным лицом, никаких других документов, хотя бы косвенно подтверждающих не только реальное получение Должником оплаты по спорному договору, но и получение ответчиком денежных средств по договору займа от ИП Куц И.И., в деле нет, апелляционный суд критически оценивает имеющиеся в деле расписки и договор займа представленные в качестве доказательств оплаты по спорному договору и наличие у ответчика финансовой возможности для приобретения имущества.

Таким образом, ни Должником, ни ответчиком не представлено безусловных доказательств, свидетельствующих о возмездности сделки.

Безвозмездная передача Должником заинтересованному лицу принадлежащей ему квартиры привела к выводу из состава имущества Аниськова С.А. ликвидного актива, подлежащего включению в конкурсную массу, и к нарушению прав иных кредиторов Должника, требования которых могли бы быть удовлетворены за счет данного имущества.

При этом, покупатель, являясь заинтересованным лицом по отношению к Должнику, заключая спорный договор, не мог не знать о цели Должника, заключающейся в выведении ценного актива во избежание обращения на него взыскания.

Экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи квартиры от 28.08.2018 не обоснована ни Должником, ни ответчиком.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Как видно из материалов электронного дела о несостоятельности (банкротстве) Должника, вступившим в законную силу решением Калининского районного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 по делу N 2-1456/2019 с Аниськова С.А., ООО Элегия ЭМ", ООО "Элегия Логистик" в пользу Банка ВТБ (ПАО) взыскано 191 449 606 руб. 97 коп. задолженности по кредитным договорам от 13.02.2018 N 03/18 и N 4848/17 от 21.07.2017, поручителем по которым выступал Должник на основании заключенных с Банком ВТБ (ПАО) договоров поручительства N 48/4/17 от 21.07.2017 и N 03/02/18 от 13.02.2018.

Указанным судебным актом установлено (часть 3 статьи 69 АПК РФ), что в связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам основными должниками Банк ВТБ (ПАО) 20.07.2018 и 12.09.2018 обратился к Аниськову С.А. как к поручителю с требованием о погашении кредитной задолженности.

Следовательно, располагая информацией о предъявлении к нему Банком ВТБ (ПАО) требования о погашении задолженности, возникшей из договоров поручительства, в целях предупреждения возможных неблагоприятных последствий в виде взыскания с него денежных средств Должник заключил оспариваемый договор купли-продажи с заинтересованным по отношению к нему лицом, для невозможности обращения взыскания на принадлежащее ему ликвидное имущество.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что согласно информации размещенной в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", 30.08.2021 арбитражным судом первой инстанции были приняты к производству заявления об оспаривании следующих сделок Должника: договора дарения квартиры, заключенного с сестрой Должника (Гордиенко Т.А.) от 16.08.2018, договора купли-продажи бурильной машины от 18.12.2018, договора купли-продажи автомобиля от 15.08.2018, соглашения о разделе совместно нажитого с супругой имущества от 22.12.2018, договора купли-продажи маломерного судна от 15.08.2018.

То есть в короткий промежуток времени Должник после получения требования Банка ВТБ (ПАО) о досрочном погашении кредитной задолженности в размере более 190 млн. руб. совершал действия, направленные на отчуждение значительного объема своего имущества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора купли-продажи квартиры от 28.08.2018 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В отсутствие доказательств выбытия спорной квартиры из владения Найдич Е.В. суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Аниськова С.А. квартиры, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Пискаревка, Бестужевская ул., д. 7, к. 3, стр. 1, кв. 83, площадь квартиры: 37,5 кв.м.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу заявления о признании сделки недействительной и за подачу апелляционной жалобы в сумме 9 000 руб., с учетом предоставленной финансовому управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию с Найдич Е.В. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 по делу N А56-92521/2019/сд.2 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 28.08.2018, заключенный между Аниськовым Сергеем Александровичем и Найдич Еленой Васильевной.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Найдич Елены Васильевны возвратить в конкурсную массу Аниськова Сергея Александровича квартиру, расположенную по адресу: г. Санкт-Петербург, муниципальный округ Пискаревка, Бестужевская ул., д. 7, к. 3, стр. 1, кв. 83, площадь квартиры: 37,5 кв.м.

Взыскать с Найдич Елены Васильевны в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

М.Г. Титова И.Ю. Тойвонен