Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 17АП-642/22 по делу N А60-46408/2021

г. Пермь

21 апреля 2022 г.

Дело N А60-46408/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей Крымджановой Д.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мухаметовой Д.Р.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 14.04.2022 принял участие представитель истца, общества с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал", - Спасская Т.Е., паспорт, диплом, доверенность от 26.07.2021,

После перерыва, 20.04.2022, стороны явку своих представителей не обеспечили,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 ноября 2021 года по делу N А60-46408/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (ИНН 4401128887, ОГРН 1114401006026)

к Государственному автономному учреждению Свердловской области "Фармация" (ИНН 6685175120, ОГРН 1206600028579),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ЛИЗ-Фарм",

о взыскании задолженности по договору факторинга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (далее - истец, ООО "РТС-Капитал") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Государственному автономному учреждению Свердловской области "Фармация" (далее - ответчик, ГАУ СО "Фармация") о взыскании задолженности по договору факторинга N 6665 от 27.11.2019 в сумме 26 207 83 руб. 58 коп., неустойки в сумме 391 988 руб. 75 коп., с продолжением взыскания неустойки по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что не установлен факт надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке. Отметил, что реестры денежных требований, являющиеся односторонними сделками, подписаны руководителем государственного унитарного предприятия без согласия собственника, которое требуется в силу п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - ФЗ N 161). По мнению заявителя, согласие требуется не только на уступку, но и на совершение любых сделок, связанных с уступкой.

Истец с доводами жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, и приведенным в судебном заседании.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания апелляционного суда, явку своих представителей не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "ФТ-Капитал" (в настоящее время ООО "РТС-Капитал", фактор) и ООО "ЛИЗ-Фарм" (клиент) заключен договор факторинга N 6665 от 27.11.2019 (далее - договор факторинга), в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к ГАУ СО "Фармация" (ИНН 6685175120, до 29.05.2020 ГУП СО "Фармация"; дебитор) согласно реестрам денежных требований всего на сумму

26 599 792 руб. 33 коп.

Согласно п. 2.2 договора фактор в порядке, предусмотренном договором факторинга, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору и осуществлять права по указанным контрактам, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

Пунктом 2.5 договора определено, что о принятом решении фактор уведомляет клиента путем направления Предложения о заключении договора факторинга, передаваемого посредством Информационной системы. Предложение о заключении договора факторинга является офертой Фактора заключить договор факторинга.

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе ГетФинанс расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения фактора о заключении договора факторинга.

Акцепт клиента является подтверждением заключения договора факторинга между клиентом и фактором путем присоединения клиента к Правилам факторинга истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 договора факторинга).

Согласно п. 2.7 вышеуказанного договора, датой заключения договора факторинга является дата акцепта клиентом предложения о заключении договора факторинга в Информационной системе.

В силу п. 3.4 договора приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным реестром по форме Приложения N 2 к договору факторинга, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

На основании п. 3.6 договора реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестре.

Согласно п. 3.7 договора факторинга существующее денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Правил.

Между клиентом (поставщик) и дебитором (покупатель) заключен договор поставки N 2019/1 от 07.11.2019 (далее - договор поставки N 2019/1) в рамках которого фактору уступлены денежные требования всего на сумму 4 490 637,07 руб. по следующим реестрам:

N реестра	Дата реестра	Сумма реестра
140520060834	14.05.2020	607 646,30
140520062127	14.05.2020	669 959,91
140520063158	14.05.2020	684 674,16
220520090001	22.05.2020	577 555,08
220520090600	22.05.2020	525 207,46
220520093430	22.05.2020	409 884,49
270420095123	27.04.2020	478 840,16
300420094630	30.04.2020	536 869,51

Также между клиентом (поставщик) и дебитором (покупатель) заключен договор поставки N 2020/3 от 01.03.2020 (далее - договор поставки N 2020/3) в рамках которого, фактору уступлены денежные требования всего на сумму 21 717 166,51 руб. по следующим реестрам:

N реестра	Дата реестра	Сумма реестра
010420065047	01.04.2020	777 972,74
010420065801	01.04.2020	815 498,25
010420070112	01.04.2020	977 445,25
020420075924	02.04.2020	779 114,16
060420052740	06.04.2020	562 505,18
060420073344	06.04.2020	547 278,17
080420051049	08.04.2020	666 352,61
080420051655	08.04.2020	550 048,91
080420052630	08.04.2020	512 537,30
090420101734	09.04.2020	713 313,94
090420103345	09.04.2020	586 088,42
090420104027	09.04.2020	524 032,14
130420060603	13.04.2020	671 768,87
170420082605	17.04.2020	531 767,48
170420083321	17.04.2020	552 058,14
170420091659	17.04.2020	585 226,60
170420093547	17.04.2020	641 352,94
220420053712	22.04.2020	577 121,13
220420054138	22.04.2020	757 270,89
220420062650	22.04.2020	617 323,88
250320071728	25.03.2020	487 389,71
250320072145	25.03.2020	755 734,98
250320072500	25.03.2020	837 225,63
250320073625	25.03.2020	510 735,28
250320081110	25.03.2020	452 777,68
260320054410	26.03.2020	1 353 508,82
260320054748	26.03.2020	810 951,55
260320055403	26.03.2020	522 848,09
260320061133	26.03.2020	342 199,42
270420084625	27.04.2020	495 028,00
270420085200	27.04.2020	533 775,77
270420092909	27.04.2020	447 663,73
300320110439	30.03.2020	634 339,93
310320100438	31.03.2020	586 910,92

Во исполнение своих обязательств по договору факторинга фактор в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2 договора факторинга перечислил в пользу клиента платежи (не более 90% от денежного требования) по реестрам всего размере 22 321 654 руб. 08 коп.

Дебитор не оплатил денежные требования по реестрам, допустил образование просроченной задолженности.

В связи с неисполнением дебитором обязательств по перечислению денежных средств фактору, 04.08.2021 в адрес ГАУ СО "Фармация" направлена претензия (исх. N 0701 от 03.08.2021) о погашении существующей задолженности.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований к ответчику, подтверждения их материалами дела, правомерности начисления неустойки.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения не имеется.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить-расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Пунктом 1 ст. 826 ГК РФ установлено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В силу п. 2 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему неизвестны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

В соответствии с п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В материалы дела представлены подписанные клиентом, дебитором и фактором реестры денежных требований.

Рассмотрев доводы, изложенные в жалобе о том, что не установлен факт надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке, суд апелляционной инстанции полагается данные доводы необоснованными в силу следующего.

Как указывалось выше, по условиям п. 3.6 договора факторинга Реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестре.

Как установлено судом и следует из материалов дела, подписывая реестры, ГАУ СО "Фармация" подтвердило, что уведомлено об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в настоящих реестрах, в полном объеме, а также подтвердило, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в настоящих реестрах. Все вышеуказанные реестры подписаны со стороны дебитора.

Кроме того, повторное уведомление об уступке состоялось путем направления в адрес ГАУ СО "Фармация" направлена претензия (исх. N 0701 от 03.08.2021) о погашении существующей задолженности с приложением документов, подтверждающих смену наименования ООО "ФТ-Капитал" на ООО "РТС-Капитал" (Лист записи от 24.02.2021, Решение единственного участника N 20 от 05.02.2021, Свидетельство об удостоверении решения единственного участника от 05.02.2021).

ООО "ФТ-Капитал" сменило наименование на ООО "РТС-Капитал" на основании решения Единственного участника N 20 от 05.02.2021. Представителем Поляковой В.А. приложена действующая доверенность от ООО "ФТ-Капитал". При этом смена наименования юридического лица не влечет недействительности доверенности, кроме того, доверенность от ООО "ФТ-Капитал" выданная на Полякову В.А. не была отозвана.

Следовательно, ответчик надлежащим образом уведомлен об уступке права требования.

Доводы, изложенные в жалобе о том, что реестры денежных требований подписаны руководителем государственного унитарного предприятия без согласия собственника, подлежат отклонению в силу следующего.

Как указывалось выше, реестры денежных требований подписывались Фактором (ООО "ФТ-Капитал"), Клиентом (ООО "ЛИЗ-Фарм"), а также Дебитором (ГАУ СО "Фармация").

При этом подписание Реестров денежных требований дебитором нельзя квалифицировать как одностороннюю сделку, требующую одобрения. Реестр является лишь формой уведомления Дебитора об уступке денежного требования.

У дебитора возникла обязанность оплатить денежные требования (все товарные накладные и УПД ранее были подписаны между Дебитором и Клиентом в рамках соответствующих договоров поставки), при этом изменилось только лицо, которому Дебитор должен произвести платеж, соответственно, подписание уведомления об уступке денежного требования (реестра), является лишь доказательством ознакомления с данным уведомлением, а не сделкой, предусмотренной ст. 153 ГК РФ.

Следует отметить, что договор факторинга заключен между ООО "РТС-Капитал" и ООО "ЛИЗ-Фарм", в соответствии с которым клиент уступил Фактору денежные требования к ГАУ СО "Фармация".

В рамках данного договора факторинга ответчик не является стороной, соответственно, никакие согласия со стороны собственника (учредителя) ответчика на заключение договора факторинга не требовались. Более того, требования ответчика не уступались, перевод долга перед ответчиком не осуществлялся.

Права ответчика в данном случае заключением договора факторинга не нарушены, поскольку размер его долговых обязательств вследствие уступки не менялся, изменилось лишь лицо, которому должны быть уплачены денежные средства.

Согласно абзаца 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Сделка в установленном порядке недействительной не признана.

Таким образом, в отсутствие в рассматриваемом случае доказательств нарушения прав и законных интересов собственника имущества (статьи 9, 41, 65 АПК РФ), само по себе отсутствие согласия собственника предприятия на заключение сделки законодатель не счел достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, доказательств исполнения взятых на себя обязательств по перечислению денежных средств в рамках договора факторинга, ответчик не представил (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика 26 207 83 руб. 58 коп. в качестве задолженности по оплате денежных требований, переданных по Реестрам денежных требований к договору факторинга N 6665 от 27.11.2019.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 391 988 руб. 75 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

В соответствии с п. 5.2 договоров поставки N 2019/1, N 2020/3 в случае просрочки исполнения покупателем (дебитор) обязательства по оплате товара, поставщик (фактор) вправе потребовать уплаты неустойки. Неустойка начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства, и устанавливается в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.

Поскольку ответчиком было допущено нарушение предусмотренного договором срока оплаты, истцом обоснованно заявлено требование о взыскании неустойки.

Согласно расчету истца по состоянию на 16.07.2021 неустойка составила 391 988 руб. 75 коп.

Проверив произведенный истцом расчет неустойки, суд первой инстанции признал его правильным. Основания для признания расчета неверным у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Кроме того, правомерным признается требование истца о начислении и взыскании с ответчика неустойки по дату фактической оплаты суммы основного долга (ст. 330 ГК РФ, п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 ноября 2021 года по делу N А60-46408/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Ю.В. Скромова

Судьи

Д.И. Крымджанова В.В. Семенов