Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 15АП-4762/22 по делу N А32-43955/2021

город Ростов-на-Дону

19 апреля 2022 г.

дело N А32-43955/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Курипко В.А.,

при участии:

от истца посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (веб-конференция)": представителя Илларионова Е.А. по доверенности от 21.02.2022,

от ответчика: представителя Акопяна Т.А. по доверенности от 26.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУСПЛАН" (ИНН 9709016790, ОГРН 5177746235860)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2022 по делу N А32-43955/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "РУСПЛАН" (ИНН 9709016790, ОГРН 5177746235860)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГФРОСТ" (ИНН 2312269138, ОГРН 1182375013028)

о расторжении договоров поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РУСПЛАН" (далее - истец, ООО "РУСПЛАН", покупатель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГФРОСТ" (далее - ответчик, ООО "ЮГФРОСТ", поставщик) о расторжении договоров поставки товара от 22.09.2020 N 2/9-20, от 22.09.2020 N 2/9-21, заключенных между ООО "РУСПЛАН" и ООО "ЮГФРОСТ".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2022 по делу N А32-43955/2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РУСПЛАН" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что если бы у ответчик имел намерение передать товар, им было бы направлено в адрес истца уведомление о поставке товара в определенную дату, прибыл в указанную дату по адресу поставки товара и в случае отказа истца от приема товара, составил акт об отказе в приеме товара. По внутренним правилам компании, истец сотрудничает строго с производителями товара, при заключении договора, ответчик неоднократно говорил о том, что является производителем товара, а не поставщиком (перекупщиком). Документы, подтверждающие качество товара необходимы истцу для принятия товара, а именно в целях подтверждения соответствия товара.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.09.2020 ООО "ЮГФРОСТ" (поставщик) и ООО "РУСПЛАН" (покупатель) заключен договор поставки оборудования (санитайзеров "Дон") от 22.09.2020 N 2/9-20 (далее - договор N 2/9-20).

В силу пункта 2.1.1 договора N 2/9-20 поставщик обязуется поставить покупателю изготовленный (закупленный) в соответствии с приложением N 1 оборудование, по ценам и в сроки, согласно приложению N 2.

Согласно пункту 2.2 договора N 2/9-20 покупатель обязуется принять и оплатить поставленное оборудование в соответствии с условиями договора.

Пунктом 3.1 установлена цена договора N 2/9-20 (стоимость оборудования), которая определена с учетом приложения N 2 и составляет 1260000000 руб., из расчета цены 36000 руб. за 1 единицу оборудования, в том числе НДС и количества оборудования в размере 35000 штук.

На основании пункта 1.1.6 договора поставки N 2/9-20 представитель поставщика - лицо, уполномоченное поставщиком в качестве такового в соответствии с условиями договора, или периодически письменно указываемое поставщиком, которое действует от имени поставщика на основании виданных полномочий (доверенности).

Согласно пункту 5.2.2 договора N 2/9-20 в случае необходимости передавать право поставки товара третьим лицам, исключительно по предварительному согласованию с покупателем, условия и обязательства передачи поставщиком права поставки третьим лицам должны быть оформлены в письменном виде в качестве приложения к настоящему договору и будут являться его неотъемлемой частью.

К договору N 2/9-20 предусмотрено 3 приложения:

- приложение N 1 "Спецификация",

- приложение N 2 "Объём и график поставки,

- приложение N 3 "Отгрузочные реквизиты".

22.09.2020 ООО "ЮГФРОСТ" (поставщик) и ООО "РУСПЛАН" (покупатель) заключен договор поставки товара (антисептика "UnikoNEXT") от 22.09.2020 N 2/9-21 (далее - договор N 2/9-21).

Пунктом 2.1.1 договора N 2/9-21 предусмотрено, что поставщик обязуется поставить покупателю изготовленный (закупленный) в соответствии с приложением N 1 товар, по ценам и в сроки, согласно приложению N 2.

Согласно пункту 2.2 договора N 2/9-21, покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора.

Пунктом 3.1 договора установлена цена договора N 2/9-21 (стоимость товара), которая определена с учетом приложения N 2 и составляет 960000000 руб., из расчета цены 160 руб. за 1 литр товара, в том числе НДС и количества товара в размере 6000000 литров.

В соответствии с пунктом 1.1.4 договора поставки N 2/9-21 представитель поставщика - лицо, уполномоченное поставщиком в качестве такового в соответствии с условиями договора, или периодически письменно указываемое поставщиком, которое действует от имени поставщика на основании виданных полномочий (доверенности).

К договору N 2/9-21 предусмотрено 4 приложения:

- приложение N 1 "Спецификация",

- приложение N 2 "Объём и график поставки",

- приложение N 3 "Отгрузочные реквизиты",

- приложение N 4 "Техническая документация".

ООО "ЮГФРОСТ" приступило к исполнению договорных обязательств по поставке товара, со стороны поставщика подтверждена готовность принять товар (антисептик). Данный факт подтверждается подписанным приложением N 2.2. к договору "График поставки на октябрь 2020 года".

Истец считает, что в нарушение пунктов 2.1.2, 4.1 заключенных договоров необходимая документация на товар и оборудование компанией не передан, в связи с чем не имеет возможности удостовериться в качестве и соответствии товара и оборудования и не может принять товар и оборудование, предусмотренные договорами, а соответственно в последующем его реализовать.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 02.08.2021 с требованием расторжении заключенных договоров, которая оставлена последним без исполнения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из отсутствия оснований для расторжения договоров в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса, поскольку не установил существенного нарушения договоров N 2/9-20 и N 2/9-21 со стороны ООО "ЮГФРОСТ".

Расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

По утверждению истца, существенным нарушением спорных договоров является непредставление ответчиком необходимой документации на товар и оборудование, что не позволяет ему удостовериться в качестве товара и оборудования.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьей 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что ООО "ЮГФРОСТ" подготовило к отгрузке в адрес ООО "РУСПЛАН" товар, со стороны истца адрес отгрузки представлен не был и своевременное уведомление о переносе сроков поставки также не поступало, в результате чего товар перемещен на склад временного хранения до фактической приемки со стороны покупателем.

13.10.2020 со стороны ООО "РУСПЛАН" в адрес ответчика направлено письмо N 07/10-26 (т. 1, л.д. 115) о накладке по графику приемки товара, сложившейся в связи с необходимостью открытия нового счета в другом банке.

На данное письмо со стороны ответчика 14.10.2020 направлен ответ о готовности пересмотреть график поставки с указанием новых дат отгрузки, с учетом времени необходимого для открытия нового счета в банке.

Однако со стороны истца обновленные реквизиты с указанием счета в другом банке и информация о готовности принять товар не представлена.

21.10.2020 со стороны ООО "РУСПЛАН" в адрес ООО "ЮГФРОСТ" направлен запрос о предоставлении документов, подтверждающих эксклюзивное право для компании на продажу антисептика "UnikoNEXT", указанного в договоре от 22.09.2020 N 2/9-21 (т. 1, л.д. 23).

В ответ на данный запрос 21.10.2020 ООО "ЮГФРОСТ" направило письмо и договор с производителем, в котором указано, что ответчик получает эксклюзивное право на продажу товара на территории Российской Федерации (т. 2, л.д. 1).

22.10.2020 со стороны ООО "РУСПЛАН" в адрес ООО "ЮГФРОСТ" направлено письмо от 26.10.2020 N 07/10-29 о том, аккумулирует нужную сумму на счете своей компании для оплаты товара по договору.

Со стороны ООО "ЮГФРОСТ" ответ направлен 23.10.2020, в котором сообщалось о том, что товар (антисептик), запланированный к отгрузке в период с 13.10.2020 по 23.10.2020 в размере 30720 канистр (в соответствии с графиком поставки) полностью готов к отгрузке. Также в этом письме отражен факт того, что весь товар перемещен на склад временного хранения в связи со срывом сроков приемки со стороны ООО "РУСПЛАН" и отсутствием возможности хранить такой объем на территории производства (т. 2, л.д. 2).

02.11.2020 истец проинформировал ответчика о том, что заберет до 10.11.2020 включительно, согласованный объём товара (т. 1, л.д. 114).

Письмом от 03.11.2020 ООО "ЮГФРОСТ" ответило ООО "РУСПЛАН", что товар по-прежнему находится на складе временного хранения.

12.11.2020 ответчик направил повторное письмо, указав, что истец ненадлежащим образом исполняет свои обязанности по приемке товара (п. 2.2 и 7.2.1).

Таким образом, отсутствуют основания полагать, что ответчик не имел намерения поставить товар и оборудование истцу.

Довод истца о том, что ответчик ввёл его в заблуждение, отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий материалам дела и условиям договора.

Так, положениям договора и действующего законодательства Российской Федерации не указана обязанность поставщика в лице ООО "ЮГФРОСТ" о получении от компании-производителя дезинфицирующих средств эксклюзивного права на продажу вышеуказанной продукции, в связи с чем такие требования являются неправомерными.

Несмотря на это, в ответ на данный запрос 21.10.2020 ООО "ЮГФРОСТ" направило письмо и договор с производителем, в котором указано, что ответчик получает эксклюзивное право на продажу товара на территории Российской Федерации (т. 2, л.д. 1). Кроме того, в материалы дела представлен сертификат соответствия на дезенфицирующее средство UnikoNEXT (т. 1, л.д. 147).

Сторонами в договорах является поставщик, а не представитель поставщика, однако ООО "РУСПЛАН" не разъяснено, что именно не устраивает покупателя, поскольку в заключенных договорах есть такой же пункт о представителе покупателя, что соответствует обычаям делового оборота, стороны вправе действовать в том числе и через своих представителей, о чем достигнуты договоренности в рамках заключенных договоров.

В соответствии с пунктом 1.1.6 договора поставки N 2/9-20 и пунктом 1.1.4 договора поставки N 2/9-21 представитель поставщика - лицо, уполномоченное поставщиком в качестве такового в соответствии с условиями договора, или периодически письменно указываемое поставщиком, которое действует от имени поставщика на основании виданных полномочий (доверенности).

Согласно пункту 5.2.2 договора N 2/9-20 в случае необходимости передавать право поставки товара третьим лицам, исключительно по предварительному согласованию с покупателем, условия и обязательства передачи поставщиком права поставки третьим лицам должны быть оформлены в письменном виде в качестве приложения к настоящему договору и будут являться его неотъемлемой частью.

Пунктами 2.1.1. договора N 2/9-20 и N 2/9-21 установлено, что поставщик обязуется поставить покупателю изготовленный (закупленный) товар/оборудование.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии полагать ответчика существенно нарушившим условия спорных договоров поставки, в связи с чем оснований для расторжения договоров не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции не принимает во внимание ссылку истца на то, что товар, являющийся предметом договоров поставки, в дальнейшем должен был поставляться обществу "МагнитФарма", поскольку доказательств того, что стороны согласовали иные характеристики подлежащего поставке товара, чем те, которые согласованы в спецификации, истец не представил, равно не представил доказательств того, что при заключении договора поставил в известность поставщика о конкретных целях приобретения товара, в соответствии с которыми на продавца была бы возложена обязанность передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Из материалов дела усматривается, что в отзыве на иск ответчик просил взыскать с истца убытки в размере 23047639 руб., что расценено как довод последнего о намерении поставить товар и необоснованности отказа истца о его принятия.

Кроме того, в судебном заседании апелляционного суда, представитель ответчика просил оставить оспариваемое решение без изменения.

Вместе с тем, ответчик не лишен права обратиться с самостоятельным иском при наличии к тому правовых оснований.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (чек-ордер N 14 от 22.02.2022) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2022 по делу N А32-43955/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.Л. Новик Б.Т. Чотчаев