Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 15АП-4702/22 по делу N А32-29936/2021

город Ростов-на-Дону

20 апреля 2022 г.

дело N А32-29936/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Петросьян Н.В.,

в отсутствие участвующих в дле лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новомышастовская птицефабрика "

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2022 по делу N А32-29936/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод Васюринский"

(ИНН: 2373015878, ОГРН: 1192375004910)

к ответчику закрытому акционерному обществу "Новомышастовская птицефабрика" (ИНН: 2336023951, ОГРН: 1142370000739)

при участии третьих лиц: Куткова Олеся Николаевна; Онисич Оксана Николаевна

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Маслозавод Васюринский" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Новомышастовская птицефабрика" (далее - ответчик) о взыскании 2 062 560 руб. задолженности по универсальным передаточным документам (требования, уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Куткова Олеся Николаевна; Онисич Оксана Николаевна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2022 с общества с ограниченной ответственностью "Новомышастовская птицефабрика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод Васюринский" взыскано 2 062 560 руб. задолженности, 26 760 руб. 32 коп. расходов по оплате госпошлины.

Закрытое акционерное общество "Новомышастовская птицефабрика" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2022 отменить в части.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что в представленных в обоснование требований счетах-фактурах N 173 от 10.09.2020, N 183 от 24.09.2020, N 190 от 28.09.2020, N 191 от 28.09.2020, в качестве основания сдачи-приемки товара указывается договор поставки N 49/20 от 10.08.2020. Договор поставки N 58/20 от 07.09.2020 предусматривает период иные поставки (п. 2.1.1 договора) с 07.09.2020 по 22.09.2020, количество 50 000 кг +/- 10% максимум 55 000 кг) и общую сумму договора (п. 4.3 договора) 800 000,00 руб. Ответчик приводит доводы о том, что у истца ООО "Маслозавод Васюринский" отсутствует право требования долга, поскольку в наследство по договору поставки N 49/20 наследники не вступили, в УПД изменения соответствующим образом не внесли.

Ответчик указал, что признает исковые требования по договору поставки N 60/20 от 22.09.2020, подтвержденные счетами-фактурами N 184 от 24.09.2020 и N 188 от 25.09.2020 на общую сумму 579 520,00 руб., в удовлетворении остальной части иска просит отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал на доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции ставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы проводилось в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.09.2020 между ИП Онисич Н.А. (продавец) и ООО "Новомышастовская птицефабрика" (покупатель) был заключен договор поставки N 58/20, согласно п. 1.1 которого продавец поставляет покупателю жмых подсолнечника, а покупатель принимает и производит оплату стоимости товара в порядке, определенном настоящим договором.

В силу п. 2.1.1 договора N 58/20 от 07.09.2020 продавец обязуется в период с 07.09.2020 по 22.09.2020 продать покупателю товар в количестве 50 000 кг +/- 10% по цене 16,00 рублей за один кг с НДС.

Покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца с отсрочкой платежа на 20 календарных дней после получения товара (п. 4.1 договора N 58/20 от 07.09.2020).

Также 22.09.2020 между ИП Онисич Н.А. (продавец) и ООО "Новомышастовская птицефабрика" (покупатель) был заключен договор поставки N 60/20, согласно п. 1.1 которого продавец поставляет покупателю жмых подсолнечника, а покупатель принимает и производит оплату стоимости товара в порядке, определенном настоящим договором.

В силу п. 2.1.1 договора N 60/20 от 22.09.2020 продавец обязуется в период с 22.09.2020 по 22.10.2020 продать покупателю товар в количестве 100 000 кг +/- 10% по цене 16,00 рублей за один кг с НДС.

Покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца с отсрочкой платежа на 20 календарных дней после получения товара (п. 4.1 договора N 60/20 от 22.09.2020).

Во исполнение своих обязательств по договорам поставки Онисич Н.А. поставил ответчику товар в сентябре 2020 г. на общую сумму 2 162 560 руб. по универсальным передаточным документам (УПД) N 173 от 10.09.2020, N 183 от 24.09.2020, N 184 от 24.09.2020, N 188 от 25.09.2020, N 190 от 28.09.2020, N 191 от 28.09.2020.

В связи со смертью Онисич Н.А. права требования по вышеуказанным договорам поставки N 58/20 от 07.09.2020 и N 60/20 от 22.09.2020 на сумму 2 062 560 руб. по 1/2 доли были переданы его наследникам - дочерям Кутковой Олесе Николаевне и Онисич Оксане Николаевне, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 15.04.2021 23АВ1099814, 23АВ1099821.

Впоследствии по договору цессии N 01 от 13.05.2021, заключенному между Онисич О.Н. (цедент) и ООО "Маслозавод Васюринский" (цессионарий) и договору цессии N 02 от 13.05.2021, заключенному между Кутковой О.Н. (цедент) и ООО "Маслозавод Васюринский" (цессионарий) права требования вышеуказанной задолженности в общей сумме 2 062 560 руб. (по 1 031 280 руб. от каждого цедента) по договорам поставки N 58/20 от 07.09.2020 и N 60/20 от 22.09.2020 были переданы истцу.

В соответствии с актом приема-передачи документов по договорам цессии N 1-2 от 13.05.2021 цеденты передали цессионарию:

- договор поставки N 58/20 от 07.09.2020 и счета-фактуры N 173 от 10.09.2020, N 183 от 24.09.2020, N 190 от 28.09.2020, N 191 от 28.09.2020;

- договор поставки N 60/20 от 22.09.2020 и счета-фактуры N 184 от 24.09.2020, N 188 от 25.09.2020.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, на основании свидетельств о праве на наследство по закону от 15.04.2021 23АВ1099814, 23АВ1099821 и договоров цессии N 01 от 13.05.2021 и N 02 от 13.05.2021 к истцу перешло право требования уплаты ответчиком задолженности за поставленный товар в сумме 2 062 560 руб.

Как указал истец, ответчик свои обязательства по оплате не исполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 2 062 560 руб.

Претензия истца от 13.05.2021, направленная в адрес ответчика с требованием об оплате задолженности, была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом в подтверждение своей легитимации представлены свидетельства о праве на наследство по закону от 15.04.2021 23АВ1099814, 23АВ1099821 и договоры цессии N 01 от 13.05.2021 и N 02 от 13.05.2021, которые не были оспорены в установленном порядке. Легитимацию истца не оспорена.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены УПД.

Спорная задолженность образовалась по договорам поставки N 58/20 от 07.09.2020 и N 60/20 от 22.09.2020 и ответчиком не оспаривается. В подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2021 ответчик подтвердил наличие задолженности в сумме 2 062 560 руб. по договорам цессии N1 и N 2 от 13.05.2021 (л.д. 20).

Суд первой инстанции обоснованно принял в порядке ст. 49 АПК РФ признание иска ответчиком в части суммы задолженности в размере 579 520 руб.

Ответчик, обращаясь с апелляционной жалобой, настаивал на позиции о том, что с учетом представленных УПД N 184 от 24.09.2020 и N 188 от 25.09.2020, в которых имеются ссылки на поставку товара по договору N 60/20 от 22.09.2020, истребуемая задолженность обоснована в сумме 579 520 руб.

Универсальные передаточные документы содержат сведения о наименовании, количестве и цене товара, подписи лиц, уполномоченных на отпуск и принятие товара (оттиск печати и подпись продавца, а также подпись лица, принявшего груз).

В рассматриваемом случае из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, УПД N 173 от 10.09.2020 N 183 от 24.09.2020 N 190 от 28.09.2020, N 191 от 28.09.2020 в основании поставки ошибочно указан договор N 49/20 от 10.08.2020, который также был заключен между ИП Онисич Н.А. и ООО "Новомышастовская птицефабрика".

При этом, истец относит указанные поставки к договору N 58/20 от 07.09.2020, а ответчик только одну поставку - по УПД N 173 от 10.09.2020 к договору N58/20 от 07.09.2020 и остальные три - к договору N 60/20 от 22.09.2020.

Согласно уточненным исковым требованиям в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, истец в качестве основания взыскания спорной задолженности указывает непосредственно универсальные передаточные документы, без ссылки на конкретные договоры поставки.

Факт получения товара, размер задолженности в сумме 2 062 560 руб. материалами дела подтверждены и ответчиком не оспорены.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерной позицию суда первой инстанции о том, что в спорных УПД ссылка на договор N 60/20 является технической ошибкой.

Доказательств повторного начисления и взыскания по данным УПД не представлено.

При этом, судом первой инстанции неоднократно предлагалось сторонам провести сверку спорной суммы по каждому договору с учетом объема товара и сроков их действия, а также свидетельств о наследстве и согласовать основание спорной задолженности, однако указанные определения суда сторонами не исполнены.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что спорная сумма задолженности подтверждена надлежащими, отвечающими требованиям относимости и допустимости доказательствами, ввиду чего исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере - 2 062 560 руб.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2022 по делу N А32-29936/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

Р.А. Абраменко В.В. Галов