Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 04АП-7165/21 по делу N А10-2246/2021

город Чита

19 апреля 2022 г.

дело N А10-2246/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Каминского В.Л.,

судей Венедиктовой Е.А., Юдина С.И.,

при секретаре судебного заседания Федоровой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс "Новый Уоян" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 ноября 2021 года по делу N А10-2246/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс "Новый Уоян" (ОГРН 1070317000258, ИНН 0317007767) к обществу с ограниченной ответственностью "Уоянстройресурс" (ОГРН 1030301951536, ИНН 0317004734) о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Пилишвили Гаги Джумберовича (ОГРН 320385000027552, ИНН 383703483892),

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс "Новый Уоян" (далее - истец, ООО ЛДК "Новый Уоян") обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уоянстройресурс" (далее - ответчик, ООО "Уоянстройресурс") о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019, заключенного между ООО ЛДК "Новый Уоян" и ООО "Уоянстройресурс", применении последствий её недействительности путем возврата объектов недвижимого имущества обратно в собственность истца:

- земельного участка, расположенного по адресу: Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21, кадастровый номер 03:17:090201:38;

- здания лесоцеха, расположенного по адресу: Республика Бурятия, СевероБайкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21, кадастровый номер 03:17:000000:5740;

- железнодорожного подъездного пути необщего пользования N 37 по станции Новый Уоян ВСЖД, расположенного по адресу: Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21, кадастровый номер 03:17:000000:5741;

- здания сушильной камеры, расположенного по адресу: Республика Бурятия, СевероБайкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21, кадастровый номер 03:17:090204:48.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 ноября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец ставит вопрос об отмене решения и принятии нового судебного акта об удовлетворении требований, полагая о нарушении судом норм процессуального и материального права, о неполом выяснении обстоятельств дела, по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет".

Стороны, извещенные надлежаще, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, выразили свои правовые позиции, дело апелляционный суд счел подготовленным для рассмотрения и, руководствуясь частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в деле лиц. При этом апелляционный суд не оставляет без внимания наличие у сторон возможности в реализации их процессуальных прав путем подачи соответствующих документов в электронном виде по удаленному доступу посредством информационной телекоммуникационной сети "Интернет" через государственную систему "Мой арбитр".

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 года на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Желтоухова Е. В. на судью Венедиктову Е. А. Рассмотрение дела начато сначала.

Проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

По делу установлено, что между у ООО "ЛДК "Новый Уоян" (продавец) и ООО "Уоянстройресурс" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019 (представлен при подаче иска через систему подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр"), по условиям которого продавец обязался передать покупателю недвижимое имущество, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество расположенное по адресу: Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, 21, а именно:

- здание лесоцеха, назначение: нежилое здание, площадью 1 531,6 кв. м, инвентарный номер: 4181, литер А;

- железнодорожный подъездной путь необщего пользования N 37, общей протяженностью 723 п. м, инвентарный номер: 4183, литер А;

- здание сушильной камеры, назначение: нежилое здание, площадью, 158,5 кв. м, инвентарный номер: 4181, литер В;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под производственную базу, площадь: 92 850 кв. м, кадастровый номер: 03:17:090204:38.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.5 договора общая сумма договора составляет 3 000 000 рублей, НДС не облагается. Сумма договора вносится в следующем порядке: 100% суммы договора вносится не позднее 10-ти рабочих дней с момента подписания сторонами договора. Все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Недвижимое имущество, являющееся объектом договора купли-продажи от 01.03.2019 передано покупателю на основании акта приема-передачи от 12.04.2019 (представлен через систему "Мой Арбитр").

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия 31.05.2019, о чем имеются соответствующие отметки на договоре (представлен через систему "Мой Арбитр").

Как указал истец, ответчик просил произвести более раннее переоформление объектов недвижимости и земельного участка, обещая осуществить оплату после оформления, поскольку зарегистрированный договор купли-продажи недвижимого имущества был необходим ответчику для участия в конкурсе на заключение договора аренды лесного участка с Республиканским агентством лесного хозяйства. Между тем, оплата ответчиком произведена не была; более того, по мнению истца, ответчик не собирался при подписании договора производить оплату и исполнять условия договора, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом, совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов продавца. В последующем имущество было передано третьему лицу ИП Пилишвили Г.Д. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2020.

Полагая, что указанная сделка была совершена ответчиком в целях ухода от ответственности за ненадлежащее исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2019, в настоящее время у ответчика отсутствуют денежные средства и имущество, истец обратился в суд с иском о признании сделки недействительной и применении реституции.

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктам 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Таким образом, указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий обязано то лицо, которое с таким поведением связывает правовые последствия.

В качестве оснований оспаривания сделки истец указал на злоупотребление ответчиком правом, выразившееся, по мнению истца, в уклонении ответчика от исполнения условий договора и оплаты переданного имущества, а также последующей передачей имущества третьему лицу по иной сделке. Истец считает, что заключенный договор является недействительным в силу ничтожности.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках настоящего дела именно истец должен доказать основания и доводы иска.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статей 67 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств отнесена к непосредственной компетенции суда.

Оценив представленные доказательства в совокупности, учтя выводы судебных актов по делам N А10-2/2021, N А10-1062/2020, установив факты исполнения ответчиком оспариваемого договора, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о недоказанности обстоятельств на которые ссылается истец в иске, а также и того, что покупатель при заключении оспариваемого договора действовал недобросовестно, с намерением причинить вред истцу.

При этом, обоснованными являются выводы о том, что ссылки на возможное частичное неисполнение ответчиком обязательств по оспариваемому договору, свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении договора, а не о недействительности спорной сделки. Обратного по делу не доказано.

Факт последующей передачи имущества ответчиком третьему лицу само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку является правомочием собственника в силу статьи 209 ГК РФ.

Оснований не согласиться с указанными правильными выводами суда первой инстанции не имеется. Выводы основаны на оценке имеющихся деле доказательств, с правильным применением норм материального и процессуального права.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции не допущено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права. Бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, с учетом конкретных обстоятельств дела о которых указано выше и регулирующих спорные отношения норм материального права, судом первой инстанции распределено верно.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств и применения норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы, проверенные в полном объеме, не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо влияли на обоснованность и законность судебного решения.

Решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам, в том числе и безусловные.

В силу статьи 110 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы с заявителя подлежит взысканию госпошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 ноября 2021 года по делу N А10-2246/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс "Новый Уоян" (ОГРН 1070317000258, ИНН 0317007767) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Л. Каминский

Судьи

Е.А. Венедиктова С.И. Юдин