Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 09АП-5738/22 по делу N А40-190032/2021

г. Москва

20 апреля 2022 г.

Дело N А40-190032/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сологуб А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Прима-Информ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 декабря 2021 года по делу N А40-190032/21, принятое судьей Смысловой Л.А. (125-1292), в порядке упрощенного производства

по иску ООО "Прима-Информ" (ОГРН 1107746260016)

к ответчикам: 1) ООО "Лизинговая компания "РС Лизинг" (ОГРН 1117746305357); 2) ООО "Риотэкс Регион" (ОГРН 1107746349864)

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей от истца: Петров А.В. по доверенности от 28.07.2021, диплом ДВС 0786385 от 18.04.2000; от ответчиков: от 1-го: Щербакова Н.А. по доверенности от 27.10.2021 диплом ВСГ 4286256 от 05.08.2009, Кадырова М.Б. по доверенности от 27.10.2021 диплом ВСГ 3047215 от 18.06.2008; от 2-го: Щербакова Н.А. по доверенности от 01.06.2021; Кадырова М.Б. по доверенности от 01.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" обратилось в Арбитражный суд г Москвы с иском к ООО "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РС ЛИЗИНГ" и ООО"РИОТЭКС РЕГИОН" о взыскании в солидарном порядке задолженности по Договору аренды нежилых помещений N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 в размере 329 265 руб. 15 коп. по возврату Обеспечительного платежа в сумме 230 076 руб. 00 коп. и Восстановительного платежа в сумме 92 400 руб. 00 коп.; процентов в размере 4 989 руб. 15 коп., начисленных за период с 13 мая 2021 года по 23 августа 2021 года в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму задолженности по возврату Обеспечительного и Восстановительного платежей по Договору аренды нежилых помещений N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018; процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму просроченной задолженности по возврату Обеспечительного и Восстановительного платежей по Договору аренды нежилых помещений N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 по день уплаты суммы задолженности в полном объеме, в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства, Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06 декабря 2021 года по делу N А40-190032/21 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ПРИМА-ИНФОРМ" (Арендатор) с 15 декабря 2017 года арендовало у Общества с ограниченной ответственностью "Белкофорте" нежилое помещение N 10 (офис 523) общей площадью 184,8 кв.м, расположенное на 5-м этаже здания по адресу: гор. Москва, ул. Пришвина, д. 8, корп.2, на основании Договора аренды нежилых помещений N П/2-2/12/17 от 15 декабря 2017 года и Договора аренды нежилых помещений N П/2-/32/12/18 от 01 декабря 2018 года.

Установлено, что в период действия Договора аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 в связи с неоднократной продажей принадлежащего ООО "Белкофорте" здания по адресу: гор. Москва, ул. Пришвина, д. 8, корп. 2, собственниками указанного Здания последовательно становились: с 22 декабря 2020 года - Общество с ограниченной ответственностью "ВСК", с 18 февраля 2021 года - Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "РС Лизинг".

В связи с переходом права собственности на Здание от ООО "Белкофорте" к ООО "ВСК", в Договор аренды на основании Дополнительного соглашения N 3 от 01.02.2021, заключенного между прежним собственником Здания - ООО "Белкофорте", новым собственником Здания - ООО "ВСК" и арендатором - ООО "ПРИМА-ИНФОРМ", по указанному Договору аренды была произведена замена арендодателя на ООО "ВСК" с 01 января 2021 года.

После перехода права собственности на Здание от ООО "ВСК" к ООО "ЛК "РСЛ", указанное Здание было передано в финансовую аренду (лизинг) ООО "РИОТЭКС РЕГИОН" по Договору лизинга N 4/Л-21 от 10 февраля 2021 года.

В связи с переходом права собственности на Здание от ООО "ВСК" к ООО "ЛК "РСЛ" с последующей передачей Здания в лизинг ООО "РИОТЭКС РЕГИОН", в Договор аренды на основании Дополнительного соглашения N 1 от 18.02.2021, заключенного между лизингополучателем - ООО "РИОТЭКС РЕГИОН" и арендатором - ООО "ПРИМА-ИНФОРМ", были внесены соответствующие изменения. При этом в соответствии с пунктом 11 Дополнительного соглашения N 1 от 18.02.2021 срок действия Договора аренды был сокращен до 31 марта 2021 года.

По окончании срока действия Договора аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" возвратило ООО "РИОТЭКС РЕГИОН" Помещение по Акту сдачи-приемки от 31 марта 2021 года в технически исправном состоянии, без замечаний и претензий со стороны ООО "РИОТЭКС РЕГИОН".

Истцом указано на то, что на протяжении всего срока аренды Помещения на основании Договоров аренды N П/2-2/12/17 от 15.12.2017 и N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" надлежаще выполняло все свои обязательства арендатора (субарендатора) по указанным договорам, поддерживало Помещение в надлежащем техническом и санитарном состоянии, что подтверждается актом возврата помещения от 30.11.2018 к Договору аренды N П/2-2/12/17 от 15.12.2017, подписанным между ООО "Белкофорте" (арендодателем) и ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" (арендатором), а также Актом сдачи-приемки от 31.03.2021 года к Договору аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018, подписанным между ООО "РИОТЭКС РЕГИОН" (арендатором) и ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" (субарендатором), своевременно и в полном объеме вносило предусмотренную Договорами аренды N П/2-2/12/17 от 15.12.2017 и N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 арендную плату за пользование Помещением, Обеспечительный и Восстановительный платежи, не имело задолженности по своим денежным обязательствам ни перед арендатором ООО "РИОТЭКС РЕГИОН", ни перед арендодателями: ООО "Белкофорте", ООО "ВСК" и ООО "ЛК "РСЛ".

Истцом указано на то, что по состоянию на дату прекращения Договора аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 (31.03.2021) ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" в полном объеме оплатило ООО "РИОТЭКС РЕГИОН" всю причитающуюся по указанному договору арендную плату, своевременно и в полном объеме оплатило предшествующему арендодателю - ООО "Белкофорте" предусмотренный пунктом 7.6.1 Договора аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 Обеспечительный платеж в размере 230 076 руб. 00 коп., а также пунктом 7.7.4 Договора аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 Восстановительный платеж в размере 94 200 руб. 00 коп.

Истцом указано на то, что согласно пункту 7.6.9 Договора аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 в оплату Обеспечительного платежа по названному договору Стороны договорились зачесть Обеспечительный платеж, оплаченный ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" в пользу ООО "Белкофорте" по Договору аренды N П/2-2/12/17 от 15.12.2017 в размере 230 076 руб. 00 коп., без его фактического возврата ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" в связи с окончанием Договора аренды N П/2-2/12/17 от 15.12.2017.

Истцом указано на то, что в Обеспечительный платеж по Договору аренды N П/2-2/12/17 от 15.12.2017 в сумме 230 076 руб. 00 коп. согласно пункту 7.7.9 названного договора оплачен ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" также путем зачета Обеспечительного платежа, внесенного ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" по Договору аренды нежилых помещений N П/2-698 от 01.11.2017 в размере 100 623 руб. 28 коп., без его фактического возврата ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" в связи с окончанием Договора аренды нежилых помещений N П/2-698 от 01.11.2017, а в оставшейся части -в сумме 129 452 руб. 72 коп. был оплачен ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" в пользу ООО "Белкофорте" по платежному поручению N25 от 23.01.2018.

Согласно пункту 7.10 Договора аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 в оплату Восстановительного платежа по названному договору Стороны договорились зачесть Восстановительный платеж, оплаченный ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" в пользу ООО "Белкофорте" по Договору аренды N П/2-2/12/17 от 15.12.2017 в размере 94 200 руб. 00 коп., без его фактического возврата ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" в связи с окончанием Договора аренды N П/2-2/12/17 от 15.12.2017.

Истцом указано на то, что восстановительный платеж по Договору аренды N П/2-2/12/17 от 15.12.2017 в сумме 92 400 руб. 00 коп. был оплачен ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" в пользу ООО "Белкофорте" по платежному поручению N 38 от 12.02.2018.

В соответствии с пунктом 7.6.7. Договора аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 по окончании срока действия Договора, а также в случае расторжения Договора не по причине виновного поведения Арендатора, Арендодатель обязан в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания Акта Возврата возвратить Арендатору сумму полученного Обеспечительного платежа, за вычетом всех сумм, подлежащих уплате Арендодателю по Договору.

Акт сдачи-приемки (возврата) Помещения к Договору аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 года подписан сторонами 31 марта 2021 года.

В связи с чем, истец считает, что согласно пункту 7.6.7. Договора аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 и исходя из даты подписания Акта Возврата, Обеспечительный платеж должен был быть возвращен арендодателем - ООО "РИОТЭКС РЕГИОН" арендатору - ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" не позднее 12 мая 2021 года.

В связи с отсутствием реакции на письменное Обращение со стороны ООО "РИОТЭКС РЕГИОН", 10 июня 2021 года ценными письмами с описью вложения N 12754960001915 и N 12754960001830 ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" направило в адрес собственника Здания - ООО "ЛК "РСЛ" и лизингополучателя и арендатора - ООО "РИОТЭКС РЕГИОН" Претензию-требование N ПР-10621 от 10.06.2021, содержащую требование о возврате Обеспечительного платежа в сумме 230 076 руб. 00 коп. и Восстановительного платежа в сумме 92 400 руб. 00 коп.

Истцом в адрес ответчиков направлена претензия с требованием оплатить задолженность и проценты, которая была оставлена ответчиками без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства, пришел к выводу о том, что факт какого-либо обогащения нового собственника за счет указанных сумм отсутствует, что лишает истца оснований требовать их взыскания с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

При этом, суд первой инстанции сослался на позицию, изложенную в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.03.2011 N ВАС-2273/11, согласно которой взыскать сумму страхового депозита (обеспечительного платежа) в качестве неосновательного обогащения с нового арендодателя арендатор вправе, лишь если будет доказано, что данный платеж был получен им от прежнего арендодателя, в противном случае требования о возврате указанных сумм признаются судами необоснованными.

Апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами и признать их правомерными, поскольку они сделаны без учета позиции, применяемой к аналогичным правоотношениям, сформированной и изложенной значительно позже в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025 по делу N А40-89806/2019, согласно которой пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь, соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило.

При применении статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, помимо того, что истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного обогащения.

Согласно ч.2 ст. 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, с которыми стороны связали возможность произведения зачета из суммы обеспечительного платежа, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условий п. 2 Дополнительного соглашения N 1 от 18.02.21 к Договору аренды, следует, что ООО "РИОТЭКС РЕГИОН" полностью приняло на себя права и обязанности по Договору аренды, т.е. заменил арендодателя в отношениях с 000 "ПРИМА-ИНФОРМ" на условиях данного договора.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Таким образом, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

При этом условия Дополнительного соглашения N 1 от 18.02.2021 к Договору аренды не предусматривают каких-либо положений или условий передачи ООО "ВСК" Обеспечительного и Восстановительного платежей по Договору аренды новому собственнику здания - ООО "ЛК "РСЛ" и (или) новому арендодателю - ООО "РИОТЭКС РЕГИОН", а также не изменяют ранее установленный Договором аренды порядок возврата Обеспечительного и восстановительного платежей.

Таким образом, ООО "Лизинговая компания "PC Лизинг", к которому перешло право собственности на здание, в силу закона приобрело все права и обязанности арендодателя в Договоре аренды, а прежний собственник здания - ООО "ВСК" выбыл из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в Договор аренды или нет, а соответствующий Договор аренды продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.

Согласно пункту 3.4. Договора лизинга в отношениях с продавцом Здания (поставщиком) - ООО "ВСК" лизингодатель (ООО "ЛК "РСЛ") и лизингополучатель (ООО "РИОТЭКС РЕГИОН") выступают как солидарные кредиторы. Согласно пункту 4.12. Договора лизинга лизингополучатель (ООО "РИОТЭКС РЕГИОН") несет все расходы по содержанию и эксплуатации предмета лизинга - Здания. В силу пункта 10.2 Договора лизинга все доходы, получаемые в результате использования Предмета лизинга, в т.ч. от сдачи его в субаренду третьим лицам, являются нераздельной собственностью ООО "РИОТЭКС РЕГИОН",

Поскольку согласно условиям Дополнительного соглашения N 1 от 18.02.2021 к Договору аренды ООО "РИОТЭКС РЕГИОН", становясь на место арендодателя Помещения в названном договоре приобрело все права и обязанности арендодателя по указанному Договору аренды, оно приобрело права на Обеспечительный и Восстановительный платежи и обязанность по их возврату в соответствии с условиями Договора аренды, в том же объеме, как и собственник Здания - ООО "ЛК "РСЛ", в связи с чем, в отношениях с ООО "ПРИМА-ИНФОРМ" по Договору аренды N П/2-/32/12/18 от 01.12.2018 ООО "ЛК "РСЛ" и ООО "РИОТЭКС РЕГИОН" являются солидарными должниками.

Таким образом, в отсутствии доказательств нарушения арендатором принятых на себя обязательств по договору, а так же в отсутствии доказательств причинения арендодателю или кому-либо из названных ответчиков ущерба, правовых оснований для удержания суммы обеспечительного платежа не имеется. Данная сумма признается судом неосновательным обогащением ответчиков в солидарном порядке и подлежит принудительному взысканию.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, 269 пунктом 2, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2021 по делу N А40-190032/21 отменить.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "РС Лизинг" (ОГРН 1117746305357) и Общества с ограниченной ответственностью "Риотэкс Регион" (ОГРН 1107746349864) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Прима-Информ" (ОГРН 1107746260016) 329 265 руб.15 коп. неосновательного обогащения, 4 989 руб.15 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.05.2021 г. по 23.08.2021 г., а также с 24.08.2021 г. проценты на сумму 329 265 руб.15 коп. по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, 12 585 руб. в порядке возмещения расходов по государственной пошлине за подачу иска и апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Н.И. Панкратова