Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2022 г. N 09АП-16201/22 по делу N А40-249870/2017

г. Москва

20 апреля 2022 г.

Дело N А40-249870/17

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.04.2022.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Ю.Н.Федоровой и Н.В. Юрковой,

при ведении протокола помощником судьи Е.И. Хвенько,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Романцовой Ю.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2022 по делу N А40-249870/17, вынесенное судьей Амбадыковой Г.А., об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками договоров займа без номера от 25.11.2017, от 28.11.2017, от 29.11.2017, от 30.11.2017, заключенных между ООО "Арена Джипи" и Михалевым В.И.

в рамках дела о банкротстве ООО "Арена Джипи",

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Грачев А.В. - лично (паспорт)

от Михалева А.А. - Летницкий А.А. по доверенности от 08.10.2021 N 77АГ6690872

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2019 ООО "Арена Джипи" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шарапова Н.В., о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 66 от 13.04.2019.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2020 Шарапова Н.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО "Арена Джипи" утвержден Грачев А.В.

В Арбитражный суд г. Москвы 15.06.2021 поступило заявление конкурсного кредитора Романцовой Ю.В. о признании недействительными сделками договоров займа без номера от 25.11.2017, от 28.11.2017, от 29.11.2017, от 30.11.2017, заключенных между должником ООО "Арена Джипи" и Михалевым В.И.

Определением суда от 04.02.2022 Романцовой Ю.В. отказано в удовлетворении заявления.

Романцова Ю.В. не согласилась с определением суда, обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Конкурсный управляющий Грачев А.А., Михалев В.И. направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Грачева А.А. и Михалева В.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей конкурсного управляющего Грачев А.А. и Михалев В.И., оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, Михалев В.И. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 000 000 руб. основного долга и 213 698 руб. процентов за пользование займом. Свои требования обосновал на договорах займа без номера от 25.11.2017, от 28.11.2017, от 29.11.2017, от 30.11.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2019 требования Михалева В.И. удовлетворены в полном объеме.

Конкурсный кредитор Романцова Ю.В., которая приобрела права требования по договору уступки прав требований в размере 2 718 837, 77 руб. от правопредшественника ООО "Тортуга ДжиПи", считает, что договоры займа являются недействительными. В обоснование довода указала, что сделки совершены без равноценного удовлетворения, с целью причинения имущественного вреда иным кредиторам, имеются обстоятельства, свидетельствующие о мнимости сделок (ст. 170 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отказал кредитору в удовлетворении заявления.

Как установлено материалами дела, между ООО "Арена ДжиПи" (далее - должник, заемщик) и Михалевым В.И. (далее - кредитор, займодавец) были заключены договоры процентных займов без номера от 25.11.2017 на сумму 3 000 000 руб., от 28.11.2017 на сумму 3 000 000 руб., от 29.11.2017 на сумму 3 000 000 руб., от 30.11.2017 на сумму 3 000 000 руб.

По условиям указанных договоров кредитор передал должнику сумму займа в срок до 01.02.2018, а должник обязался вернуть кредитору сумму займа не позднее 01.02.2018, соответственно.

Передача денежных средств кредитором к должнику подтверждена договорами займа, являющимися одновременно актами приема-передачи денежных средств, расписками в получении денежных средств, квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Из материалов дела следует, что Михалев В.И. предоставил на обозрение суда оригиналы договоров займа от 25.11.2017, от 28.11.2017, от 29.11.2017, от 30.11.2017, квитанций к приходному кассовому ордеру от 25.11.2017, от 28.11.2017, от 29.11.2017, от 30.11.2017, запрос в ИФНС N 17 по Московской области; ответ из ИФНС N 17 по Московской области N 12-24/07825; налоговая декларация за 2017 год; выписку из лицевого счета ПАО "Сбербанк" движение денежных средств ИП Михалев В.И. за 2017 год.; выписка из лицевого счета ПАО "Сбербанк" о движении денежных средств ИП Михалев В.И. за 2018 г., а также представил сведения о доходах за 2016 год и 2018 год, а именно: налоговые декларации за 2016 и 2018 годы и выписку из лицевого счета ПАО "Сбербанк" о движении денежных средств ИП Михалев В.И. за 2016 г.

На основании анализа предоставленных в материалы дела документов за период 2016-2017 гг. суд первой инстанции установил наличие у Михалева В.И. финансовой возможности по предоставлению должнику денежных средств.

В своем определении суд первой инстанции сослался на доказательства, имеющиеся в деле (стр.6-7 определения суда), которые подтверждают тот факт, что генеральный директор ООО "Арена ДжиПи" Хрусь П.В. лично подписывал договора займа, заключенные между ООО "Арена ДжиПи" и Михалевым В.И., и организация ООО "Арена ДжиПи" получила денежные средства согласно договорам займа.

Вывод суда о том, что доказана реальность договоров займа (доказанность передачи денежных средств), а также наличие финансовой возможности Михалева В.И. на предоставление спорной суммы должнику, соответствуют представленным доказательствам.

Конкурсным кредитором также не представлено доказательств, свидетельствующие о том, что при заключении договоров займа от 25.11.2017, от 28.11.2017, от 29.11.2017, от 30.11.2017 названные лица действовали исключительно с намерением причинить вред должнику или его кредиторам или заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Таким образом, отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка совершена сторонами с нарушением положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Кроме того, конкурсным кредитором не представлены доказательства, которые бы подтверждали притворный характер совершенной сделки или ее мнимость (статья 170 ГК РФ).

На основании изложенного договора займа от 25.11.2017, от 28.11.2017, от 29.11.2017, от 30.11.2017 являются реальными и оснований для признания их недействительными.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2022 по делу N А40-249870/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Романцовой Ю.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

Н.В. Юркова Ю.Н. Федорова