Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2022 г. N 10АП-4442/22 по делу N А41-83961/2021

г. Москва

19 апреля 2022 г.

Дело N А41-83961/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от Хромова Андрея Анатольевича - представитель Шумариков В.В. по доверенности N 77 АГ 8878745 от 13.12.2021, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "НХЛ" - представитель Бабаева Е.И. по доверенности N 2 от 10.01.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НХЛ" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2022 года по делу N А41-83961/21 по иску Хромова Андрея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "НХЛ" об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Хромов Андрей Анатольевич (далее - Хромов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НХЛ" (далее - ООО "НХЛ", ответчик) об обязании предоставить заверенные копии документов, указанных в просительной части искового заявления.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "НХЛ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Хромов Андрей Анатольевич является участником ООО "НХЛ", которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 10%. Указанное обстоятельством подтверждается записью в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и ответчиком не оспаривается.

19.10.2021 г. Хромов А.А. направил в адрес Общества требование о предоставлении истцу в пятидневный срок следующих документов ООО "НХЛ":

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий оплату доли;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-локально-нормативные акты общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных (взаимозависимых) лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- оборотно-сальдовую ведомость за 2017 - 2020 гг., 9 месяцев 2021 г.;

- оборотно-сальдовые ведомости по:

- счетам 01, 02, 04 и 05 с детализацией по объектам внеоборотных активов;

- счетам 20,26 с детализацией по статьям затрат;

- счетам 60,62, 66, 67 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации;

- счетам 75,76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

- анализ счетов 50 и 51 с детализац: периоды 2017-2020 гг., помесячно за 2021 г.); счетам и субсчетам;

- гражданско-правовые договоры Общества (с приложениями, дополнениями Соглашениями);

- штатное расписание Общества по состоянию на 2017 - 2020 гг.;

- протоколы собраний учредителей об утверждении годовой отчетности в соответствии с требованиями федерального закона от 08.02.1998 г.N-14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" (ст. 33 указанного закона);

- протоколы собраний о распределении прибыли (ст. 28 Закона "Об ООО");

- учетная политика Общества для целей бухгалтерского и для целей налогового учета на 2017-2021 гг.;

- инвентаризационные ведомости по основным средствам, дебиторской задолженности, кредиторской задолженности, обязательные перед составлением годовой отчетности;

- акты сверок с контрагентами для подтверждения дебиторской и кредиторской задолженности;

- справку об отсутствии задолженности перед бюджетом, справку о состоянии расчетов с бюджетом по налогам и сборам;

- бухгалтерскую отчетность за период с 2017 по 2020 год с подтверждением сдачи в налоговый орган;

- платежные поручения по уплате Налога, уплачиваемого в связи с применением УСН, за 2017 - 2021 гг.

Вышеуказанное требование было оставлено Обществом без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения Хромова А.А. в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации, доказательства злоупотребления истцом правом при предъявлении требования о предоставлении документов в материалах дела отсутствуют суд приходит к выводу о том, что требования истца о понуждении ответчика предоставить запрошенные им копии документов и сведений являются обоснованными.

Ответчиком в материалы дела не представлено относимых, допустимых и бесспорных доказательств, подтверждающих невозможность исполнения требования истца как участника ООО "НХЛ" именно по вине самого истца вследствие того, что истребованные в рамках настоящего дела документы не были возвращены Обществу самим истцом.

Как верно указал суд первой инстанции, при этом правом истца как участника Общества на ознакомление с документами о деятельности ООО "НХЛ" не может быть поставлено в зависимость от правоотношений между ответчиком и истцом как лицом, ранее являвшимся генеральным директором Общества.

Обязанность по предоставлению истцу запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Согласно п. 8 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

С учетом вышеприведенных разъяснений доводы ответчика об отсутствии в Обществе тех или иных запрошенных истцом документов не могут являться основанием для неисполнения требования участника о предоставлении соответствующих документов для ознакомления.

Кроме того, у суда отсутствуют сведения об обращении Общества в арбитражный суд с иском к истцу о понуждении Хромова А.А. передать документы и имущество Общества новому генеральному директору. Соответственно, отсутствует и вступивший в законную силу судебный акт о понуждении истца передать документы Общества новому генеральному директору.

Документов, подтверждающих факт отсутствия документов по месту нахождения исполнительного органа Общества, сведения о нахождении у истца истребуемых документов о деятельности общества, иного имущества, на момент прекращения его полномочий генерального директора, пояснения относительно того, имел ли истец после освобождения от должности генерального директора доступ к помещениям ООО "НХЛ" по юридическому адресу, иные доказательства в обоснование исковых требований истец суду не представил.

Акт об отсутствии каких-либо документов в ООО "НХЛ" не составлялся, какого-либо заключения комиссии за подписью уполномоченных лиц в материалах дела также не имеется. Как приведено выше, Хромов А.А. состоял в должности директора с 09.06.2011 г. по 12.07.2021 г., и очевидно, что в Обществе имелось большое количество документов, которые незаметно вынести из здания было бы невозможно.

Принимая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2022 по делу N А41-83961/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина