Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 10АП-6220/22 по делу N А41-41352/2021

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А41-41352/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

представители сторон участия в судебном заседании не принимали;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АЛЬКОР" на Решение Арбитражного суда Московской области от 24.02.2022 по делу N А41-41352/21 по иску Мухортовой Анны Борисовны к ООО "АЛЬКОР" (ИНН 5038053586, ОГРН 1065038036876) о взыскании,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пушкинское РОСП ГУФССП по Московской области в лице ведущего судебного пристава-исполнителя Позняк Екатерины Алексеевны; Барабашова Александра Сергеевича.

УСТАНОВИЛ:

Мухортова Анна Борисовна обратилась в Арбитражный суд Московской области к ООО "АЛЬКОР" (ИНН 5038053586, ОГРН 1065038036876) с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями о взыскании 1 524 583 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в порядке ст. 51 АКП РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Пушкинский РОСП ГУФССП по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2022 заявленные требования удовлетворены, с ООО "АЛЬКОР" в пользу Мухортовой Анны Борисовны 31.10.1968 года рождения взыскано 1 524 583 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 28 246 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АЛЬКОР" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ответчик ООО "Алькор" зарегистрировано налоговым органом 23.11.2006 года, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1065038036876 (согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, далее -ЕГРЮЛ).

Учредителями (участниками) Общества являлись Марина B.C. и Мухортова А.Б., которым принадлежало 60% и 40% долей в уставном капитале Общества, соответственно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2018 года по делу N А41-3750/2018 истец Мухортова Анна Борисовна исключена из числа участников ООО "Алькор".

По истечении установленного Законом срока ответчиком ООО "Алькор" не была произведена выплата действительной стоимости доли, поэтому за защитой нарушенных прав, истец обратилась, в Арбитражный суд Московской области с соответствующим исковым заявлением к 000 "Алькор".

При рассмотрении дела N А41-79564/2018 Арбитражным судом Московской области установлено, что Решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2018 года по делу N А41-3750/2018 вступило в законную силу 23.04.2018 г.; 07.06.2018 г. в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись N 2185050158236 о переходе 40% доли в уставном капитале ООО "Алькор".

Арбитражный суд Московской области от 02 ноября 2020 года по делу N А41-79564/2018 решил обязать ООО "Алькор" (ОГРН 1065038036876) выплатить Мухортовой Анне Борисовне действительную стоимость доли в размере 40% уставного капитала ООО "Алькор" в размере действительной стоимости доли в сумме 8397200 рублей.

До настоящего времени добровольно стоимость доли в размере в размере 40% уставного капитала, в размере действительной стоимости доли в сумме 8397200 рублей ответчиком истцу не выплачена, и Решение Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2020 года по делу N А41-79564/2018, вступившее в законную силу 12.01.2021 года не исполнено.

Поскольку ООО "АЛЬКОР" допущена просрочка исполнения обязательства, Мухортовой А.Б. заявлены настоящие исковые требования.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Аналогичный порядок определения действительной стоимости доли определен законодателем и в отношении участника общества, добровольно подавшему заявление о выходе из общества (пункт 6.1 упомянутого Закона).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (пп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8628/09 от 03 ноября 2009 моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ доля Мухортовой А.Б. перешла к обществу 07.06.2018 год

Постановлениями Пушкинского РОСП о зачете встречных обязательств от 24.03.2021 года и 16.08.2021 года произведен зачет встречных однородных требований по исполнительным производствам от 07.02.2018 г. и от 24.03.2021 г.

Определением от 01.12.2021 года для расчета периода просрочки исполнения решения суда по делу N А41-79564/18 и суммы, от которой производить правильный расчет, суд первой инстанции направил запрос Барабашову А.С. и Поздняк Е.А. о предоставлении пояснений по постановлениям о зачете встречных однородных требований от 24.03.2021 и 16.08.2021, а именно: какого числа произведен зачет встречных однородных требований, на какую сумму, на какую дату и каков остаток долга ООО Алькор перед Мухортовой А.Б., либо наоборот.

В ответе на запрос о ходе исполнительного производства от 03.12.2021 года на дату 16.08.2021 года указан основной долг ООО "Алькор" перед Мухортовой А.Б. 2378093 (два миллиона триста семьдесят восемь тысяч девяносто три) рубля 15 коп.

Исходя из вышеизложенного, период расчета процентов должен исчисляться с момента возникновения у ООО "Алькор" обязанности выплатить действительную стоимость доли, а именно с 07.06.2018 года

Взаимозачет встречных однородных требований по исполнительным производствам от 07.02.2018 года и 24.03.2021 года должен быть произведен следующим образом:

- за период с 07.06.2018 года по 24.03.2021 года в сумме 8 397 200 рублей; проценты от суммы задолженности составляют 1474 904 рублей 46 коп.

-за период с 25.03.2021 года по 16.08.2021 года в сумме 2 378 093 рубля 15 коп.; проценты от суммы задолженности составляют 49679 рублей 34 коп.

Итого общий размер процентов за пользование ООО "Алькор" чужими денежными средствами за период с 07.06.2018 года по16.08.2021 года составил 1524583 рубля 80 копеек.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции проверен и обоснованно признан верным.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлены доказательства своевременной выплаты доли, суд первой инстанции правомерно счел, что требование истца о взыскании начисленных ответчику процентов за пользование чужими денежными средствами следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку наличие встречных обязательств у истца перед ответчиком не освобождает ответчика от исполнения обязательств перед истцом.

Общество не лишено в самостоятельном порядке реализовать право на предъявление требований к Мухортовой А.Б., что не освобождает ответчика от оплаты процентов по ст. 395 ГК РФ.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24.02.2022 по делу N А41-41352/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов Н.С. Юдина