Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 01АП-8692/19 по делу N А43-27273/2019

г. Владимир

21 апреля 2022 г.

Дело N А43-27273/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.04.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Волгиной О.А., Белякова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Сила Сибири" (ОГРН 1148603008949, ИНН 8603212715)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2022 по делу N А43-27273/2019,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Битумное производство" (ОГРН 1035205388734, ИНН 5260114810) Целикова Д.В. о признании договора купли-продажи транспортных средств N 01-19/2018 от 01.08.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Битумное производство" и акционерным обществом "Сила Сибири" недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании: от акционерного общества "Сила Сибири" - Панышева А.Н. на основании доверенности N 02-2022 от 10.01.2022 сроком действия до 31.12.2022;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Битумное производство" Целикова Дмитрия Валентиновича - Петровой Д.Э. на основании доверенности от 07.04.2022 сроком действия один год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Битумное производство" (далее - должник, ООО "Битумное производство") в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника Целиков Дмитрий Валентинович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 01.08.2018 N 01-19/2018, заключенного должником с АО "Сила Сибири", и применении последствий недействительности договора в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств, являющихся предметом оспариваемого договора.

Определением от 08.02.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования, признал недействительным договор купли-продажи транспортных средств N 01 -19/2018 от 01.08.2018, заключенный между ООО "Битумное производство" и АО "Сила Сибири" (ИНН 8603212715, ОГРН 1148603008949). Применил последствия недействительности сделки: обязал АО "Сила Сибири" возвратить в конкурсную массу ООО "Битумное производство" следующие транспортных средства: - марка, модель ТС: MERCEDES-BENZ AXOR 1840LS: Наименование (тип ТС): ГРУЗОВОЙ-ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ; VlN: WDF9440321B969957; год изготовления ТС: 2008; шасси (рама) WDF9440321B969957; кузов (кабина, прицеп) отсутствует; цвет кузова (кабины, прицепа) КРАСНЫИ. - марка, модель ТС: MERCEDES-BENZ AXOR 1840LS; Наименование (тип ТС): ГРУЗОВОЙ-ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ; VIN: WDF9440321B970000; год изготовления ТС: 2008, шасси (рама) WDF9440321B970000 кузов (кабина, прицеп) N отсутствует; цвет кузова (кабины, прицепа) КРАСНЫЙ. - марка, модель ТС: 96487С, Наименование (тин ТС): ПОЛУПРИЦЕП ЦИСТЕРНА; VIN: Х8А96487СА0000004 год изготовления ТС: 2010; Модель, двигателя ОТСУТСТВУЕТ; шасси (рама) N кузов (кабина, прицеп)N НЕ УСТАНОВЛЕНО; цвет кузова (кабины, прицепа) СИНИЙ. - марка, модель ТС: 96487С; Наименование (тип Т): ПОЛУПРИЦЕП ЦИСТЕРНА; VIN: Х8А96487СА0000007; год изготовления ТС: 2010; модель, двигателя ОТСУТСТВУЕТ; шасси (рама) N кузов (кабина, прицеп) N НЕ УСТАНОВЛЕНО; цвет кузова (кабины, прицепа) СИНИЙ (ТЕМНО-СИНИЙ); восстановил задолженность ООО "Битумное производство" перед АО "Сила Сибири" в сумме 2 299 000 рублей.

АО "Сила Сибири" не согласилось с определением суда первой инстанции от 08.02.2022 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ООО "Битумное производство" изготавливая для АО "Сила Сибири" продукцию (битум) и получая от Заказчика денежные средства за произведенную продукцию не могло заведомо рассматривать условие о размере стоимости предоставления по договора купли-продажи транспортных средств, как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме по причине того, что у контрагента (АО "Сила Сибири") нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

На момент заключения оспариваемого конкурсным управляющим Договора купли-продажи транспортных средств N 01-19/2018 от 01.08.2018 между ООО "Битумное производство" и АО "Сила Сибири" уже сформировались устойчивые гражданско-правовые отношения предметом которых были перевозка продукции (битума различных сортов) и переработка нефти в битум из давальческого сырья.

По мнению АО "Сила Сибири", вывод суда первой инстанции о том, что условие оспариваемого договора о полном размере стоимости транспортных средств (6 100 000 руб.) прикрывает собой условие о меньшей стоимости предоставления контрагента является несостоятельным. ООО "Битумное производство" в виду имеющихся гражданско-правовых отношений знало, о возможностях платежеспособности Покупателя.

В материалы дела поступили следующие документы: от ПАО "Московский кредитный банк" письменные пояснения (входящий от 14.04.2022 N 01АП-8692/19 (9); от ООО "БалтСетьСтрой" письменные пояснения (входящий от 14.04.2022 N 01АП-8692/19 (9).

ПАО "Московский кредитный банк", ООО "БалтСетьСтрой" в отзывах на апелляционную жалобу просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Битумное производство" Целикова Д.В. представила письменные пояснения.

В судебном заседании представитель АО "Сила Сибири" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Битумное производство" Целикова Д.В. просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая оспариваемую сделку недействительной руководствовался статьями 32, 61.2, 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.06.2020 ООО "Битумное производство" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Целиков Д.В.

В Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий Целиков Д.В. с заявлением о признании договора купли-продажи транспортных средств от 01.08.2018 N 01 -19/2018, заключенный должником с АО "Сила Сибири", и применении последствий недействительности договора в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств, являющихся предметом оспариваемого договора.

Судом установлено, что 01 августа 2018 года между ООО "Битумное производство" и АО "Сила Сибири" заключен договор купли-продажи транспортных средств N 01 -19/2018 в рамках исполнения которого должник передал ответчику грузовой седельный тягач марки MERCEDES-BENZ AXOR 1840LS, VlN: WDF9440321B969957 2008 года выпуска; грузовой седельный тягач MERCEDES-BENZ AXOR 1840LS, VIN: WDF9440321B970000 2008 года выпуска; полуприцеп- цистерну марки 96487С, VIN: Х8А96487СА0000004, 2010 года выпуска; полуприцеп- цистерну марки 96487С, VIN: Х8А96487СА0000007, 2010 года выпуска.

Сторонами согласована общая стоимость автомобилей в размере 6 100 000 рублей.

АО "Сила Сибири" уплатило по оспариваемому договору 2 299 000 рублей (выписка по расчетному счету должника).

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что на дату совершения сделки у Должника имелись признаки недостаточности имущества. АО "Сила Сибири" фактически заключая спорный договор преследовало цель вывода активов Должника через договоры купли-продажи с отсрочкой платежа более чем на 1 год, а в последствии оплату и моментальный вывод денежных средств на аффилированных лиц. По мнению конкурсного управляющего, Договор купли-продажи имущества N 01-19/2018 от 01.08.2018 г. обладает всеми признаками "подозрительной" сделки.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве (2 июля 2019 года).

Как следует из материалов электронного дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2019 по делу N А43-27273/2019 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Битумное производство" включены требования общества с ограниченной ответственностью "БалтСетьСтрой" (ИНН 7811634850, ОГРН 1177847010912, адрес: 192019, г. Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 18, литер А, помещение 18-Н, офис 810) в общей сумме 4 761 032 331, 59 руб., составляющие задолженность по кредитным договорам N 4629/16 от 07.04.2016 и N 4630/16 от 07.04.2016.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.11.2019 по делу N А43-27273/2019 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Битумное производство" включены требования публичного акционерного общества "Московский кредитный банк" в сумме 3 388 229 453 руб. 83 коп., составляющие задолженность по кредитному договору от 26.08.2016 N 4655/16, договору поручительства от 26.08.2016 N 465512/16, кредитному договору от 07.04.2016 N 4629/16, договору поручительства от 26.08.2016 N 465524/16.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.11.2019 по делу N А43-27273/2019 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Битумное производство" включены требования общества с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" в размере 65 744 148, 98 руб., составляющие задолженность по договорам займа от 18.11.2015.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2020 по делу N А43-27273/2019 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Битумное производство" включены требования акционерного общества "Новый поток" в размере 14 010 421 руб., составляющие задолженность по договору об оказании услуг N 9 от 01.06.2016 и по договору от 03.07.2017 N 23/2017.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2021 по делу N А43-27273/2019 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Битумное производство" включены требования общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" в размере 349 412 755 руб. 37 коп., составляющие задолженность по договору поставки нефтепродуктов от 16 декабря 2016 года N 280, по договору поставки нефтепродуктов N 26-Р/2016 от 26 декабря 2016 года, по договору займа N 98 от 11 января 2018 года.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2021 по делу N А43-27273/2019 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Битумное производство" включены требования общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" в размере 155 385 753,42 руб., составляющие задолженность по простым векселям NБП-1 от 01.11.2017, NБП- 2 от 01.11.2017, NoБП-3 от 01.11.2017, NБП-4 от 01.11.2017, которые переданы ООО "АНПЗ-Продукт" по договору новации "АНПЗ-П-2017-124 от 01.11.17 г.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи имущества N 01-19/2018 от 01.08.2018 г. у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно абзацу пятому пункта 8 постановления N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме.

Согласно условиям договора, стоимость имущества определена в размере 6 100 000 рублей.

Из пункта 3.2 Договора следует, что Покупатель перечисляет сумму, указанную в п. 3.1 Договора (6 100 000 рублей) на расчетный счет Продавца в срок не позднее 30 ноября 2019 года, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Из выписки должника по расчетному счету, открытому в АО "Альфа-Банк" за период с 01.01.2019 по 23.10.2019 следует, что 09.08.2019 по платежному поручению N 321 в пользу АО "Сила Сибири" произведен платеж на сумму 2 299 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору N01-19/2018 от 01.08.2018.

Доказательств оплаты цены договора в полном объеме ответчик не представил, несмотря на то, что судом первой инстанции неоднократно предлагалось представить соответствующие документы.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что условие оспариваемого договора о полном размере стоимости (6 100 000 рублей) прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента (2 299 000 рублей), и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки, так как ООО "Битумное производство" не принимало никаких мер на получение причитающегося.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что такое поведение сторон сделки очевидно свидетельствуют о направленности их воли исполнить договор при неравноценном встречном предоставлении.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи транспортных средств N 01-19/2018 от 1 августа 2018 года подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы АО "Сила Сибири" о том, что оплата транспортных средств осуществлялась в том числе путем зачета встречных требований в рамках отношений, регулируемых договором поставки давальческого сырья, коллегией судей отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Кроме того, соответствующие доказательства в подтверждение указанных доводов в материалы дела не представлены. Как не представлены такие доказательства и в суд апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы АО "Сила Сибири" о том, что оно не знало о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также об отсутствии аффилированности с ним не имеют правового значения для рассматриваемого обособленного спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствия недействительности сделки в виде обязания АО "Сила Сибири" передать в конкурсную массу спорное имущество, а также в виде восстановления задолженности ООО "Битумное производство" перед АО "Сила Сибири" в сумме 2 299 000 рублей, применены судом первой инстанции верно.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, приведенных в определении, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2022 по делу N А43-27273/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Сила Сибири" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина