Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 11АП-3592/22 по делу N А49-8293/2021

г. Самара

22 апреля 2022 г.

Дело N А49-8293/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 19 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2022 по делу N А49-8293/2021 (судья Алексина Г.В.),

принятое по иску акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг"

к индивидуальному предпринимателю Янгуразову Рауфу Хафизовичу

третьи лица: Министерство государственного имущества Пензенской области, Правительство Пензенской области, акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Пензенского регионального филиала акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области

о признании сделки недействительной в части и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Областной агропромышленный холдинг" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к индивидуальному предпринимателю Янгуразову Рауфу Хафизовичу о признании договора купли-продажи N 1 от 30 сентября 2020 года недействительным в части и о применении последствий недействительности сделки.

Требования заявлены на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.08.2021 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент государственного имущества Пензенской области, Правительство Пензенской области, акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Пензенского регионального филиала акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.11.2021 года в связи со сменой наименования Департамента государственного имущества Пензенской области на Министерство государственного имущества Пензенской области, судом в соответствии со ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена наименования третьего лица Департамента государственного имущества Пензенской области на Министерство государственного имущества Пензенской области.

Истец до принятия решения ходатайствовал об уточнении исковых требований, в котором просил признать договор купли-продажи N 1 от 30.09.2020, заключенный между акционерным обществом "Областной агропромышленный холдинг" и Янгуразовым Рауфом Хафизовичем недействительным полностью, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Суд первой инстанции принял уточнение исковых требований.

Арбитражный суд Пензенской области решением от 25.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы истец укaзал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прoсит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Пензенского регионального филиала акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" представило возражение на апелляционную жалобу, в котором прoсит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости земельных участков, являющихся предметом договора купли-продажи N 1 от 30 сентября 2020 года, просил производство экспертизы поручить эксперту АНО "Пензенская судебная экспертиза" Ивановой С.С. На разрешение эксперта поставить вопрос: "Определить размер рыночной стоимости по состоянию на 27 мая 2020 года следующих объектов недвижимости:

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 257830 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 3650 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, д.16. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0083501:116. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-983 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 3 314 116 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 2480 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, д.16. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0083501:138. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-985 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 85365 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 3490 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, д.16. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0083501:119 Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-987 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 17415 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4150 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, д.16. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0083501:118. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-995 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 242665 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5300 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, д.57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083601:20. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-986 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 29032 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5360 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, 57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083601:21. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-999 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 92775 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6410 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, 57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083601:22 Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/009/2012-004 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 598528 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6780 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, 57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083701:13 Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-996 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 126972 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8670 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, 57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083901:2. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/009/2012-003 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 28758 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5710 м по направлению на юг от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, 5. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082401:63. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-988 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 31462 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5330 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, д. 10. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0082402:26 Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-998 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 3427 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5400 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:20. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-989 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 7841 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5430 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:22. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-997 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 17831 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4550 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:23. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/009/2012-002 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 4646 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4910 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0082402:27. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-991 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 13021 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5800 м по направлению на юг от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0082402:19. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-994 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 1004 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5850 м по направлению на юг от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0082402:21. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-990 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 18225 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6520 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:29. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-993 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 7948 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6310 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:28. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-992 от 26.07.2012;

- Земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 25383 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6420 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:24. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/009/2012-001 от 26.07.2012 г.

В обоснование заявленного ходатайства истец указал, что в рецензии N 61 от 20.12.2021, выполненной ООО "Оценка в праве" на отчет об оценке N20.41/2 от 27.05.2020 ООО "Аксиома", указано, что в отчете об оценке грубо нарушены требования законодательства в области оценочной деятельности, а итоговая рыночная стоимость получена с существенными ошибками и не соответствует рынку аналогичных объектов, что привело к значительному занижению итоговой рыночной стоимости земельных участков.

Ответчик возражал против назначения судебной экспертизы, указывая на то, что земельные участки были проданы с торгов. До проведения торгов истцом был подготовлен отчет об оценке. Основания для признания отчета об оценке недействительным отсутствуют. Истец не оспаривает ни торги, ни результаты торгов. Основания для проведения экспертизы при наличии имеющего расчета стоимости оценки согласно отчету об оценке не имеются.

Третье лицо акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Пензенского регионального филиала возражал против назначения судебной экспертизы, так как основания иска не доказаны.

Суд первой инстанции признал ходатайство истца о назначении судебной экспертизы не подлежащим удовлетворению.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, назначение судебной экспертизы является правом суда и допускается в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно указанным выше нормам права относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В данном случае арбитражный суд, с учетом характера спорных отношений, круга обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела, пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения ходатайства о проведении по делу экспертизы отсутствуют.

Как следует из материалов дела, АО "Областной агропромышленный холдинг" принадлежали на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 58:07:0083501:116, 58:07:0083501:138, 58:07:0083501:119, 58:07:0083501:118, 58:07:0083601:20, 58:07:0083601:21, 58:07:0083601:22, 58:07:0083701:13, 58:07:0083901:2, 58:07:0082401:63, 58:07:0082402:26, 58:07:0082402:20, 58:07:0082402:22, 58:07:0082402:23, 58:07:0082402:27, 58:07:0082402:19, 58:07:0082402:21, 58:07:0082402:29, 58:07:0082402:28, 58:07:0082402:24, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 26.07.2012 года (т.1 л.д. 47-65).

18.04.2013 года ОАО "Россельхозбанк" (в настоящее время АО "Россельхозбанк") заключило с ОАО "Областной тепличный комплекс" (в настоящее время АО "Областной тепличный комплекс") договор N 131500/0031 об открытии кредитной линии на общую сумму, не превышающую 59 500 000 руб. (т. 3 л.д. 79-109).

В качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО "Областной тепличный комплекс" по договору N 131500/0031 об открытии кредитной линии от 18.04.2013 заключены: Договор N 131500/0031-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков от 16.09.2013 г. между Кредитором и ОАО "Областной агропромышленный холдинг" (т. 1 л.д. 137-153, т. 2 л.д. 1-14, т. 3 л.д. 11-74), Договор N 131500/0031-8/1 поручительства от 18 апреля 2013 г. между Кредитором и ОАО "Областной агропромышленный холдинг" (т. 3 л.д. 75-85).

Таким образом, АО "Областной агропромышленный холдинг" выступало в качестве залогодателя АО "Областной тепличный комплекс" по договору N 131500/0031-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков, обеспечивающим исполнение обязательств АО "Областной тепличный комплекс" по договору об открытии кредитной линии, заключенному с АО "Россельхозбанк" N 131500/0031 от 18.04.2013.

В предмет залога вошли, в том числе, и земельные участки с кадастровыми номерами 58:07:0083601:20, 58:07:0083701:13, 58:07:0082402:22, 58:07:0082402:21, являющиеся предметом спорного договора.

Согласно п. 1.1 договоров поручительства поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 18 апреля 2013 года, заключенному между АО "Россельхозбанк" и АО "Областной тепличный комплекс".

В связи с неисполнением должниками своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов банк обратился в Железнодорожный районный суд г. Пензы с исковым заявлением о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, которое было принято к производству суда, возбуждено гражданское дело N 2-459/2017.

Определением Железнодорожного районного суда г. Пензы от 28.03.2017 года по гражданскому делу N 2-459/2017 по иску АО "Россельхозбанк" к АО "Областной тепличный комплекс", АО "Областной агропромышленный холдинг", Лыжину Ю.В., Журавлёву B.C. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество утверждено мировое соглашение (т. 3 л.д. 86-119).

Определением Железнодорожного районного суда г. Пензы от 02.12.2019 года предоставлена рассрочка исполнения судебного акта (т. 3 л.д. 120-122).

В ходе исполнения определения Железнодорожного районного суда г. Пензы от 28.03.2017 года по делу N 2-459/2017 обращено взыскание на заложенные по договору залога земельные участки.

На заседании Совета директоров АО "Областной агропромышленный холдинг" от 04.07.2020 года (протокол N 128 от 04.07.2020 г.) было дано предварительное одобрение на заключение сделки, связанной с возмездным отчуждением земельных участков истца, путем проведения торгов в форме аукциона, открытого по составу участников, форме подачи предложений о цене земельных участков отдельными лотами (т. 4 л.д. 73-78).

Решение по вопросам повестки дня 3, 4 о согласовании условий реализации недвижимого имущества одобрено единогласно членами совета директоров.

Продажная стоимость 20 земельных участков, реализуемых на торгах (в том числе 4 земельных участков, являвшихся предметом залога) была сформирована на основании отчета об оценке N 20.41/2 от 27.05.2020 года, выполненного ООО "Аксиома" (т. 1 л.д. 66-125).

Стоимость земельных участков, выставляемых на торги, определенная по результатам экспертизы составила:

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:116 - 322 900 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:138 - 2 728 500 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:119 - 114 800 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:118 - 9 700 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:20 - 91 500 руб.

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:21 - 11 600 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:22 - 37 000 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083701:13 - 236 400 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083901:2 - 47 900 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082401:63 - 11 500 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:26 - 12 600 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:20 - 1 400 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:22 - 3 100 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:23 - 7 100 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:27 - 1 800 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:19 - 5 200 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:21 - 400 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:29 - 7 300 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:28 - 3 100 руб.,

за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:24 - 10 100 руб.

АО "Областной агропромышленный холдинг" обратилось в Банк с целью согласования реализации залоговых земельных участков по цене не ниже рыночной, определенной в отчете об оценке от 27.05.2020 года.

Как следует из отзыва Банка, указанный отчет был проверен профильным подразделением АО "Россельхозбанк" на основании утвержденной в Банке методики оценки качества отчетов об оценке в рамках Положения 383-П. По результатам проверки Залогодержатель сделал вывод о соответствии Отчета требованиям законодательства РФ и о достоверности приведенных в нем расчетов.

Исходя из компетентного заключения профилирующего подразделения Банка об отсутствии замечаний к рыночной стоимости земельных участков, действующим коллегиальным органом Банка (Кредитный комитет) письмом N 015-39-22/51 от 09.02.2021 года согласована реализация земельных участков с кадастровыми номерами 58:07:0083601:20, 58:07:0083701:13, 58:07:0082402:22, 58:07:0082402:21, принадлежащих АО "Областной агропромышленный холдинг", являющихся залоговым обеспечением по договору залога 131500/0031-7.10 от 16.09.2013 в счет погашения задолженности по кредитному договору N 131500/0031 от 18.04.2013, заключенному с АО "Областной тепличный комплекс", при условии направления денежных средств в Банк в счет погашения задолженности по кредитному договору N 131500/0031 от 18.04.2013, заключенному с АО "Областной тепличный комплекс" (т. 1 л.д. 134).

В соответствии с Постановлением Правительства Пензенской области от 03.07.2009 года N 537-пП "Об утверждении Порядка реализации Пензенской областью преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на территории Пензенской области" вопросы преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на территории Пензенской области относятся к компетенции Правительства Пензенской области, АО "Областной агропромышленный холдинг" направило в адрес Правительства Пензенской области извещение N 760 от 01.10.2020 г. о намерении продать 20 спорных земельных участков, являющихся предметом спорного договора купли-продажи N 1 от 30.09.2020 г. (т. 1 л.д. 126-127).

28.10.2020 во исполнение поручения Заместителя Председателя Правительства Пензенской области Д.Б. Бубнова от 28.10.2020 г. N 137-ДБ, Департамент государственного имущества Пензенской области сообщил об отказе от покупки в собственность Пензенской области 20 земельных участков, являющихся предметом спорного договора купли-продажи N 1 от 30.09.2020 г. (т. 1 л.д. 128-129).

Таким образом, согласно требованиям ст. 4 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", АО "Областной агропромышленный холдинг" был получен отказ субъекта РФ в лице Пензенской области от преимущественного права покупки всех спорных земельных участков.

После соблюдения указанных процедур АО "Областной агропромышленный холдинг" были организованы торги в форме аукциона, открытого по составу участников (т. 4 л.д. 79-90, 93-105).

15.09.2020 в печатном издании газеты "Пензенская правда" N 36 АО "Областной аргопромышленный холдинг" опубликовало извещение о публичных торгах 29.09.2020 в 10 час. 00 мин. по адресу: г. Пенза, Второй проезд Свердлова, 27 (кабинет 203) (т. 4 л.д. 106).

23.09.2020 ИП Янгуразов Р.Х. подал заявку N 1 на участие в аукционе по продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения, лот N 1 и внес задаток в размере 1 188 180 рублей (т. 4 л.д. 108-110).

Решением комиссии АО "Областной агропромышленный холдинг" от 29.09.2020 года, оформленным Протоколом N 1 определения участников аукциона Акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" по продаже недвижимого имущества, Янгуразов Р.Х. признан участником торгов в форме аукциона, открытого по составу участников, форме подачи предложений о цене по продаже недвижимого имущества; в связи с поступлением одной заявки для участия в торгах в форме аукциона, открытого по составу участников, от Янгуразова Р.Х. аукционные торги признаны несостоявшимися (т. 4 л.д. 111-113).

Указанные торги до настоящего времени не оспорены.

По результатам торгов был заключен договор купли-продажи N 1 от 30.09.2020, согласно которому АО "Областной агропромышленный холдинг" передало в собственность Янгуразову Р.Х.:

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 257830 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 3650 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, д.16. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0083501:116. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-983 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 3 314 116 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 2480 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, д.16. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0083501:138. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-985 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 85365 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 3490 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, д.16. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0083501:119 Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-987 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 17415 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4150 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, д.16. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0083501:118. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-995 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 242665 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5300 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, д.57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083601:20. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-986 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 29032 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5360 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, 57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083601:21. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-999 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 92775 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6410 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, 57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083601:22 Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/009/2012-004 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 598528 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6780 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, 57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083701:13 Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-996 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 126972 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 8670 м по направлению на восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Гади Такташ, 57. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0083901:2. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/009/2012-003 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 28758 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5710 м по направлению на юг от ориентира жилой дом с. Нижняя Елюзань, ул. Центральная, 5. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082401:63. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-988 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 31462 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5330 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, д. 10. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0082402:26 Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-998 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 3427 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5400 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:20. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-989 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 7841 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5430 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:22. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-997 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 17831 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4550 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:23. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/009/2012-002 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 4646 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 4910 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0082402:27. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-991 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 13021 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5800 м по направлению на юг от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0082402:19. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-994 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 1004 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 5850 м по направлению на юг от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка - 58:07:0082402:21. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-990 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 18225 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6520 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:29. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-993 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 7948 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6310 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:28. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/003/2012-992 от 26.07.2012;

- Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Общая площадь 25383 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Городищенский район, примерно в 6420 м по направлению на юго-восток от ориентира жилой дом с. Средняя Елюзань, ул. Советская, 10. Кадастровый номер земельного участка -58:07:0082402:24. Документы основания: Договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 05.05.2012 г. Вид. номер и дата государственной регистрации права: Собственности N 58-58-07/009/2012-001 от 26.07.2012. (т. 1 л.д. 38-46).

Согласно п. 3.1 договора цена вышеуказанного недвижимого имущества, которая определена протоколом N 1 от 29 сентября 2020 года, составила 3 960 600 руб. без НДС из следующего расчета: за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:116, площадью 25.783 га, - 322 900 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:138, площадью 331.4116 га, - 3 000 200 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:119, площадью 8,5365 га - 114 800 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:118, площадью 1,7415 га - 9 700 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:20, площадью 24,2665 га - 94 100 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:21, площадью 2,9032 га - 12 300 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:22, площадью 9,2775 га - 39 500 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083701:13, площадью 59,8528 га - 249 900 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083901:2, площадью 12,6972 га - 49 300 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082401:63, площадью 2,8758 га - 12 300 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:26, площадью 3,1462 га - 13 400 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:20, площадью 0,3427 га - 1 400 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:22, площадью 0,7841 га - 3 300 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:23, площадью 1,7831 га - 7 600 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:27, площадью 0,4646 га, - 2 000 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:19, площадью 1,3021 га - 5 500 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:21, площадью 0,1004 га - 400 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:29, площадью 1,8225 га - 7 800 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:28, площадью 0,7948 га - 3 400 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:24, площадью 2,5383 га - 10 800 руб.

В соответствие с п. 3.2. договора оплата производится в следующем порядке: задаток, в размере 1 188 180 руб., внесенный покупателем для участия в аукционе, засчитывается в оплату приобретаемых объектов недвижимости.

Покупатель перечисляет в течение 10 календарных дней с даты подписания настоящего договора денежные средства в размере 2 772 420 руб. на расчетный счет агента продавца в момент подписания договора по реквизитам указанным в договоре.

Согласно п. 3.4 договора стороны определили, что до момента осуществления полного взаимного расчета между продавцом и покупателем, недвижимое имущество не признается сторонами находящимся в залоге у продавца, залог в силу закона не возникает.

Залог земельных участков прекращен в связи с поступлением денежных средств на счет залогодержателя.

Договор купли-продажи от 30.09.2020 года зарегистрирован в установленном законом порядке.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 1 от 30.09.2020 года является недействительной сделкой в силу п.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, АО "Областной агропромышленный холдинг" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи N 1 от 30.09.2020 г., заключенного между АО "Областной агропромышленный холдинг" и ИП Янгуразовым Р.Х. недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что согласно информационному письму о рыночной стоимости земельных участков сельскохозяйственного назначения от "16" августа 2021 года, N ОЦ-1928-21, выполненной ООО "Центр независимой экспертизы", стоимость 1 гектара земли сельскохозяйственного назначения, расположенной в Городищенском районе, варьируется от 25 000 до 30 000 руб. за 1 га (т. 2 л.д. 79). Таким образом, фактически земельные участки, являющиеся предметом договора купли-продажи N 1 от 30.09.2020 г., проданы ниже их рыночной стоимости. Ущерб АО "ОАПХ" от данной сделки составил 9 334 858, 8 руб. Реализация земельных участков противоречит действующему законодательству, поскольку нарушает Федеральный стандарт оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведении оценки", утвержденный Приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256 (далее - Федеральный стандарт) и на момент заключения договора купли-продажи N 1 от 30.09.2020 у отчета об оценке N20.41/2 от 27.05.2020 истек рекомендуемый срок действия (6 месяцев) в соответствии с п. 26 Федерального стандарта.

Арбитражный суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 того же Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Частью 2 той же статьи предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из вышеназванных норм, истец при обращении в суд с соответствующим иском должен доказать, что на момент совершения сделки действия сторон не позволяли ожидать положительного результата и являлись для общества явно убыточными, что было очевидно для любого участника сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно ч. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, торги по реализации спорных земельных участков в установленном законном порядке не оспорены, обратного истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано.

По результатам торгов был заключен договор купли-продажи N 1 от 30.09.2020, согласно которому АО "Областной агропромышленный холдинг" передало в собственность ИП Янгуразову Р.Х. земельные участки с кадастровыми номерами 58:07:0083501:116, 58:07:0083501:138, 58:07:0083501:119, 58:07:0083501:118, 58:07:0083601:20, 58:07:0083601:21, 58:07:0083601:22, 58:07:0083701:13, 58:07:0083901:2, 58:07:0082401:63, 58:07:0082402:26, 58:07:0082402:20, 58:07:0082402:22, 58:07:0082402:23, 58:07:0082402:27, 58:07:0082402:19, 58:07:0082402:21, 58:07:0082402:29, 58:07:0082402:28, 58:07:0082402:24

Земельные участки переданы по акту приема-передачи от 30.09.2020 года.

Согласно п. 3.1 договора цена вышеуказанного недвижимого имущества, которая определена протоколом N 1 от 29 сентября 2020 года, составила 3 960 600 руб. без НДС из следующего расчета: за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:116, площадью 25.783 га, - 322 900 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:138, площадью 331.4116 га, - 3 000 200 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:119, площадью 8,5365 га - 114 800 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083501:118, площадью 1,7415 га - 9 700 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:20, площадью 24,2665 га - 94 100 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:21, площадью 2,9032 га - 12 300 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:22, площадью 9,2775 га - 39 500 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083701:13, площадью 59,8528 га - 249 900 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083901:2, площадью 12,6972 га - 49 300 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082401:63, площадью 2,8758 га - 12 300 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:26, площадью 3,1462 га - 13 400 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:20, площадью 0,3427 га - 1 400 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:22, площадью 0,7841 га - 3 300 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:23, площадью 1,7831 га - 7 600 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:27, площадью 0,4646 га, - 2 000 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:19, площадью 1,3021 га - 5 500 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:21, площадью 0,1004 га - 400 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:29, площадью 1,8225 га - 7 800 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:28, площадью 0,7948 га - 3 400 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:24, площадью 2,5383 га - 10 800 руб.

В соответствии с определением Железнодорожного районного суда г. Пензы от 28.03.2017, договором N 131500/0031-7.10 о залоге недвижимости от 16.09.2013 начальная продажная стоимость установлена в отношении следующих земельных участков: за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083601:20, залоговой стоимостью 46 999 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0083701:13, залоговой стоимостью 164 948 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:22, залоговой стоимостью 1 978 руб., за земельный участок с кадастровым номером 58:07:0082402:21, залоговой стоимостью 258 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что земельные участки были реализованы по цене, превышающей как залоговую, так и определенную отчетом об оценке N 20.41/2 от 27.05.2020, выполненного ООО "Аксиома".

То обстоятельство, что стоимость 1 гектара земли сельскохозяйственного назначения, расположенной в Городищенском районе, варьируется от 25 000 до 30 000 руб. за 1 га. согласно информационному письму о рыночной стоимости земельных участков сельскохозяйственного назначения от "16" августа 2021 года N ОЦ-1928-21, выполненной ООО "Центр независимой экспертизы", само по себе не свидетельствует о том, что земельные участки могут быть фактически проданы по указанной цене, следовательно, не может безусловно подтверждать нарушение прав истца на реализацию имущества по более выгодной цене.

Начальная продажная стоимость 4 спорных земельных участков установлена вступившими в законную силу судебными актами Железнодорожного районного суда г. Пензы; реализация состоялась по цене предложения по итогам публичных торгов и эта цена превысила начальную. Достаточных доказательств тому, что объекты недвижимости реально можно было продать по более высокой цене, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Представленное истцом заключение о рыночной стоимости земельных участков сельскохозяйственного назначения от "16" августа 2021 года N ОЦ-1928-21, выполненное ООО "Центр независимой экспертизы", не может являться допустимым доказательством по делу ввиду того, что не содержит актуальные сведения нормативного характера. В настоящее время действующим Приказом Минэкономразвития России является Приказ от 20.05.2015 N 297 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)".

С целью определения размера рыночной стоимости спорных земельных участков по состоянию на 27.05.2020 года представителем истца заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Круг надлежащих и относимых доказательств в каждом конкретном деле определяется исходя из существа спора.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В настоящем деле истец заявлял о наличии оснований для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 174 ГК РФ. Соответственно, предмет доказывания составляет причинение явного ущерба интересам заявителя в результате сговора участников сделки.

Таким образом, истец при обращении в суд с соответствующим иском должен доказать, что на момент совершения сделки действия сторон не позволяли ожидать положительного результата и являлись для общества явно убыточными, что было очевидно для любого участника сделки.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие довод истца о наличии противоречивых сведений о цене проданного имущества.

Представленный в материалы дела отчет об оценке N 20.41/2 от 27.05.2020 года, выполненный ООО "Аксиома", содержащий сведения о рыночной стоимости спорных земельных участков, истцом не оспорен.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы арбитражный суд исходил из конкретных обстоятельств настоящего дела. Заключение экспертизы представляет собой один из видов доказательств по делу (часть 2 статьи 64 Кодекса) и оценивается арбитражным судом наряду с другими представленными сторонами доказательствами по правилам, установленным статьей 71 данного Кодекса. Назначение экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение, находятся в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Истцом также представлена в материалы дела рецензия N 61, выполненная ООО "Оценка в праве" на отчет об оценке N 20.41/2 от 27.05.2020 года, выполненный ООО "Аксиома", исходя из которой оценщиком были грубо нарушены требования законодательства в области оценочной деятельности, а итоговая рыночная стоимость получена с существенными ошибками и не соответствует рынку аналогичных объектов, что привело к значительному занижению итоговой рыночной стоимости объекта. Данная рецензия не может быть принята судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку рецензия является субъективным мнением специалиста, который не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Рецензия от 20.12.2021 года N 61 составлена не в процессуальном порядке, за пределами судебного разбирательства, по инициативе истца, заинтересованного в исходе настоящего дела.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о возможности рассмотрения настоящего дела без назначения судебной экспертизы, по имеющимся в деле доказательствам.

Статья 421 ГК РФ устанавливает один из принципов гражданского законодательства - свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Указанный принцип, раскрывается, в том числе, через правило, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно части 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе, и по вопросу установления его цены.

Применительно к настоящему делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, подлежат доказыванию следующие обстоятельства:

- сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях,

- данные невыгодные условия были заведомо известны и очевидны для любого участника сделки в момент ее заключения.

Однако данные обстоятельства истцом не доказаны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью или заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, не допускаются.

Согласно разъяснениям, данными в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, признаком признания той или иной сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки, необходимо наличие факта злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений своими правами, либо совершение ими действий запрещенных правовыми нормами в момент совершения такой сделки (т.е. в момент ее заключения).

Участник гражданского оборота должен действовать с достаточной степенью разумности и осмотрительности, особенно при отчуждении объектов недвижимости, установив рыночную стоимость отчуждаемого имущества, в связи с чем, АО "Областной агропромышленный комплекс" должно было знать о том, что вследствие продажи объектов недвижимого имущества по заниженной стоимости наносится существенный вред обществу.

При условии соблюдения требований к форме сделки, наличию соответствующих полномочий подписанта спорного договора купли-продажи и отсутствия каких-либо нарушений законодательства при заключении сделки, отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Таким образом, истцом не доказано наличие сговора либо иных совместных действий между сторонами сделки, направленных на причинение ущерба интересам общества.

В силу ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что спорный договор заключен истцом добровольно, и обязательства по спорному договору исполнены ответчиком в полном объеме, арбитражный суд пришел к выводу о том, что поведение истца давало ответчику, как добросовестному участнику сделки, основание полагаться на действительность сделки.

Таким образом, при условии соблюдения требований к форме сделки, наличию соответствующих полномочий подписанта спорного договора купли-продажи и отсутствия каких-либо нарушений законодательства при заключении сделки, арбитражный суд исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, в частности отчет об оценке N 20.41/2 от 27.05.2020 года, выполненный ООО "Аксиома", которым была определена рыночная стоимость спорных земельных участок, аукционную документацию на право заключения договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи N 1 от 30.09.2020 года недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В связи с чем, исковые требования АО "Областной агропромышленный холдинг" о признании договора купли-продажи N 1 от 30.09.2020недействительным и о применении последствий недействительности сделки по заявленным истцом основаниям удовлетворению не подлежали.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2022 по делу N А49-8293/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко