Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 17АП-823/22 по делу N А60-32479/2021

г. Пермь

22 апреля 2022 г.

Дело N А60-32479/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Крымджановой Д.И., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мухаметовой Д.Р.,

при участии представителей (путем использования системы веб-конференции):

от истца - Хвостова Е.А., по доверенности от 08.02.2014, паспорт;

от ответчика - Курбатовой Т.Б., по доверенности от 01.01.2022, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2021 по делу N А60-32479/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой МТ" (ИНН 5603036599, ОГРН 1115658002987)

к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ИНН 6659083401, ОГРН 1026602952804)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПромСтрой МТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) N 107/18-У в размере 3558997 руб. 30 коп. (с учетом принятого в порядке ст.49 АПК РФ изменения размера иска).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2021 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 2099248 руб. 18 коп. В удовлетворении иска в остальной части отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 24363 руб. С истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 16047 руб.

Не согласившись в принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, полагает решение подлежащим отмене в связи с нарушением при его принятии норм материального и процессуального права, приведением в решении выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что размер платы за финансирование подлежал определению до момента реализации предмета лизинга иному лицу, приведенные в обжалуемом решении выводы о расчете размера платы до момента изъятия предмета лизинга у истца противоречат существу лизинга, разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2016), в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, ввиду чего в расчет сальдо встречных обязательств подлежит включению плата за финансирование в размере 1625726 руб. 13 коп. Отмечает, что лизингодатель не имел возможности реализовать предмет лизинга в короткие сроки, поскольку истец имел намерение выкупить изъятый предмет лизинга, гарантировал внесение выкупных платежей в срок до 30.12.2020, ввиду чего имущество не выставлялось на реализацию до указанной даты, впоследствии предложения о приобретении имущества размещались ответчиком на открытых торговых площадках в сети интернет, в паспорте самоходной машины имелись ошибки, требующие исправления, ввиду чего период реализации составил более 1 года 4 месяцев.

Ответчик полагает ошибочными приведённые в обжалуемом решении выводы о неверном расчете процентов за пользование чужими денежными средствами, исключении начисленных ответчиком процентов в сумме 2817 руб. 71 коп. при расчете сальдо встречных обязательств с учетом расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга у истца.

Также ответчик считает безосновательным исключение при расчете сальдо встречных обязательств убытков лизингодателя, в то время как доказательства причинения ответчику убытков действиями истца ответчиком представлены.

Ответчик просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт о частичном удовлетворении иска, взыскании денежных средств в сумме 1073602 руб. 14 коп. и об отказе в удовлетворении иска в остальной части.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 19.04.2022.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, решение полагает законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель ответчика апелляционную жалобу поддержала.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, 18.06.2018 ООО "Практика ЛК" (лизингодатель) и ООО "ПромСтрой МТ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 107/18-У, в соответствии с условиями которого лизингополучателю передан экскаватор-погрузчик, модель Caterpillar.434F2, 2018 года выпуска, Г.Р.З. 3261НК56, VIN:CAT0434FJLYK00585, паспорт самоходной машины серия RUТК151562.

В период действия договора лизинга ООО "ПромСтрой МТ" перечислило ООО "Практика ЛК" лизинговые платежи в общей сумме 2371932 руб. без учета авансового платежа в размере 1236000 руб.

В связи с нарушением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей договор лизинга расторгнут по инициативе лизингодателя в одностороннем порядке.

08.07.2019 предмет лизинга изъят ответчиком.

Изъятый предмет лизинга продан по договору купли-продажи от 01.12.2020 за 5790000 руб. 00 коп.

Разрешая спор, удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции при проверке обоснованности приведенных сторонами доводов и возражений пришел к выводу о необоснованности включения истцом в расчет сальдо встречных обязательств внесенного истцом авансового платежа в размере 1236000 руб., необходимости с учетом всех обстоятельств дела расчета платы за финансирование до момента изъятия предмета лизинга, исключения из расчета сальдо начисленных ответчиком процентов за пользование денежными средствами за период с 08.07.2019 по 01.12.2020, а также убытков ответчика, включающих расходы на пересылку документов в размере 4702 руб. 32 коп., расходы на оплату публикации о снятии обременения в виде залога на Федеральном ресурсе регистрации действий юридических лиц в размере 860 руб. 35 коп., расходы на приобретение аккумулятора в размере 8700 руб. 00 коп., расходы на оплату государственной пошлины в размере 3150 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг нотариуса по регистрации залога в размере 642 руб. 95 коп., командировочные расходы в размере 27567 руб. 31 коп. с расторжением договора лизинга.

Заслушав мнение представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого решения не установил.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии ст. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) разъяснено, что в согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Последствия расторжения выкупного лизинга, порядок расчета сальдо встречных обязательств разъяснены в п.п. 3.1 - 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Как указано в п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В силу разъяснений п. 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В пункте 3.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 указано, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

Как указано в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Судом первой инстанции установлено, что в период действия договора лизинга ООО "ПромСтрой МТ" перечислило ООО "Практика ЛК" лизинговые платежи в общей сумме 2371932 руб. без учета авансового платежа в размере 1236000 руб.

Изъятый предмет лизинга продан по договору купли-продажи от 01.12.2020 за 5790000 руб.

Разногласия относительно стоимости предмета лизинга между сторонами отсутствуют.

Таким образом, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга составляют 8161932 руб. 00 коп. из расчета 5790000 руб. 00 коп (стоимость продажи предмета лизинга) + 2371932 руб. (уплаченные лизинговые платежи, за исключением авансового платежа).

Финансирование, предоставленное лизингодателем по договору, составило 4944000 руб., из расчета закупочной цены предмета лизинга 6180000 руб., за вычетом оплаченного лизингополучателем авансового платежа в размере 1236000 руб.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (п.3.5 Постановления Пленума N 17).

В соответствии с представленными сторонами расчетами плата за финансирование составляет 13,36% годовых.

Вместе с тем, между сторонами возникли разногласия по поводу расчета платы за предоставленное лизингополучателю финансирование в части периода начисления платы. По мнению истца плата за предоставление финансирования должна начисляться до даты изъятия предмета лизинга; ответчиком приведены доводы о том, что плата за предоставление финансирования должна начисляться до даты продажи предмета лизинга.

Материалами дела подтверждено, что предмет лизинга изъят у истца 08.07.2019, а его продажа состоялась 01.12.2020, то есть с момента изъятия предмета лизинга до его продажи прошло более 1 года и 4 месяцев.

По общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Принимая во внимание длительный период времени, прошедший с момента изъятия предмета лизинга до его реализации, суд первой инстанции ставил на обсуждение сторон вопрос о необходимости определения разумного срока, необходимого для реализации имущества, предлагал ответчику обосновать срок с момента изъятия предмета лизинга и до его продажи, который ответчик полагал разумным, либо указать на иной разумный срок.

Доводы ответчика о том, что длительность указанного срока вызвана поведением истца, предлагавшего выкупить предмет лизинга с учетом рассрочки, спецификой предмета лизинга, отсутствием спроса на технику на рынке, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им правомерно отклонены, учитывая что соглашение о выкупе предмета лизинга после расторжения соответствующего договора сторонами не заключено, достоверных и достаточных доказательств того, что ответчик предпринимал достаточные меры к скорейшей реализации предмета лизинга, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая длительность периода времени, прошедшего с момента изъятия предмета лизинга и до его реализации, а также принимая во внимание поведение ответчика, не обосновавшего разумность срока, не указавшего на иной разумный срок, не представившего соответствующих доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что плата за предоставление финансирования должна рассчитываться до даты изъятия предмета лизинга, размер такой платы составляет 698520 руб. 82 коп.

То обстоятельство, что в паспорте самоходной машины имелись ошибки, требующие исправления, ввиду чего срок реализации предмета лизинга увеличился, не свидетельствует о правомерности начисления платы за финансирование за период исправления ошибок, учитывая принадлежность предмета лизинга ответчику.

По правилам ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд апелляционной инстанции, учитывая все обстоятельства дела, поведение ответчика, приведенные в обжалуемом решении выводы полагает правильными, так как бездействие ответчика, неосуществление им реализации предмета лизинга на протяжении длительного времени, и одновременное начисление за указанный период платы за финансирование в целях определения сальдо расчетов не отвечает критериям добросовестного поведения. В этой связи приведенные ответчиком доводы апелляционным судом отклонены как несостоятельные.

С учетом изложенного ввиду отсутствия основания для начисления платы за финансирование с 08.07.2019 при разрешении спора суд первой инстанции также правомерно исключил из расчета ответчика проценты за пользование денежными средствами, начисленные ответчиком истцу за период с 08.07.2019 по 01.12.2020, в сумме 2817 руб. 81 коп.

Согласно разъяснениям п. 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В силу ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

Между тем, суд первой инстанции при разрешении спора правильно указал на то, что расходы ответчика на пересылку документов в размере 4702 руб. 32 коп., расходы на оплату публикации о снятии обременения в виде залога на Федеральном ресурсе регистрации действий юридических лиц в размере 860 руб. 35 коп., расходы на приобретение аккумулятора в размере 8700 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 3150 руб., расходы на оплату услуг нотариуса по регистрации залога в размере 642 руб. 95 коп., командировочные расходы работника ответчика в размере 27567 руб. 31 коп. не находятся в причинно-следственной связи с противоречащими закону действиями истца. Доказательств обратного истцом не представлено, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах иск удовлетворен частично законно и обоснованно.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2021 по делу N А60-32479/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.И. Гуляева

Судьи

Д.И. Крымджанова Ю.В. Скромова