Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 14АП-1612/22 по делу N А44-5280/2021

г. Вологда

22 апреля 2022 г.

Дело N А44-5280/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Межрегионинвест" Летягиной А.А. по доверенности от 16.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегионинвест" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 января 2022 года по делу N А44-5280/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Институт Новгородинжпроект" (адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Германа, д. 25; ОГРН 1025300780174, ИНН 5321030239; далее - АО "Институт Новгородинжпроект") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегионинвест" (адрес: 174210, Новгородская обл., г. Чудово, ул. Грузинское шоссе, стр. 8, пом. 9; ОГРН 1089847258819, ИНН 7801473160; далее - ООО "Межрегионинвест") о взыскании 93 432 руб. задолженности по арендной плате за октябрь - декабрь 2018 года по договору аренды от 03.09.2018 N 19/2018 и 3 737 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 16.11.2021 по настоящему делу принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "Межрегионинвест" к АО "Институт Новгородинжпроект" о признании недействительным договора аренды от 03.09.2018 N 19/2018.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 26.01.2022 по настоящему делу исковое заявление АО "Институт Новгородинжпроект" удовлетворено в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ООО "Межрегионинвест" отказано.

ООО "Межрегионинвест" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит решение суда отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Представитель ООО "Межрегионинвест" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

АО "Институт Новгородинжпроект" отзыв на апелляционную жалобу не представило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя ООО "Межрегионинвест", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между АО "Институт Новгородинжпроект" (арендодатель) и ООО "Межрегионинвест" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 03.09.2018 N 19/2018 (далее - договор), предметом которого является обязанность арендодателя предоставить арендатору в аренду нежилые помещения, общей площадью 45,8 кв. м, расположенные по адресу: г. Великий Новгород, ул. Германа, д. 25 для использования под офис N 10.

В силу пункта 1.2 договора арендодатель утрачивает право распоряжения данными помещениями на срок действия настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора настоящий договор действует с 01.10.2018 по 31.12.2018.

В соответствии с пунктом 5.1 договора арендная плата на день подписания договора составляет 680 руб. за 1 кв. м основной площади.

В силу пункта 5.5 договора арендная плата вносится арендатором не позднее 25-го числа оплачиваемого месяца.

Предоставление помещений в пользование подтверждается актами, подписанными с двух сторон от 31.10.2018 N 386, от 30.11.2018 N 458 и от 29.12.2018 N 517 (т. 1, л. 13-15) на общую сумму 93 432 руб.

Поскольку ответчиком арендная плата по спорному договору не внесена, АО "Институт Новгородинжпроект" направило в адрес ООО "Межрегионинвест" претензию от 03.06.2021 N 19/2018. Указанная претензия оставлена ООО "Межрегионинвест" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения АО "Институт Новгородинжпроект" в суд с иском о взыскании спорной суммы долга по договору.

В свою очередь, ООО "Межрегионинвест", ссылаясь на недействительность спорного договора, обратилось в арбитражный суд со встречным иском. В обоснование встречного иска ООО "Межрегионинвест" указало, что сделка по заключению спорного договора является для общества крупной, решение об одобрении крупной сделки отсутствует, указывает на недействительность договора с момента его заключения.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования АО "Институт Новгородинжпроект" и отказал в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Межрегионинвест", правомерно руководствуясь следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно абзацу 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Судом первой инстанции установлен, подтверждается материалами дела и подателем жалобы не опровергнут факт пользования ответчиком переданным в аренду по спорному договору помещением. Доказательства уплаты спорных платежей в материалах дела отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязательство по договору по внесению арендной платы за период октябрь - декабрь 2018 года, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования.

В части встречного иска апелляционная инстанция отмечает, что как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе ответчик сослался на то, что сделка по заключению спорного договора является для общества крупной, решение об одобрении крупной сделки отсутствует, что влечет ее недействительность с момента заключения. Также податель жалобы указал на то, что объект аренды в спорном договоре не идентифицирован.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Как следует из пункта 18 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановления N 27) в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В нарушение правил статей 9 и 65 АПК РФ апеллянтом не представлено подтверждения осведомленности АО "Институт Новгородинжпроект" об указанных обстоятельствах.

Судом первой инстанции также с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления N 27, положений пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ правомерно принято во внимание то, что спорный договор является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности и которая не привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, что ООО "Межрегионинвест" в жалобе не оспаривается.

В части доводов о невозможности идентифицировать объект аренды суд первой инстанции правомерно указал, что при подписании актов об использовании спорных помещений от 31.10.2018 N 386, от 30.11.2018 N 458 и от 29.12.2018 N 517 неясность в части переданных ответчику в аренду помещений у последнего отсутствовала, названные акты подписаны сторонами без разногласий, какие-либо действия по расторжению спорного договора со стороны ответчика не предпринимались до момента обращения истца в суд с первоначальным иском, какая-либо переписка сторон по вопросу уточнения мета нахождения помещений ответчиком в материалы дела не представлена, как и не представлено доказательств внесения арендной платы в установленном размере.

В рассматриваемом случае ООО "Межрегионинвест" приняло исполнение по спорной сделке от АО "Институт Новгородинжпроект", сторонами подписаны двухсторонние акты с проставлением подписей руководителей и печатей организаций. Какие либо доказательства фальсификации данных актов материалы дела не содержат, доказательства выбытия печати организации ответчика, последним в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения встречного иска о признании недействительным договора аренды у суда первой инстанции отсутствовали.

Суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных АО "Институт Новгородинжпроект" требований и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований ООО "Межрегионинвест".

Таким образом, содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 января 2022 года по делу N А44-5280/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегионинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина