Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 05АП-1861/22 по делу N А59-728/2020

г. Владивосток

22 апреля 2022 г.

Дело N А59-728/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Е.А. Грызыхиной, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс",

апелляционное производство N 05АП-1861/2022

на решение от 07.02.2022

судьи И.Н. Веретенникова

по делу N А59-728/2020 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Трофимова Максима Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль", обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль", обществу с ограниченной ответственностью "Квадрон", обществу с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс", Управлению Федеральной налоговой службы России по Сахалинской области, Иргисцеву Кириллу Алексеевичу, Кряжковой Ольге Александровне

третьи лица: финансовый управляющий должника Кузьменко А.И., нотариус Вагина С.А., нотариус Воронина О.М., Трофимов В.А.

о восстановлении корпоративного контроля, признании недействительным решения общего собрания участников ООО "СахснабПлюс", сделки, прекращении права собственности на доли,

при участии - извещенные надлежащим образом стороны явку представителей не обеспечили

УСТАНОВИЛ:

Трофимов Максим Владимирович (далее - истец, Трофимов М.В.) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (далее - ООО "ЛЦ "Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (далее - ООО "СК "Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Квадрон" (далее - ООО "Квадрон"), Иргисцеву Кириллу Алексеевичу (далее - Иргисцев К.А.), Кряжковой Ольге Александровне (далее - Кряжковой О.А.) с требованием о признании ничтожным сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Сахснаб-плюс" (далее - ООО "Сахснабплюс"), применении последствий ничтожной сделки по увеличению уставного капитала, восстановлении корпоративного контроля Трофимова М.В. в ООО "Сахснаб-плюс", обязании управления Федеральной налоговой службы России по Сахалинской области (далее - УФНС по Сахалинской области) прекратить регистрационные записи в ЕГРЮЛ.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 России по Сахалинской области, ООО "Сахснаб-плюс", Кряжкова Ольга Александровна, нотариуса Вагина С.А., финансовый управляющий должника Трофимова М.В. - Кузьменко А.И., нотариус Воронина О.М., Трофимов Владимир Алексеевич.

С учетом уточнений требований и определения надлежащих ответчиков, истец просил:

- восстановить корпоративный контроль Трофимова Максима Владимировича над ООО "Сахснабплюс" путем признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Сахснаб-плюс" от 11.06.2019, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников и о принятии в состав участников общества Кряжковой Ольги Александровны с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 рублей, об увеличении уставного капитала ООО "Сахснаб-Плюс" за счет внесения вновь принятого участника общества Кряжковой Ольги Александровны вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей;

- признать незаконным последующее перераспределение долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в виде сделок по заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале:

- договора от 18.09.2019, заключенного между Кряжковой Ольгой Александровной и ООО "Квадрон" о продаже доли в уставном капитале в размере 99%;

- договора купли-продажи от 27.11.2019, заключенного между ООО "Квадрон" и Иргисцевым Кириллом Алексеевичем о продажи части доли в уставном капитале в размере 1,34%;

- признать за Трофимовым Максимом Владимировичем право на долю в уставном капитале ООО "Сахснабплюс" в размере 100% при стоимости уставного капитала в размере 10 000 рублей, прекратив право на долю в уставном капитале ООО "Квадрон" в размере 97,66%, и Иргисцева Кирилла Алексеевича в размере 1,34%.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.02.2022 исковые требования удовлетворены частично, суд восстановил корпоративный контроль Трофимова М.В. над ООО "Сахснаб-Плюс" путем признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Сахснаб-Плюс от 11.06.2019, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников и о принятии в состав участников общества Кряжковой О.А. с номинальной стоимостью дли уставного капитала в размере 990 000 рублей, об увеличении уставного капитала ООО "Сахснаб-Плюс" за счет внесения вновь принятого участника общества Кряжковой О.А. вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей.

Также суд признал незаконным последующее перераспределение долей в уставном капитале ООО "СахснабПлюс" в виде сделок по заключению договоров купли-продажи доли в уставном капитале:

- договора от 18.09.2019, заключенного между Кряжковой Ольгой Александровной и обществом с ограниченной ответственностью "Квадрон" о продаже доли в уставном капитале в размере 99%;

- договора купли-продажи от 27.11.2019, заключенного между ООО "Квадрон" и Иргисцевым К.А. о продажи части доли в уставном капитале в размере 1,34%.

Признал за Трофимовым М.В. право на долю в уставном капитале ООО "СахснабПлюс" в размере 100% при стоимости уставного капитала в размере 10 000 рублей, прекратив право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Квадрон" в размере 97,66% и Иргисцева Кирилла Алексеевича в размере 1,34%.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Кроме того, суд взыскал с ООО "Логистический центр "Консоль", ООО "Складской комплекс "Консоль", ООО "Квадрон", Иргисцева К.А. в пользу Трофимова Максима 24 Владимировича судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, всего по 1 500 рублей с каждого, а также с Трофимова М.В. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Сахснаб-Плюс" в лице директора Тиунцева Н.М. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.02.2022 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд неверно квалифицировал договор от 27.11.2019 между ООО "Квадрон" и Иргисцевым К.А. в качестве мнимой сделки, а договор между Кряжковой О.А. и ООО "Квадрон" от 18.09.2019 в качестве притворной, настаивает что указанные сделки фактически исполнялись и повлекли прямо предусмотренные последствия - переход права на долю в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" к ООО "Квадрон" и Иргисцеву К.А. Настаивает на добросовестности действий Трофимова В.А., направленных на исполнение обязательств по договору процентного займа. Отмечает обстоятельства взаимоотношений бывших супругов Трофимовых, судебный раздел их имущества, номинальное участие истца в деятельности ООО "Сахснаб-Плюс". Отметил, что исковые требования по существу удовлетворены полностью, однако в решении указано на частичное удовлетворение, что является процессуальным нарушением.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от УФНС по Сахалинской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, Трофимов М.В. являлся единственным участником ООО "Сахснабплюс" с долей участия в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.10.2008, заключенного с его матерью - Трофимовой Н.Д., которая являлась директором общества.

В дальнейшем отцом Трофимова М.В. - Трофимовым В.А., действующим от имени своего сына на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом на его имя от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483, заключены две сделки по продаже принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс":

- договор от 08.07.2017, заключенный с ООО "ЛЦ "Консоль", по которому данному обществу продано 99% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" по цене 9900 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале;

- договор от 08.07.2017, заключенный с ООО "СК "Консоль", по которому данному обществу продано 1% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" по цене 100 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

Данные сделки удостоверены 08.07.2017 нотариусом Антузинской М.Н., внесены записи в реестре за номерами 2-3446 и 2-3510 соответственно.

Трофимов М.В. оспорил данные сделки путем подачи иска в Арбитражный суд Сахалинской области 19.06.2018 (дело N А59-4080/2018).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019 данные сделки признаны недействительными, стороны приведены в первоначальное положение путем возврата Трофимову М.В. 100% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс".

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019, Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.01.2020 данное решение суда по делу N А59-4080/2018 оставлено без изменения, а определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2020 N 303-ЭС20-5776 отказано в передаче дела N А59-4080/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства.

В период разрешения данного судебного спора новые участники общества ООО "СК Консоль" и ООО "ЛЦ Консоль" 11.06.2019 провели внеочередное общее собрание участников общества и приняли следующие решения:

1) принять в состав участников ООО "Сахснаб-плюс" Кряжкову Ольгу Александровну с номинальной стоимостью доли уставного капитала в размере 990 000 рублей;

2) увеличить уставный капитал общества за счет внесения вновь принятого участника общества Кряжковой Ольги Александровны вклада в размере 990 000 рублей с 10 000 (десять тысяч) рублей до 1 000 000 (один миллион) рублей;

3) установить распределение долей между участниками общества с учетом дополнительного вклада вновь принятого участника следующим образом:

- ООО "Логистический цент "Консоль" - номинальная стоимость доли 9 900 (девять тысяч девятьсот) рублей, размер доли в процентах - 0,99%;

- ООО "Складской комплекс "Консоль" - номинальная стоимость доли 100 (сто) рублей, размер доли в процентах - 0,01%;

- Кряжкова Ольга Александровна - номинальная стоимость доли 990 000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей, размер доли в процентах - 99%.

Вновь принятый участник общества вправе внести свой дополнительный вклад в течение двух месяцев со дня принятия настоящего решения.

Зарегистрировать изменение состав участников ООО "Сахснаб-плюс" и увеличение размера уставного капитала в установленном порядке. Регистрацию необходимых изменений поручить директору ООО "Сахснаб-плюс" Тиунцеву Н.М.

Данные решения внеочередного общего собрания участников общества удостоверены нотариально, на их основании налоговым органом 28.06.2019 произведена государственная регистрация увеличения уставного капитала общества до 1 000 000 рублей в связи с принятием в общество третьего лица - Кряжковой О.А, с размером доли 99% (990 000 рублей), и внесены сведения о новом участнике общества Кряжковой О.А, и о перераспределении долей в уставном капитале между участниками общества.

Затем, 18.09.2019 Кряжкова О.А. заключила с ООО "Квадрон" нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по которому продала ООО "Квадрон" всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс", в размере 99% доли в уставном капитале общества за 1 100 000 рублей.

В последующем, 27.11.2019 ООО "Квадрон" заключил с Иргисцевым К.А., от имени которого выступал представитель Ли И.Ч. по доверенности от 18.10.2019, договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ООО "Квадрон" продало Иргисцеву К.А. часть принадлежащей им доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс" в размере 1,34% доли за 50 000 рублей.

На основании данных сделок в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

С учетом изложенного, на основании приведенных решений ООО "СК Консоль" и ООО "ЛЦ Консоль" и последующих сделок, заключенных с ООО "Квадрон" и Иргисцевым К.А. истец утратил ранее принадлежащую ему 100% долю в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс", и ему стала принадлежать доля в размере 1%, в состав общества введены новые участники, в отношении которых истцом согласия как принятия их в качестве участников общества не давалось, истец утратил корпоративный контроль в ООО "Сахснаб-плюс".

25.05.2020 судом истцу выдан исполнительный лист на исполнение решения суда от 29.05.2019 по делу N А59-4080/2018, и при обращении в налоговый орган для внесения в ЕРГРЮЛ записей о восстановлении за истцом права на долю в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс" в размере 100%, последнему в совершении данных регистрационных действий было отказано в виду наличия в ЕГРЮЛ записей об иных участниках общества, права и обязанности которых не были разрешены спором по делу N А59- 4080/2018.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции обоснованно учтены особенности испрашиваемого способа защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, в области корпоративных правоотношений, с указанием на требования к предмету доказывания в данной категории споров.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Исковые требования Трофимова М.В. основаны на приведенных специальных нормах ГК РФ, направленных на восстановление корпоративного контроля и имеющих приоритет над общими нормами, в силу чего им избран надлежащий способ защиты.

Отказывая в применении срока исковой давности по заявлению ответчиков, суд первой инстанции верно указал, что на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069, от 02.02.2021 N 308-ЭС20-15462 по делу N А63-25584/2018). Апеллянтом в данной части иных доводов не заявлено.

На основании положений пункта 1 статьи 8, статьи 17, пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что правом на изменение размера уставного капитала общества, передачи доли в уставном капитале, принятии новых участников общества принадлежит только участникам этого общества, являющимся собственниками принадлежащих им долей в уставном капитале соответствующего общества.

В свою очередь, как разъяснено в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 36, 37, 38 этого же Постановления Пленума ВС РФ, в лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Как верно указал суд первой инстанции, на момент принятия решения от 11.06.2019 о принятии нового участника общества Кряжковой О.А. и увеличении уставного капитала общества за счет ее вклада в размере 990 000 рублей, следствием чего явилось уменьшение размера доли в уставном капитале остальных участников общества в 100 раз (от 100% до 1%) лица, выступающие в качестве участников ООО "Сахснаб-плюс" - ООО "СК Консоль" и ООО "ЛЦ Консоль", хоть и были включены в ЕГРЮЛ в качестве участников данного общества, но фактически не являлись таковыми в виду признания судом в рамках дела N А59-4080/2018 сделок, на основании которых им перешли данные доли, недействительными и приведении сторон в этих сделках в первоначальное положение.

Таким образом, принятое указанными лицами решение об увеличении уставного капитала, принятии нового участника общества, уменьшении их долей в уставном капитале, было принято лицам, не обладавшими на это полномочиями.

При этом, решение суда о признании сделок купли-продажи долей в уставном капитале, заключенных между Трофимовым В.А., выступавшим по доверенности от своего сына Трофимова М.В., и ответчиками ООО "СК Консоль" и ООО "ЛЦ Консоль", вступило в законную силу после принятия оспариваемого решения от 11.06.2019.

Однако, данное обстоятельство не имеет определяющего правового значения при оценке правомочности этих ответчиков по принятию оспариваемого решения, поскольку сделки от 08.07.2017 по передаче в пользу ООО "СК Консоль" и ООО "ЛЦ Консоль" 100% долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс" признаны недействительными, не влекущими правовых последствий в виде перехода данным лицам прав собственности на соответствующие доли в уставном капитале общества и права распоряжения данными долями.

В силу изложенного довод апеллянта об отсутствии у Трофимова М.В. права на оспаривание цепи сделок в рамках настоящего дела, не принимается.

Также не имеют правового значения доводы апеллянта о недоказанности истцом мнимого и притворного характера сделок, повлекших переход права на долю к ООО "Квадрон" и Иргисцеву К.А., поскольку указанные сделки, как указано выше, являются ничтожными в силу отсутствия у отчуждающей стороны права на отчуждаемую долю. Обстоятельства приобретения и намерения сторон в данном случае исследовались судом для оценки возражений ответчиков о добросовестном приобретении.

Так, судом верно отмечено, что на момент принятия ответчиками данного решения общего собрания участников общества, судебное решение о признании сделок купли-продажи от 08.07.2017, на основании которых им были переданы доли в уставном капитале, и соответственно, права участников ООО "Сахснаб-плюс" еще не вступило в законную силу.

Между тем, данное обстоятельство не исключает обстоятельств недобросовестности действий ответчиков ООО "СК Консоль" и ООО "ЛЦ Консоль" при принятии им решений от 11.06.2019, поскольку данное решение было ими принято в период длительного судебного спора о признании недействительными сделок купли-продажи им соответствующих долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс" (дело возбуждено судом 21.06.2018).

Таким образом, ответчики, зная о наличии судебного спора и предполагая возможный результат его разрешения, приняли оспариваемое решение от 11.06.2019 об уменьшении принадлежащей им доли в уставном капитале общества, путем принятия нового участника общества с размером доли в уставном капитале 99%, что явно свидетельствует о намерении уменьшить размер доли, принадлежащей истцу в данном обществе.

При этом, судебным актом по делу N А59-4080/2018 установлен факт недобросовестности действий Трофимова В.А., ООО "СК "Консоль" и ООО "ЛЦ Консоль" при заключении сделок от 08.07.2017 по продаже в пользу ответчиков долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс", их заинтересованности в совершении данных сделок, поскольку у истца Трофимова М.В. имелся глубокий семейный конфликт с его отцом Трофимовым В.А., тогда как последний состоял в свойственных отношениях с учредителем ООО "ЛЦ Консоль" и ООО "СК Консоль" Соловьевой А.Н., с которой он совместно проживает, у них имеются совместные дети.

Доводы апеллянта об обратно отклоняются, как направленные на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по делу N А59-4080/2018.

Судом установлено, что на момент принятия ответчиками ООО "ЛЦ Консоль" и ООО "СК Консоль" решения от 11.06.2019 о принятии нового участника общества и уменьшении их долей в уставном капитале общества, при принятии данных решений от имени ответчиков действовал Трофимов В.А. в качестве генерального директора данных двух обществ, что отражено в протоколе внеочередного собрания от 14.06.2019.

С учетом изложенного, суд обосновано признал, что ответчики ООО "СК Консоль" и ООО "ЛЦ Консоль" при принятии решений от 11.06.2019 злоупотребили своими правами, намеренно желая изменить состав участников общества и уменьшить принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества.

Истцом в ходе рассмотрения дела указано также на недобросовестность Кряжковой О.А. при совершении действий по внесению вклада в уставный капитал общества и входе в состав участников данного общества, ссылаясь на то обстоятельство, что она является супругой Кряжкова А.Н., с которым у третьего лица Трофимова В.А. имелись длительные отношения по ведению совместного бизнеса, и их семьи являются дружественными.

Стороной ответчика и Кряжковой О.А. данные обстоятельства не оспорены. При этом, наличие личных отношений между Кряжковым А.Н. и Трофимовым В.А. подтверждается представленной истцом Декларацией 16.09.2015, подписанной, в том числе, Трофимовым В.А., Кряжковым О.А. по факту внесения оплаты проданных долей в уставном капитале ООО "БТКПроект" ООД (г. Варна).

Также об отсутствии заинтересованности Кряжковой О.А. в данной сделке свидетельствует продажи приобретенной ею доля в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс" иному лицу - ООО "Квадрон", спустя непродолжительное время (2 месяца).

Аналогичные действия были совершены Кряжковой О.А. и в отношении ООО "База "Серебряный родник", спор о корпоративном контроле в отношении которого являлся предметом рассмотрения в деле N А59-861/2020.

Также судом установлено, что Трофимов В.А. является учредителем ООО "Квадрон", в пользу которого Кряжкова О.А. передала полученную ею долю в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс", что также свидетельствует о том, что все вышеприведенные сделки были совершены именно в целях передачи корпоративного контроля над ООО "Сахснаб-плюс" Трофимову В.А., с которым у истца имеется длительный семейный конфликт.

Совокупность отмеченных обстоятельств подтверждает притворный характер сделки, совершенной между ООО "Сахснаб-плюс" и Кряжковой О.А. о включении ее в состав участников общества, и сделки, заключенной между Кряжковой О.А. и ООО "Квадрон", поскольку фактическим целью совершения этих сделок явилось передача прав участника ООО "Сахснабплюс" Трофимову В.А., являющемуся единственным участником ООО "Квадрон", что само по себе исключает возможность вывода о добросовестности ООО "Квадрон" как приобретателя спорной доли в уставном капитале.

Данный вывод суда апеллянтом не оспаривается. Довод о том, что суд не указал, какую именно сделку прикрывает притворная, прямо противоречит содержанию обжалуемого судебного акта.

При этом судом верно установлено, и не оспаривалось в судах обеих инстанций, что ответчик Иргисцев К.А. также находится в дружественных отношениях с Трофимоввым В.А., их связывают длительные служебные интересы, основанные на деятельности Трофимова В.А. в качестве почетного консула Кыргзыской республики в г. Южно-Сахалинске.

Учитывая явную недобросовестность цепи предшествующих сделок, выраженную в краткосрочности владения долей в уставном капитале со стороны предшествующего собственника, наличии судебного спора о праве на долю к моменту заключения сделки, Иргисцев К.А. не может быть признан добросовестным приобретателем.

Выводы суда первой инстанции о мнимом характере сделки между ООО "Квадрон" и Иргисцевым К.А. не имеют правового значения для настоящего дела и не проверяются апелляционным судом.

При таких обстоятельства являются обоснованными выводы суда первой инстанции о недобросовестности ООО "Квадрон" и Иргисцева К.А. как приобретателей долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-плюс", в связи с чем, требования истца о восстановлении его прав как участника этого общества в размере ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале в размере 100% удовлетворены правомерно.

Корпоративный контроль истца восстановлен путем признания недействительным решений ООО "Сахснаб-плюс", сформулированных в протоколе общего собрания участников общества от 11.06.2019, о принятии в состав участников общества Кряжковой О.А., увеличении уставного капитала общества до 1 000 000 рублей, перераспределении между участниками общества размера долей в уставном капитале, а также путем признания недействительными последующих сделок, совершенных по распоряжению приобретенной Кряжковой О.А. долей в уставном капитале данного общества в пользу ООО "Квадрон" как притворной сделки, и между ООО "Квадрон" и Иргисцевым К.А. как мнимой сделки.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования к ООО "СК Консоль", ООО "ЛЦ Консоль", ООО "Квадрон" и Иргисцеву К.А..

Определением от 13.12.2021 управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области привлечено к участию в деле в качестве ответчика в порядке процессуального правопреемства с межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 России по Сахалинской области.

Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск (часть 3 статьи 44 АПК РФ). По смыслу данной нормы, определение круга лиц, являющихся ответчиками относится к прерогативе истца, из числа ответчиков по делу УФНС не исключено, в связи с чем суд первой инстанции указал на отказ в удовлетворении требований предъявленных к налоговой службе.

Таким образом, довод апеллянта о процессуальном нарушении, заключающемся в неверном указании судом на частичное удовлетворение требований при фактическом полном удовлетворении, несостоятелен.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

В связи с излишней оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению N 33 от 01.03.2022, апеллянту подлежит возврату из федерального бюджета 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.02.2022 по делу N А59-728/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс" из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, излишне уплаченной за подачу апелляционной жалобы по платежному поручению N 33 от 01.03.2022.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Е.А. Грызыхина С.М. Синицына