Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 10АП-5008/22 по делу N А41-102911/2019

г. Москва

22 апреля 2022 г.

Дело N А41-102911/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2022 года 22 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акимова Андрея Афанасьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2022 года по делу N А41-102911/19 по исковому заявлению Акимова Андрея Афанасьевича к ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня", ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, ООО "Промышленная железнодорожная компания", Сидяковой Наталье Сергеевне, Веселову Сергею Александровичу о признании, третьи лица: Цыков Сергей Льивович, Вартпатрикова Дениза Яновна, Али-Заде Ян,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" - Лебедев А.А., доверенность от 27.01.2020, паспорт, диплом;

от иных ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акимов Андрей Афанасьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня", ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, ООО "Промышленная железнодорожная компания", Сидяковой Наталье Сергеевне и Веселову Сергею Александровичу со следующими требованиями:

1. Признать недействительным решение общего собрания ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" о переизбрании генерального директора, назначении генеральным директором Пачеса Александра Олеговича;

2. Признать недействительным решение общего собрания о передаче доли в размере 25 % Али-Заде Яне.

3. Признать недействительным решение единственного участника ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" от 13 марта 2019 года;

4. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" от 04 апреля 2019 года;

5. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" от 15 апреля 2019 года;

6. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" от 15 июля 2019 года;

7. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" от 02 сентября 2019 года;

8. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" от 31 октября 2019 года;

9. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с отменой решений общих собраний и признания сделок недействительными;

10. Возвратить ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" долю в уставном капитале ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" в размере 100 %.

11. Применить последствия недействительности путем восстановления корпоративного контроля Акимова Андрея Афанасьевича над ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" и ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" путем признания Веселова Сергея Александровича не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" в размере 1 %, признания ООО "Промышленная железнодорожная компания" не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" в размере 50 %, признания Сидяковой Натальи Сергеевны не приобретшей право на долю в уставном капитале ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" в размере 49 %;

12. Признать долю ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" в размере 100 % перешедшей к ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота";

13. Признать несостоявшимся выход ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" из состава участников ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня";

14. Признать право собственности ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" на долю в уставном капитале ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" в размере 100 %.

15. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2022 года исковые требования удовлетворены частично - в части:

1. признания недействительным решения единственного участника ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" от 13 марта 2019 года в части принятия в состав участника общества ООО "Промышленная железнодорожная компания";

2. признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" от 15 апреля 2019 года;

3. признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" от 15 июля 2019 года;

4. признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" от 31 октября 2019 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе Акимова Андрея Афанасьевича, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, иных ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общим собранием учредителей ООО "Транспортная логистическая компания "Северные ворота" (ответчик, общество, ООО "ТЛК "Северные ворота") от 11 февраля 2014 года утвержден размер уставного капитала общества в размере 10 000 рублей, определены доли участников общества:

Акимов Андрей Афанасьевич (истец, Акимов А.А.) являлся владельцем 25 % доли уставного капитала общества (2 500 рублей).

Цыков Сергей Львович (третье лицо, Цыков С.Л.), являлся владельцем 25 % доли уставного капитала общества (2 500 рублей).

Вартпатрикова Дениза Яновна (третье лицо, Вартпатрикова Д.Я.), являлась владельцем 50 % доли уставного капитала общества (5 000 рублей).

Также избран генеральный директор общества - Цыков С.Л.

ООО "ТЛК "Северные ворота" являлось единственным участником ООО "Промышленное предприятие железнодорожного транспорта города Лобня" (ответчик, ООО "ППЖТ города Лобня").

04 марта 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о том, что генеральным директором общества является Пачес Александр Олегович (Пачес А.О.).

19 июля 2018 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что собственником 25 % является Ян Али-Заде (третье лицо).

На основании решения единственного участника ООО "ППЖТ города Лобня" от 13 марта 2019 года в лице генерального директора ООО "ТЛК "Северные ворота" Пачеса О.А. в ООО "ППЖТ Лобня" приняты участники Веселов Сергей Александрович (ответчик, Веселов С.А.) и ООО "Промышленная железнодорожная компания" (ответчик, ООО "ПЖК"), утверждены размеры и сроки внесения вклада, увеличен уставной капитал общества до 40 000 рублей, доли участников распределены следующим образом: Веселов С.А. - 50% (20 000 рублей), ООО "Промышленная железнодорожная компания" - 25 % (10 000 рублей), ООО "ТЛК "Северные ворота" - 25 % (10 000 рублей).

04 апреля 2019 года внеочередным общим собранием ООО "ППЖТ города Лобня" принято решение о выходе ООО "ТЛК "Северные ворота" из состава участников на основании заявления участника о выходе из общества. Доля вышедшего участника передана на основании договора купли-продажи ООО "Промышленная железнодорожная компания".

15 апреля 2019 года проведено общее собрание участников ООО "ТЛК "Северные ворота", итогом которого стали решения:

- о добровольной ликвидации общества;

- о назначении ликвидатора;

- о назначении ликвидатора в лице Пачеса А.О.

Решение принято согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации путём подписания протокола всеми участниками общества.

Протоколом общего собрания ООО "ТЛК "Северные ворота" от 15 июля 2019 года подтверждается, что принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Участником проведения собрания от 15 апреля 2019 года и от 15 июля 2019 года указан Акимов А.А., от его имени проставлена подпись.

02 сентября 2019 года на основании заявления от 19 августа 2019 года в состав участников ООО "ППЖТ города Лобня" включена Сидякова Наталья Сергеевна путём вступления в состав участников общество и внесения в уставный капитал общества 980 000 рублей.

31 октября 2019 года общим собранием участников утвержден ликвидационный баланс ООО "ТЛК "Северные ворота".

Соответствующие заявления поданы в налоговый орган и содержатся в ЕГРЮЛ (выписки: ЮЭ9965-19-98521103, ЮЭ9965-19-98521361 от 23 октября 2019 года).

Об указанных выше обстоятельствах истцу стало известно 23 октября 2019 года при формировании выписок из ЕГРЮЛ.

По мнению истца, решения общих собраний о ликвидации ООО "ТЛК "Северные ворота" от 15 апреля 2019 года, об утверждении промежуточного баланса от 15 июля 2019 года, об утверждении ликвидационного баланса от 31 октября 2019 года, решение единственного участника ООО "ППЖТ города Лобня" - ООО "ТЛК "Северные ворота" в лице генерального директора Пачеса А.О. от 13 марта 2019 года о принятии в участники общества Веселова С.А., ООО "Промышленная железнодорожная компания", волеизъявление ООО "ТЛК "Северные ворота" в лице генерального директора Пачеса А.О. о выходе из состава ООО "ППЖТ города Лобня" и соответствующее решение общего собрания участников ООО "ППЖТ города Лобня" от 04 апреля 2019 года, решение общего собрания от 02 сентября 2019 года об увеличении уставного капитала, внесении вклада Сидяковой Натальей Сергеевной, передача доли в размере 25 % в ООО "ТЛК "Северные ворота" Яну Али-Заде, назначение Пачеса О.А. генеральным директором ООО "ТЛК "Северные ворота" и соответствующие записи в ЕГРЮЛ являются незаконными и подлежащими отмене по следующим основаниям.

Имеется нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников общества

Нотариальное удостоверение решений не производилось (иной способ не закреплен в уставе, решение о подписании протокола всеми участниками не принималось, заочно не проводилось). При принятии решения по ликвидации общества не достигнут кворум - нет единогласного решения. Выход из ООО "ППЖТ города Лобня" не принят большинством голосов от общего числа голосов участников общества: не голосовали два участника - Акимов А.А. и Цыков С.Л., их подписи в протоколах общих собраний подделаны, выполнены другими лицами.

На общих собраниях участников ООО "ТЛК "Северные ворота" Акимов А.А. и Цыков СЛ. не присутствовали и своего согласия по указанным выше решениям не давали, о проведении собраний надлежащим образом уведомлены не были, с принятыми решениями не согласны и при участии в собрании не голосовали бы за принятие таких решений.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется исходя из рыночной стоимости активов общества, единоличный исполнительный орган ООО "ТЛК "Северные ворота" Пачес А.О., заключив сделки в лице генерального директора ООО "ТЛК "Северные ворота" о принятии участников Веселова С.А. и ООО "Промышленная железнодорожная компания" (участники, в том числе - Пачес А.О., Ян Али-Заде) в состав участников ООО "ППЖТ города Лобня", выходе ООО "ТЛК "Северные ворота" из состава участников ООО "ППЖТ города Лобня", действовал неразумно и недобросовестно.

В указанных спорных протоколах общих собраний участников ООО "ТЛК "Северные ворота" и ООО "ППЖТ города Лобня" не указаны стороны сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, что является существенным нарушением порядка проведении общего собрания участников, оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены в установленном законом порядке участниками общества, потому являются недействительными.

Как указал истец, спорные сделки по распоряжению долями в ООО "ППЖТ города Лобня" для единственного участника названного общества - ООО "ТЛК "Северные ворота" имеют важное хозяйственное значение, поскольку ООО "ППЖТ города Лобня" является владельцем объектов недвижимости - земельных участков в городе Лобня площадью 28 430 м2, с кадастровым номером 50:41:0020105:747, 90 541 м2, с кадастровым номером 50:41:0020105:749, 33 031 м2. с кадастровым номером 50:41:0020105:748, расположенные по адресу: 141730, Московская область, город Лобня, улица Гагарина, улица Краснополянская, Рогачевское шоссе и улица Индустриальная, с видом разрешенного использования: строительство промышленного предприятия железнодорожного транспорта.

Разумные экономические причины для включения новых участников в ООО "ППЖТ "Северные ворота" - отсутствуют, не направлены на достижение интересов деятельности общества.

Согласно правовой позиции истца, оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истца, в частности, на принятие участия в управлении делами общества, дочерним обществом которого являлось ООО "ППЖТ города Лобня", на участие в распределении прибыли ООО "ТЛК "Северные ворота" от участия в ООО "ППЖТ города Лобня".

Истец пояснил, что фактически со стороны генерального директора ООО "ТЛК "Северные ворота" произведено 100 % отчуждение долей ООО "ТЛК "Северные ворота" в ООО "ППЖТ города Лобня", а владение обществом посредством ООО "Промышленная железнодорожная компания" перешло прежнему участнику доли - Яну Али-Заде и генеральному директору - Пачесу А.О., участник ООО "ТЛК "Северные ворота" Акимов А.А. незаконно лишен права и утратил владение имуществом помимо своей воли.

Единственной целью указанных манипуляций, включающих подделку документов, принятие в общество новых участников, совершение недействительных сделок и других указанных ранее действий является направленность исключительно на лишение Акимова А.А. и ООО "ТЛК "Северные ворота" принадлежащего им имущества и имущественных прав.

Участие в собраниях ООО "ППЖТ города Лобня" Веселова С.А. и Осадчей Э.Г. и результаты таких собраний являются незаконными и не влекут правовых последствий в силу их неправомерного принятия в состав участников общества.

Поскольку доли в ООО "ППЖТ города Лобня" приобретены ООО "Промышленная железнодорожная компания", Веселовым С.А. и Осадчей Э.Г. на основании недействительных сделок, то они подлежат истребованию из их незаконного владения и возврату в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в пользу ООО "ТЛК "Северные ворота".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд первой инстанции с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, - арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, - решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

На основании пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, - решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

На основании пунктов 1, 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, - если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества либо принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В суде первой инстанции по ходатайству истца по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Лекс-Эксперт".

На разрешение эксперта был поставлен вопрос:

"Принадлежит ли Акимову А.А. подпись, выполненная от имени Акимова А.А.: в протоколе собрания участников ООО "ТЛК "Северные ворота" от 31 октября 2019 года, в протоколе собрания участников ООО "ТЛК "Северные ворота" от 15 июля 2019 года, в протоколе собрания участников ООО "ТЛК "Северные ворота" от 15 апреля 2019 года?".

Согласно заключению эксперта от 18 октября 2021 года N 43/А41-102911/19, подписи (изображения) в копиях: протокола N 5 общего собрания участников ООО "ТЛК "Северные ворота", датированного 31 октября 2019 года, протокола N 4 общего собрания участников ООО "ТЛК "Северные Ворота", датированного 15 июля 2021 года, протокола N 3 общего собрания участников ООО "ТЛК "Северные Ворота", датированного 15 апреля 2019 года, выполнены не Акимовым А.А., а другим лицом с подражанием подписи Акимова А.А.

Экспертное заключение сторонами не оспорено, оснований не доверять экспертному заключению не имеется.

Таким образом, требования истца о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ТЛК "Северные ворота" от 15 апреля 2019 года, от 15 июля 2019 года, от 31 октября 2019 года являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку доказано, что Акимов А.А. не подписывал протоколы указанных общих собраний, собрания проведены с нарушением порядка, установленного действующим законодательством.

Возражая против заявленных требований в части признания недействительным решения о переизбрании генерального директора Пачеса А.О. в ООО "ТЛК "Северные ворота", ответчик ООО "ППЖТ города Лобня" заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, - решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Принимая к вниманию добросовестное исполнение своих обязанностей по отношению к обществу, участник должен был узнать об переизбрании Пачеса А.О. генеральным директором не позднее проведения ежегодного общего собрания участников общества, которое должно было проводится с 01 марта по 30 апреля 2015 года в соответствии с пунктом 5.3 Устава общества.

Решение о переизбрании генерального директора ООО "ТЛК "Северные ворота" было принято 04 марта 2015 года, о чем в Выписку из ЕГРЮЛ внесена запись N 6157746536580. Таким образом, исковая давность для оспаривания решения о переизбрании генерального директора ООО "ТЛК "Северные ворота" окончена 04 марта 2017 года.

Исковое заявление подано истцом 02 декабря 2019 года, по прошествии 4 (четырех) лет и 9 (девяти) месяцев с даты переизбрания генерального директора.

Суд первой инстанции, проверив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, правомерно посчитал его обоснованным. Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности в этой части заявленных требований.

Истцом заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания о передаче доли в размере 25 % ООО "ТЛК "Северные ворота" Яну Али-Заде.

Вместе с тем, к компетенции общего собрания участников общества не относятся вопросы о передаче доли между участниками и третьими лицами.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - участники самостоятельно осуществляют свои права по распоряжению своей долей, если иное не установлено уставом общества.

Согласно пункту 4.6 устава общества, - если иное не установлено, передача доли осуществляется на основании сделки дарения, либо сделки купли-продажи, сделка заверяется нотариально.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 19 июля 2018 года была внесена запись о переходе доли в пользу Яна Али-Заде, государственный регистрационный номер записи - 7187748576679.

Истец не представил доказательств существования решения (протокола) общего собрания о передаче доли в размере 25 % ООО "ТЛК "Северные ворота" Яну Али-Заде.

Исковых требований об оспаривании сделки дарения или сделки купли-продажи доли истец также не заявлял.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, - срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. При этом срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

С 19 июля 2018 года прошло более 3-х лет, таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки о передаче доли в размере 25 % ООО "ТЛК "Северные ворота" Яну Али-Заде истек 19 июля 2021 года.

Учитывая обязательное нотариальное оформление сделки по отчуждению доли, нотариус проверяет полномочия продавца распоряжаться этой долей, истребует у участника общества и самого общества все документы, необходимые для совершения сделки, что не оставляет сомнений в законности проводимой сделки.

Таким образом, в данном случае отсутствует предмет оспаривания, так как решение общего собрания о передаче доли в размере 25 % ООО "ТЛК "Северные ворота" Яну Али-Заде не представлено, и данный вопрос не относится к компетенции общего собрания участников общества, при этом истец не является стороной сделки.

Кроме того, в материалы дела ООО "ППЖТ города Лобня" представлено свидетельство о смерти Али-Заде Яна (том 3, лист дела 67).

Суд первой инстанции, рассмотрев требование о признании недействительным решения единственного участника ООО "ППЖТ города Лобня" от 13 марта 2019 года, установил следующее.

В данном решении рассматривались следующие вопросы:

1. о принятии в состав участников общества Веселова С.А. и ООО "ПЖК";

2. об утверждении размеров и сроков внесения вкладов;

3. об увеличении уставного капитала общества до 40 000 рублей;

4. об утверждении долей участников общества: Веселов С.А. - 50 % в уставном капитале общества; ООО "ПЖК" - 25% в уставном капитале общества; ООО "ТЛК "Северные ворота" - 25 % в уставном капитале общества;

5. о внесении изменений в устав.

В обоснование заявленного требования истец указал, что данные сделки были сделками с заинтересованностью, что в отношении Веселова С.А. не соответствует действительности, так как он не является заинтересованным лицом в силу статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец также не представил доказательств о том, что сделка в отношении Веселова С.А. была крупной.

Согласно пункту 100 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", - решение собрания может быть признано недействительным в части, если будет доказано, что оно могло бы быть принято и без включения в него недействительной части (пункт 1 статьи 6, статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в материалы дела не представил доказательств того, что сделка о приятии Веселова С.А. в состав участников ООО "ППЖТ города Лобня" является оспоримой.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование о признании недействительным решение общего собрания участников ООО "ППЖТ города Лобня" от 04 апреля 2019 года, установил следующее.

В данном решении рассматривались следующие вопросы:

1. удовлетворение заявления о выходе из состава участников ООО "ТЛК "Северные ворота";

2. одобрение предложения к приобретению доли общества в размере 25 % в уставном капитале;

3. избрание генеральным директором Веселова Сергея Александровича.

Выход из состава участников общества является правом ООО "ТЛК "Северные ворота".

Данное право было реализовано подачей заявления о выходе из состава участников общества.

Устав ООО "ППЖТ города Лобня" не запрещает выход участников из состава участников общества.

Заявление участника о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой.

В соответствии со сложившейся судебной практике, выход участника из общества осуществляется в день подачи заявления исполнительному органу общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", - при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в том числе, из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как следует из материалов дела (том 1, листы дела 158, 159), заявление о выходе из состава участников общества было получено обществом 04 апреля 2019 года, о чём имеется отметка на самом заявлении.

Исходя из положений пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, - правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны.

Истец не оспаривал и не оспаривает сделку - заявление ООО "ТЛК "Северные ворота" о выходе из состава участников ООО "ППЖТ города Лобня".

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец и ООО "ТЛК "Северные ворота" на дату проведения общего собрания участников общества не являлись участниками ООО "ППЖТ города Лобня", следовательно, права на оспаривание решения общества, участником которого он не является, у истца нет.

Суд первой инстанции, рассмотрев требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ППЖТ города Лобня" от 02 сентября 2019 года, о восстановлении корпоративного контроля Акимова А.А. над ООО "ТЛК "Северные ворота" и ООО "ППЖТ города Лобня" путём признания Веселова С.А. не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО "ППЖТ города Лобня" в размере 1 %, признания ООО "ПЖК" не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО "ППЖТ города Лобня" в размере 50 %, признания Сидяковой Н.С. не приобретшей право на долю в уставном капитале ООО "ППЖТ города Лобня" в размере 49 %, установил следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец и ООО "ТЛК "Северные ворота" с 04 апреля 2019 года не являлись участниками ООО "ППЖТ города Лобня", следовательно, права на оспаривание решения общества, участником которого он не является, у истца также нет.

Восстановление корпоративного контроля Акимова А.А. над ООО "ТЛК "Северные ворота" невозможно произвести путём признания не приобретшим право на долю третьими лицами в другом обществе.

Относительно требований истца о возврате ООО "ТЛК "Северные ворота" доли в уставном капитале ООО "ППЖТ города Лобня" в размере 100 %; о признании доли ООО "ППЖТ города Лобня" в размере 100 %, перешедшей к ООО "ТЛК "Северные ворота"; о признании несостоявшимся выхода ООО "ТЛК "Северные ворота" из состава участников ООО "ППЖТ города Лобня"; о признании права собственности ООО "ТЛК "Северные ворота" на долю в уставном капитале ООО "ППЖТ города Лобня" в размере 100 %, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Вышеуказанные требования могут проистекать только вследствие оспаривания заявления о выходе из состава участников ООО "ППЖТ города Лобня".

В силу части 1 статьи 74 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный, - суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание апелляционного суда по следующим основаниям.

Заявитель указывает, что судом не рассмотрены требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (МИФНС N 23 по Московской области) внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, связанные с отменой решений общих собраний и признания сделок недействительными.

МИФНС N 23 по Московской области предоставило свою позицию по делу (том 1, листы дела 81, 82), основная суть которой сводится к тому, что при внесении изменений заявитель должен предоставить заявление, а также документы, подтверждающие законность вносимых изменений.

Вместе с тем, заявителем не обжалуются какие-либо ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействия) ИФНС, нарушающие права и законные интересы заявителя.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную ситу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган предоставляется заверенная в установленном законодательстве Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник или копия третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданному по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда предоставляются в регистрирующий орган и не подлежит возврату.

Таким образом, в силу системного толкования статей 4, 9, 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также статей 21, 24, 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" усматривается заявительных характер государственной регистрации, установленных законом. Государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в реестре осуществляются регистрирующим органом на основании документов, предоставленных заявителем в установленном законом порядке, в том числе на основании подписанного заявителем заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Каких-либо исключений из порядка осуществления регистрационных действий, осуществляемых на основании судебного акта действующим законодательством РФ не предусмотрено.

Для внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ истцу необходимо получить решение суда, составить заявление в регистрирующий орган и подать документы на регистрацию в соответствии с законом. Требование к МИФНС N 23 по Московской области оставлено без удовлетворения в связи с неверным выбором истцом защиты своих прав.

Довод апелляционной жалобы о том, что решение суда в части отказа в требовании о выходе ООО "ТЛК "Северные ворота" из состава участников ООО "ППЖТ города Лобня" является незаконным, несостоятелен по следующим основаниям.

Истец ошибочно относит выход из состава участника общества к комплексу сделок включающий заявление участника, принятие такого заявления обществом, решение по нему общества и оформление его результатов.

Между тем односторонней сделкой является только само заявление о выходе из состава участников общества.

Принятие со стороны ООО "ППЖТ города Лобня" заявления о выходе из состава участников общества не является сделкой.

Согласно системному толкованию статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, действуя добросовестно юридическое лицо обязано организовать надлежащим образом процесс получения входящей корреспонденции и несет риск неблагоприятных последствий, возникших в связи с неполучением корреспонденции, направленной по адресу места нахождения лица, за исключением случаев, если юридическое лицо докажет, что неполучение корреспонденции произошло по вине третьих лиц, в том числе почтового работника.

Решение по нему общества также не является сделкой, так как одобрение выхода из состава участников общества не относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества ни по закону, ни по уставу общества (том 1, листы дела 157, 158) и было включено лишь для распределения доли вышедшего участника.

Выход из состава участников ООО "ППЖТ города Лобня" разрешен, согласий других участников не требуется. (том 1, лист дела 148)

Оформление результатов решения не является сделкой, а является административной процедурой, предусмотренной статьями 4, 9, 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Истец не оспаривал заявление о выходе из состава участников общества как одностороннюю сделку.

Не может быть принят во внимание и доводы заявителя о том, что суд неправильно установил, что сделки о принятии в состав участников общества Веселова С.А. и ООО "ПЖК" не являлись сделками с заинтересованностью и крупными сделками, и не дал оценку экономической целесообразности вхождению Веселова С.А. и других новых участников в ООО "ППЖТ города Лобня".

Судом было установлено, что сделка по принятию Веселова С.А. в состав участников ООО "ППЖТ города Лобня" не была сделкой с заинтересованностью, так как Веселов С.А. не является заинтересованным лицом в силу статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных доказательств истец не представил.

Также заявитель не представил доказательств того, что сделка в отношении Веселова С.А. была крупной.

Таким образом, исковые требования подлежали удовлетворению в части.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2022 года по делу N А41-102911/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина
Н.С. Юдина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.