Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 14АП-2483/22 по делу N А52-1421/2021

г. Вологда

22 апреля 2022 г.

Дело N А52-1421/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от Мхояна Роберта Ашотовича Нуколова Н.Н. по доверенности от 01.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАМ" на решение Арбитражного суда Псковской области от 10 февраля 2022 года по делу N А52-1421/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БАМ" (далее - ООО "БАМ") обратилось в суд с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего участника и директора общества с ограниченной ответственностью "РАМ" (далее - Общество) Мхояна Роберта Ашотовича и взыскании с него убытков в сумме 846 823 руб. 40 коп. и 50 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Определением суда от 29.06.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Поляков Ярослав Владимирович и Решетников Олег Викторович.

Решением суда от 10.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

ООО "БАМ" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы ссылается на совершение Мхояном Р.А. целенаправленных действий по созданию искусственных условий для неисполнения обязательств перед ООО "БАМ", выходу из состава участников Общества для уклонения от личной ответственности по обязательствам Общества.

В заседании суда представитель Мхояна Р.А. против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (далее - Инспекция) 18.04.2013 за основным государственным регистрационным номером 1136027002385.

Единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100% и руководителем до 01.08.2016 являлся Мхоян Р.А.

С 01.08.2016 руководителем Общества являлся Поляков Я.В., участником Общества с долей в уставном капитале в размере 9,1 % - Решетников О.В.

С 12.09.2016 доля в уставном капитале в размере 90,1 % принадлежит Обществу.

Между тем решением Арбитражного суда Псковской области от 26.05.2016 по делу N А52-993/2016 с Общества в пользу ООО "БАМ" взыскано 846 823 руб. 40 коп., в том числе 769 850 руб. основного долга и 76 973 руб. 40 коп. неустойки. Решение вступило в законную силу 28.06.2016, исполнительный лист серии ФС N 011784042 выдан 01.07.2016.

Инспекция 26.09.2018 внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

ООО "БАМ", ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) Мхояна Р.А., повлёкшие исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед истцом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным, указав на недоказанность заявленных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ); если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ (единоличный исполнительный орган общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора в силу абзаца второго пункта 1 статьи 399 ГК РФ на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае заявитель, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причиненных Обществу убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесенным Обществом убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Судом не установлено виновных действий ответчика в прекращении деятельности Общества либо совершения им действий, направленных на умышленное неисполнение Обществом обязательств перед ООО "БАМ".

Поскольку истцом соответствующие доказательства не представлены, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, на основании статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу об отсутствии фактов нарушения ответчиком указанных требований закона, следовательно исключение Общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, возникновение у истца убытков в виде непогашенной задолженности, подтверждённой судебными актами, не может повлечь для Мхояна Р.А. ответственность по обязательствам Общества, поскольку причинно-следственная связь не доказана.

Кроме того, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик был намерен причинить вред ООО "БАМ", а также осуществить злоупотребление правом в иных формах.

Указание истца на то, что представленные им доказательства не приняты во внимание, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого решения следует, что судом на основании статей 67, 68 АПК РФ оценены представленные истцом документы.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о наличии: убытков, понесённых ООО "БАМ", в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 10 февраля 2022 года по делу N А52-1421/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАМ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая