Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 10АП-6418/22 по делу N А41-44942/2021

г. Москва

22 апреля 2022 г.

Дело N А41-44942/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Щеголева Николая Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 28 февраля 2022 года по делу N А41-44942/21 по исковому заявлению Щеголева Николая Сергеевича к Калашниковой Зое Васильевне, Коломыцеву Сергею Леонардовичу о взыскании денежных средств, третье лицо - ООО "Мебель-Арт",

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика Калашниковой Зои Васильевны - Хохлова Н.П., доверенность от 13.11.2021 N 50 АБ 6876094, паспорт, диплом;

от ответчика Коломыцева Сергея Леонардовича - Поминова О.Е., доверенность от 24.12.2019 N 50 АБ 4041925, удостоверение N 10348;

от третьего лица - Поминова О.Е., доверенность от 07.09.2020 N 08/09-2020, удостоверение N 10348,

УСТАНОВИЛ:

Щеголев Николай Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Калашниковой Зое Васильевне, Коломыцеву Сергею Леонардовичу со следующими требованиями:

1. о взыскании неосновательного обогащения по договору от 25 января 2018 года N 3 в размере 2 500 000 рублей;

2. о взыскании неосновательного обогащения за период с 25 января 2021 года по 19 февраля 2021 года в размере 7 568 рублей 49 копеек;

3. о взыскании неосновательного обогащения за период с 20 февраля 2021 года по день фактической оплаты задолженности;

4. о взыскании неосновательного обогащения по договору от 25 января 2018 года N 2 в размере 2 500 000 рублей;

5. о взыскании неосновательного обогащения за период с 25 января 2021 года по 19 февраля 2021 года в размере 9 082 рублей 19 копеек;

6. о взыскании неосновательного обогащения за период с 20 февраля 2021 года по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 февраля 2022 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе Щеголева Николая Сергеевича, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Щеголев Николай Сергеевич (далее - истец, Щеголев Н.С.) являлся участником ООО "Ключ" (до переименования - ООО "Мебель-Арт"; третье лицо, общество), до 18 августа 2018 года - являлся генеральным директором.

25 января 2018 года между Щеголевым Н.С. (займодавец) и ООО "Ключ" (заемщик) заключен договор займа N 1.

Согласно пункту 1.1 договора займа, - заимодавец передаст в собственность заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей под 10 % годовых для приобретения оборудования JET OPTIMA Т5.

25 января 2018 года между Калашниковой Зоей Васильевной (далее - ответчик - 1, Калашникова З.В.; займодавец) и ООО "Ключ" (заемщик) заключен договор займа N 3.

Согласно пункту 1.1 указанного договора займа, - заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей под 10 % годовых для приобретения оборудования JET OPTIMA Т5.

25 января 2018 года между Коломыцевым Сергеем Леонардовичем (далее - ответчик - 2, Коломыцев С.Л.; займодавец) и ООО "Ключ" (заемщик) заключен договор займа N 2.

Согласно пункту 1.1 названного договора займа, - заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 3 000 000 рублей под 10 % годовых для приобретения оборудования JET OPTIMA Т5.

Пунктом 4.1 упомянутых договоров предусмотрено, что договоры считаются заключенными с момента передачи денег заемщику.

Как следует из текста искового заявления, Щеголев Н.С. свои обязательства по договору займа от 25 января 2018 года N 1 исполнил в полном объеме, что подтверждается фактическим перечислением денежных средств 25 января 2018 года на счет N 40702810040000032323, открытый ООО "Ключ" в Сбербанке.

Истец указал, что Коломыцев С.Л. свои обязательства по договору займа N 2 не исполнил, Калашникова З.Б. свои обязательства по договору займа N 3 исполнила частично, а именно: внесла денежные средства в размере 500 000 рублей, о чем имеется расписка от лица генерального директора Щеголева Н.С.

Между тем, согласно правовой позиции истца, во исполнение обязательств Коломыцева С.Л. и Калашниковой 26 января 2018 года денежные средства в размере 5 500 000 рублей были внесены Щеголевым Н.С, так как необходимо было срочно оплатить стоимость приобретаемого оборудования.

Факт перечисления истцом денежных средств подтверждается выпиской по счету ООО "Ключ" от 26 января 2018 года в размере 5 500 000 рублей.

Вместе с тем истец пояснил, что оборудование было приобретено за счет заемных денежных средств, а не иных обязательств участников.

Факт приобретения оборудования за счет личных денежных средств истца не оспаривается, но возврат полученных от Щеголева Н.С. денежных средств, за счет которого приобретено оборудование, не представлено.

Как указал истец, с момента внесения денежных средств дивидендов от деятельности общества Щеголев Н.С. не получал.

На сегодняшний день Щеголев Н.С. вышел из состава участников общества, что подтверждает, что никаких инвестиционных вкладов в состав имущества общества он не делал, оборудование используется обществом в интересах самого общества и его двоих участников, соответственно, денежные средства являются возвратными.

22 января 2021 года истец направил в адрес ответчиков претензию, в которой потребовал возврата ранее перечисленных денежных средств. Претензия удовлетворена не была.

При указанных обстоятельствах истец обратился в суд первой инстанции с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, - лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила о неосновательном обогащении, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации основным признаком неосновательного обогащения является приобретение имущества без установленных законом или договором оснований.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и иные основания.

Как следует из пояснений ответчиков, решением Лефортовского районного суда города Москвы по делу от 29 августа 2019 года N 2-741/2019, оставленного в силе апелляционным определением Московского городского суда от 29 августа 2019 года, установлено внесение денег на расчетный счет ООО "Ключ" истцом частично за счет денег Коломыцева С.Л.

Между тем участники ООО "Ключ", как того требует абзац второй пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о внесении вкладов в имущество общества не принимали, протокол общего собрания от 23 января 2018 года N 02 такого решения не содержит.

Кроме того, уставом ООО "Ключ" (утвержден решением общего собрания участников от 22 ноября 2017 года, запись государственного регистрационного номера от 28 ноября 2017 года N 1175024032259) не предусмотрена возможность внесения вкладов в имущество общества, как того требует пункт 1 статьи 27 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, приведенный в основании иска договор займа от 25 января 2018 года N 3 участника ООО "Ключ" Калашниковой З.В. не свидетельствует о внесении вклада в имущество общества, так как эта обязанность не предусмотрена в уставе общества.

При этом выписка по счету ООО "Мебель-Арт" от 26 января 2018 года не содержит указание на источник платежа, обозначенный как Щеголев Н.С., и не свидетельствует о внесении истцом денежных средств в размере 5 500 000 рублей за ответчиков.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Ссылка заявителя о том, что судом первой инстанции сделаны противоречащие друг другу выводы - об отсутствии возражений сторон по факту невнесения ответчиками денежных средств по договорам займа от 25 января 2018 года N 2, N 3 и о недоказанности внесения истцом денежных средств в размере 5 500 000 рублей на счет ООО "Мебель-Арт" за ответчиков, - несостоятельна.

Вместе с тем, в оспариваемом решении не содержится вывод суда первой инстанции об отсутствии возражений сторон по факту невнесения ответчиками денежных средств по договорам займа от 25 января 2018 года N 2, N 3. В обжалуемом решении содержится лишь указание на позицию истца по данному вопросу, изложенную в исковом заявлении.

Как было установлено ранее, истцом не доказан факт внесения денежных средств в размере 5 500 000 рублей за ответчиков.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены в материалы дела относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие, что именно истцом, как физическим лицом, были уплачены за ответчиков денежные средства в размере 5 500 000 рублей по договорам займа от 25 января 2018 года N 2, N 3.

Кроме того, истцом не представлено допустимых доказательств, подтверждающих факт перечисления им денежных средств в размере 3 000 000 рублей в адрес ООО "Мебель-Арт" по договору займа от 25 января 2018 года N 2 за ответчика - 1, а именно - не представлен приходный кассовый ордер.

Представленная в материалы дела истцом выписка по счету ООО "Ключ" от 26 января 2018 года не является допустимым доказательством, подтверждающим, что сбережение ответчиком - 1 денежных средств в размере 3 000 000 рублей состоялось за счет истца.

Согласно требованиям пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, - если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Исходя из изложенного в пункте 5 Указания Банка России от 11 марта 2014 года N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства", - прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от лица, с которым заключен трудовой договор или договор гражданско-правового характера (далее - работник), проводится по приходным кассовым ордерам 0310001.

Таким образом, получение юридическим лицом (ООО "Мебель-Арт") наличных денежных средств от истца должно было быть оформлено приходным кассовым ордером в силу императивных требований закона.

В соответствии с положениями пункта 6 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного Решением Совета директоров Центрального банка Российской Федерации 22 сентября 1993 года N 40, - предприятия обязаны сдавать в банк всю денежную наличность сверх установленных лимитов остатка наличных денег в кассе в порядке и сроки, согласованные с обслуживающими банками.

Таким образом, полученную в кассу ООО "Мебель-Арт" сумму займа, Щеголев Н.С. обязан был сдать в банк для зачисления ее на расчетный счет.

Представленная в материалы дела истцом Выписка по счету ООО "Ключ" от 26 января 2018 года подтверждает не факт внесения Щеголевым Н.С., как физическим лицом, денежных средств за ответчиков по договорам займа от 25 января 2018 года N 2, N 3, а факт внесения генеральным директором ООО "Мебель-Арт" Щеголевым Н.С. денежных средств в размере 5 500 000 рублей на расчетный счет ООО "Мебель-Арт".

Учитывая изложенное, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено в материалы дела доказательств, что ответчик - 1 сберег денежные средства в размере 3 000 000 рублей за счет истца.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2021 года по делу N А41-76912/20, в котором участвовали те же лица, установлено, что денежные средства участников общества в общем размере 9 000 000 рублей были внесены каждым из участников общества на расчетный счет третьего лица по договорам займа от 25 января 2018 года N 1, N 2, N 3.

В данном решении суда указано, что факт наличия реальных правоотношений по рассматриваемым договорам займа подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно: выпиской по счету ООО "Мебель-Арт" за спорный период, поступившей по запросу суда от ПАО Сбербанк, свидетельствующей о внесении на счет общества денежных средств как заемных со ссылкой на вышеуказанные договоры займа N 1, N 2, N 3.

Данные денежные средства были приняты на баланс ООО "Мебель-Арт" и оприходованы как заемные средства, полученные от истца, ответчика - 1 и ответчика - 2, о чем свидетельствует бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 год, сданная 12 июня 2019 года в налоговый орган генеральным директором Козловым В.Г.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение, установлен факт внесения ответчиком - 1 и ответчиком - 2 денежных средств в общем размере 6 000 000 рублей на расчетный счет третьего лица по договорам займа.

Указанный вывод суда был сделан исходя из анализа доказательств, представленных сторонами в рамках дела N А41-76912/20, в том числе, согласно объяснениям истца, ответчика - 1 и ответчика - 2, которые указанные лица давали правоохранительным органам в рамках материалов проверки N 11679/18 по заявлению Коломыцева С.Л. о краже оборудования.

В частности, как пояснил ответчик - 2, денежные средства на покупку деревообрабатывающего центра Busellato JET OPTIMA Т5 стоимостью 9 000 000 рублей вносились учредителями общества следующим образом:

Калашникова З.В. передала через Коломыцева С.Л. наличные денежные средства в размере 3 000 000 рублей для их внесения на расчетный счет третьего лица;

Коломыцев C.JI. передал денежные средства в размере 6 000 000 рублей (3 000 000 рублей за себя и 3 000 000 рублей за Щеголева Н.С, которому дал их в долг по расписке) для их внесения на расчетный счет общества.

В последующем бывший генеральный директор третьего лица Щеголев Н.С. и Калашникова З.В. направились в банк, где и внесли указанные денежные средства на расчетный счет третьего лица.

Таким образом, как ранее указывалось, денежные средства в общем размере 9 000 000 рублей были внесены на расчетный счет третьего лица истцом, действующим при этом не как физическое лицо, а как единоличный исполнительный орган юридического лица (генеральный директор третьего лица).

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 февраля 2022 года по делу N А41-44942/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина