Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 14АП-2302/22 по делу N А52-4652/2021

г. Вологда

22 апреля 2022 г.

Дело N А52-4652/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПИН" на решение Арбитражного суда Псковской области от 26 января 2022 года по делу N А52-4652/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СПИН" (адрес: 180502, Псковская обл., Псковский р-н, дер. Федоровщина, ул. Заречная, д. 7; ОГРН 1026002346193; ИНН 6018999316; далее - Общество, ООО "СПИН") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к Зюзько Максиму Борисовичу ( далее - ответчик) о признании незаключенным договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Кожемякин Игорь Дмитриевич.

Решением суда от 26.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "СПИН" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы ей податель ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводам Общества; судебные акты по делу N А52-4536/2020 не доказывают и не устанавливают факта заключения договора либо подписания его уполномоченным лицом ООО "СПИН".

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "СПИН" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.1995 Администрацией Псковского района, регистрационный номер 466. В Единый государственный реестр юридических лиц запись о юридическом лице внесена межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области 0.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1026002346193.

Руководителем Общества является Зайцев Александр Дмитриевич.

Между ООО "СПИН" в лице Зайцева А.Д. (цедент) и Зюзько М.Б. (цессионарий) 24.10.2018 заключен договор уступки прав (цессии) (далее - договор цессии от 24.10.2018), в соответствии с условиями которого цессионарий принимает в полном объёме принадлежащие цеденту права требования к Кожемякину И.Д. в размере 1 265 371 руб. 45 коп.

В счёт приобретаемых прав (требований) цессионарий в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии обязался уплатить цеденту 20 000 руб.

Исполнение обязанности по внесению денежных средств подтверждается квитанцией ООО "СПИН" от 24.10.2018 к приходному кассовому ордеру N 24/10 на сумму 20 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 09.10.2021 по делу N А52-1153/2020 удовлетворены требования Зюзько М.Б. о взыскании с Кожемякина И.Д. уступленной по договору цессии от 24.10.2018 задолженности.

В рамках дела N А52-1153/2020 проводилась судебная почерковедческая и техническая экспертиза, по заключению которой подпись от имени Зайцева А.Д. в договоре цессии от 24.10.2018 нанесена оттиском клише высокой полимерной печатной формы (факсимиле).

Полагая, что договор цессии от 24.10.2018 является незаключенным, поскольку ни директор общества Зайцев А.Д., ни иное уполномоченное лицо не ставило подпись в спорном договоре, а также в квитанции к приходному кассовому ордеру; истец не получал от Зюзько М.Б. денежные средства в счёт исполнения оплаты договора цессии от 24.10.2018, приходный кассовый ордер от 24.10.2018 N 24/10 на имя Зюзько М.Б. никогда не выдавался, соответствующей операции по кассе предприятия не проводилось; истец и ответчик не заключали соглашение об использовании при совершении спорной сделки факсимильного воспроизведения подписи; Зайцев А.Д. имел факсимиле своей подписи, оттиск которой мог быть поставлен бухгалтером на не являющихся кассовыми либо правоустанавливающими документах, при этом оттиски факсимиле на спорном договоре и приходном кассовом ордере к нему не соответствуют используемому Зайцевым А.Д. факсимиле, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" (далее - Информационное письмо N 165) разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 307 Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений объединённая единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующие исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определённая форма.

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ определено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учётом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 Кодекса).

Из разъяснений пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По смыслу правовой позиции, приведённой в пункте 1 Информационного письма N 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение должника.

В материалах дела усматривается, что условия и форма уступки права требования в договоре цессии от 24.10.2018 соблюдены, данный договор по форме и содержанию соответствуют положениям главы 24 ГК РФ.

Доводы Общества о том, что договор цессии от 24.10.2018 оно не заключало и не подписывало, проставленный на данном договоре оттиск факсимиле руководителю ООО "СПИН" не принадлежит, правомерно отклонены судом первой инстанции как не подтверждённые документально.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).

Как верно отмечено судом первой инстанции, сам по себе факт использования при заключении договора факсимиле не свидетельствует об отсутствии волеизъявления владельца факсимиле на подписание документа.

Судом установлено, что ООО "СПИН" обратилось в суд с исковым заявлением к Зюзько М.Б. о признании недействительным по признаку ничтожности оспариваемого договора цессии от 24.10.2018.

В качестве оснований заявленных требований ООО "СПИН" ссылалось на те же обстоятельства, что и в настоящем деле, а именно но то, что договор уступки от 24.10.2018 со стороны цедента подписан неустановленным лицом с помощью не принадлежащему истцу факсимиле.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 20.05.2021 по делу N А52-4536/2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2021, в удовлетворении требований ООО "СПИН" отказано.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 13.12.2021 указал на то, что доводы ООО "СПИН" о ничтожности оспариваемого договора цессии от 24.10.2018 ввиду несоблюдения письменной формы, подписания договора со стороны ООО "СПИН" неустановленным лицом, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Доводы о неподписании ООО "СНИП" договора цессии от 24.10.2018 заявлялись истцом в качестве возражений при рассмотрении дела N А52-1153/2020 ООО "СПИН", судом отклонены.

Решением Псковского городского суда Псковской области от 29.01.2021 по делу N 2-51/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Псковского областного суда от 27.05.2021, отказано в иске о признании недействительным договора цессии от 24.10.2018, заключенного ООО "СПИН" с Щербаковой Е.А. аналогичным образом посредством проставления факсимиле подписи Зайцева А.Д. и заверения печатью ООО "СПИН". Судами установлено, что спорный договор цессии от 24.10.2018 и приходный кассовый ордер от 24.10.2018 N 24/10 скреплены оттиском печати ООО "СПИН", которая отражает наименование общества, идентификационные реквизиты налогоплательщика, позволяющие идентифицировать общество как участника договора.

В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если печать используется хозяйственным обществом, она признаётся средством индивидуализации.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Наличие печати юридического лица на документе позволяет индивидуализировать юридическое лицо, от имени которого подписан указанный документ. Доказательств, подтверждающих факт утери печати ООО "СПИН", либо её противоправного использования или нахождения в свободном доступе, суду не представлено.

Иное из материалов дела не следует, истцом в порядке статей 9, 65 АПК РФ не представлено и апелляционным судом не установлено.

Следовательно, выводы арбитражного суда об отказе в удовлетворении заявленных требований являются правильными.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем подлежат отклонению.

Оснований для отмены решения суда от 26.01.2022 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на основании части 5 статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 26 января 2022 года по делу N А52-4652/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПИН" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая