Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г. N 09АП-12095/22 по делу N А40-227899/2021

город Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А40-227899/21

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Топкомпьютер"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2022 года

по делу N А40-227899/21, принятое в порядке упрощенного производства,

по иску ООО "Топкомпьютер" (ОГРН 1155047001185)

к ООО "Риотэкс регион" (ОГРН 1107746349864)

третьи лица: ООО "ВСК", ООО "Белкофорте"

о взыскании

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ООО "Топкомпьютер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Риотэкс регион" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 786 901 руб. 06 коп., обеспечительного платежа в размере 306 800 руб., процентов за неправомерное удержание неосновательного обогащения за период с 31.03.2021 г. по 07.10.2021 г. в размере 14 696,09 руб., процентов за неправомерное удержание обеспечительного платежа за период с 28.09.2021 г. по 07.10.2021 г. в размере 510,63 руб., процентов на сумму неосновательного обогащения в размере 786 901 руб. 06 коп., начиная с 08.10.2021 года и по день фактического исполнения обязательства, процентов на сумму обеспечительного платежа в размере 306 800 руб., начиная с 08.10.2021 года и по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "ВСК", ООО "Белкофорте".

Решением суда от 20.01.2022 г., принятым в порядке упрощенного производства, в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Истец направил возражение на отзыв.

Согласно ст. 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Стороны извещены о судебном разбирательстве в суде апелляционной инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на информационном портале Картотека арбитражных дел http://kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, возражений, находит основания для изменения обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 20 июля 2020 года между ООО "Белкофорте" (Прежний Арендодатель-Третье лицо) и ООО "Топкомпьютер" (Субарендатор-Истец) заключен Договор N П/2-9/20 аренды нежилых помещений (Далее - Договор аренды).

11 февраля 2021 года между ООО "Лизинговая компания "PC Лизинг" ИНН 7729680519, ОГРН 1117746305357 (Покупатель) и ООО "ВСК" (Продавец- Третье лицо) заключен Договор купли-продажи (Далее - Договор) нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8; нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8, корп. 1, нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8, корп. 2, (Далее - Объекты недвижимости).

На основании Договора Лизинга N 4/Л-21 от 10 февраля 2021 года, заключенного между ООО "Лизинговая компания "PC Лизинг" и ООО "РИОТЭКС Регион", вышеуказанные здания были переданы во временное владение и пользование ООО "РИОТЭКС Регион", о чем истец был надлежащим образом уведомлен.

В настоящий момент арендатором нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8; нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8, корп. 1, нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, Бибирево, ул. Пришвина, д. 8, корп. 2 является ООО "РИОТЭКС Регион" (ответчик).

01.06.2021 между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение N 3 к Договору, в котором п. 7.5.1. было добавлено изменение по стоимости арендной платы, а именно: "Ежемесячная Постоянная арендная плата по настоящему договору начиная с даты подписания, Сторонами Акта приема-передачи устанавливается в размере 409 066 руб. 67 коп., в том числе НДС 20%".

Пунктом 7.5.1. Договора установлено, что: "Ежемесячная Постоянная арендная плата по настоящему договору начиная с даты подписания, сторонами Акта приема-передачи устанавливается в размере 280 200 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%".

Также, в п. 7.6.1. Договора указывалось, что: "в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по настоящему договору и вне зависимости от уплаты Арендной платы и иных платежей по договору Арендатор обязан не позднее 5 рабочих 3 дней с даты подписания настоящего договора Арендатором выплатить Арендодателю Обеспечительный платеж в размере 280 200 руб."

В обоснование иска истец указывает, что 25.02.2021 истец ошибочно направил арендную плату за март месяц ООО "ВСК" по платежному поручению N 1310 от 25.02.2021 г. на сумму 306 800 руб.

Истец просил ООО "ВСК" вернуть указанные денежные средства в течение 30 календарных дней.

13.09.2021 истцом был получен ответ на претензию от ООО "ВСК" исх. N 01/09-2021/2 от 01.09.2021 г., в котором ООО "ВСК" уведомил, что обязанность по перечислению денежных средств была погашена зачетом встречного к Ответчику денежного требования.

Истец указывает на то, что Ответчику была направлена двойная арендная плата за март 2021 г., денежные средства, уплаченные Истцом в адрес Ответчика, март 2021 г. платежными поручениями N 2231 от 30.03.2021 в размере 103 000 руб., N 6244 от 12.08.2021 в размере 306 800 руб. Общая сумма 409 800 руб., денежные средства, уплаченные в ООО "ВСК", обязанность по перечислению которых была погашена зачетом встречного денежного требования к Ответчик, платежное поручение N 1310 от 25.02.2021 в размере 306 800 руб. Переплата в размере 26 600 руб. (306 800- 280 200= 26 600), переплата за Март 2021 г. составила 436 400 руб. (103 000+306 800+306 800- 280 200), апрель 2021 г: платежное поручение N N49 от 02.04.2021 в размере 306 800 руб., платежное поручение N 50 от 02.04.2021 в размере 102 283 руб. 32 коп. Общая сумма 409 083 руб. 32 коп. Переплата составила 128 883 руб. 32 коп., (409 083,32- 280 200= 128 883,32); май 2021 г. платежное поручение N 3289 от 11.05.2021 в размере 409 066 руб. 67 коп.

Переплата составила 128 866 руб. 67 коп. (409 066,67-280 200= 128 866,67), кроме того, Ответчиком отправлялись счета на оплату попеременных составляющих арендной платы, которые не были оговорены в Договоре, Истцом были оплачены данные счета, что подтверждается соответствующими платежными поручениями, а именно: платежное поручение N 3015 от 28.04.2021 в размере 14 881 руб. 60 коп., платежное поручение N 3627 от 24.05.2021 в размере 9 200 руб. 48 коп., платежное поручение N4905 от 29.06.2021 в размере 15 039 руб. 16.коп., платежное поручение N 3885 от 07.06.2021 в размере 4 831 руб. 78 коп., платежное поручение N 5329 от 13.07.2021 в размере 19 396 руб. 75 коп., платежное поручение N 5601 от 21.07.2021 в размере 11 196 руб. 91 коп., платежное поручение N 5600 от 21.07.2021 в размере 18 204 руб. 39 коп. (14 881,60+9 200,48+15 039,16+4 831,78+19 396,75+11 196,91 + 18 204,39=92 751,07). 06.09.2021 г. и 14.09.2021 г.

Истцом были направлены претензионные письма, в которых истец просил ответчика вернуть денежные средства.

22.09.2021 истцом был получен ответ на претензию от ответчика, в котором указывалось следующее: "В период согласования условий Дополнительного соглашения, ООО "Топкомпьютер" оплачивал выставленные счета ООО "РИОТЭКС Регион", по оплате основной составляющей арендной платы, переменной арендной платы, по согласованным условиям, в размере и сроки, указанные в счете, без каких-либо возражений и замечаний. ООО "Топкомпьютер" подтвердил принятие условий прав и обязанностей согласно Дополнительному соглашению, что подтверждается фактом осуществления оплаты арендных платежей за Март 2021 г., Апрель 2021 г., Май 2021 г. оплаты переменной составляющей части Арендной платы. Первый платеж по условиям и реквизитам ООО "РИОТЭКС Регион" произведен в феврале 2021 г., указанные действия ООО "Топкомпьютер" подтверждают принятие условий и обязанностей, предусмотренных Дополнительным соглашением и являются Акцептом, а также подтверждением того, что Дополнительное соглашение получено ООО "Топкомпьютер" в марте 2021 г."

Истец не согласен с позицией ответчика и указывает, что у ответчика отсутствовали правовые основания для увеличения арендной платы и возложении на истца обязанности по уплате попеременных составляющих арендной платы в одностороннем порядке.

Истец указывает, что во исполнение условий договора субаренды перечислил арендодателю обеспечительный платеж в размере 306 800 руб., что подтверждается платежными поручениями 3 1095 от 22.07.2020, N 1694 от 10.03.2021.

Поскольку арендатор помещение из аренды возвратил по акту от 15.08.2021, ответчик не исполнил обязанность по возврату суммы обеспечительного платежа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для отмены обжалуемого судебного акта в части.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, отказал истцу в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При исследовании обстоятельств дела судом установлено, что:

- 20 февраля 2021 года в адрес ООО "Топкомпьютер" было направлено уведомление о смене собственника Нежилого Здания, а также о необходимости оплаты, за фактическое использование помещений, начиная с "18" февраля 2021 года на реквизиты ООО "РИОТЭКС Регион".

- 25 февраля 2021 года ООО "РИОТЭКС Регион" был выставлен счет на оплату N 721 за предоставление во временное пользование нежилого помещения по адресу: г. Москва, ул. Пришвина, д. 8, корп. 2 за 18.02.2021 -28.02.2021 гг.

- 23 марта 2021 года ООО "РИОТЭКС Регион" был выставлен счет на оплату N 793 за предоставление во временное пользование нежилого помещения по адресу: г. Москва, ул. Пришвина, д. 8, корп. 2 за март 2021 г.

- 02 апреля 2021 года ООО "РИОТЭКС Регион" был выставлен счет на оплату N 1384 за предоставление во временное пользование нежилого помещения по адресу: г. Москва, ул. Пришвина, д. 8, корп. 2 за апрель 2021 г.

- 28 апреля 2021 года ООО "РИОТЭКС Регион" был выставлен счет на оплату N 1762 за предоставление во временное пользование нежилого помещения по адресу: г. Москва, ул. Пришвина, д. 8, корп. 2 за май 2021 года.

Вышеуказанные счета были оплачены ООО "Топкомпьютер" надлежащим образом, в полном объеме, а также счета по переменной составляющей арендной платы.

29 марта 2021 года ООО "РИОТЭКС Регион" в адрес ООО "Топкомпьютер" было направлено Дополнительное соглашение N 3 от 01.06.2021 года к Договору аренды нежилых помещений N П/2-9/20 от 20.07.2020 г. (Дополнительное соглашение) согласно, которому изменена преамбула Договора аренды, реквизиты, сроки и порядок внесения арендных платежей, адреса электронной почты, добавлено Приложение N 1 к Дополнительному соглашению (Положение о правилах работы БЦ РТС), в связи с длительным согласованием его условий Сторонами, Дополнительное соглашение было подписано 01.06.2021 г.

В период согласования условий Дополнительного соглашения, ООО "Топкомпьютер" оплачивал выставленные счета ООО "РИОТЭКС Регион", по оплате основной составляющей арендной платы, переменной арендной платы, по согласованным условиям, в размере и сроки, указанные в счете, без каких-либо возражений и замечаний.

Как следует из пояснений ответчика, 02 марта 2021 года в системе электронного документооборота (ЭДО) ООО "Топкомпьютер" начал работу с ООО "РИОТЭКС Регион" по подписанию и оплате счетов и УПД.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В пункте 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Для того, чтобы договор был признан заключенным, необходим полный и безоговорочный акцепт, то есть согласие лица, получившего оферту, на заключение договора на предложенных в оферте условиях.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч.1 ст.71 АПУ РФ)

ООО "Топкомпьютер" подтвердил принятие условий прав и обязанностей согласно Дополнительному соглашению, что подтверждается фактом осуществления оплаты арендных платежей за март 2021 г., апрель 2021 г., май 2021 г., оплаты переменной составляющей части арендной платы.

Первый платеж по условиям и реквизитам ООО "РИОТЭКС Регион" произведен в феврале 2021 года, указанные действия ООО "Топкомпьютер" подтверждают принятие условий и обязанностей, предусмотренных Дополнительным соглашением и являются акцептом, а также подтверждением того, что Дополнительное соглашение получено ООО "Топкомпьютер" в марте 2021 года.

Письмо ООО "Топкомпьютер" о несогласии с размером арендных платежей и переменной составляющей арендной платы (отзыв акцепта) предоставлен ООО "РИОТЭКС Регион" после принятия акцепта ООО "Топкомпьютер", после принятия условий и обязанностей Дополнительного соглашения.

В рассматриваемом случае отзыв истцом акцепта нельзя считать состоявшимся, т.к. истец, акцептовав оферту ответчика перечислением денежных средств.

Кроме того, помещения переданы в пользование ООО "Топкомпьютер" 21.09.2020 года, что подтверждается Актом приема-передачи Помещений к Договору аренды.

Договору аренды нежилых помещений N П/2-9/20 от "20" июля 2020 года расторгнут, что подтверждается Соглашением о расторжении от 28.05.2021 года и Актом сдачи- приемки Помещения от 15.08.2021 г.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание обязанность истца вносить плату за пользование имуществом, суд сделал вывод о том, что в результате внесения такой платы на стороне ответчика не образовалось неосновательного обогащения в спорной сумме.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Применительно к правоотношениям, регулируемым п.1 ст.617 ГК РФ права и обязанности первоначального собственника объекта аренды по - отношению к арендатору (имеется в виду права и обязанности, вытекающие из надлежащего исполнения сторонами обязательств из договора аренды), переходят к новому собственнику объекта аренды в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права собственности на объект аренды.

В соответствии с п.1 ст.381.1 ГК РФ при наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Как следует из п. 2 ст.381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантии, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

При таких обстоятельствах предусмотренный договором аренды обеспечительный платеж является способом обеспечения исполнения арендатором обязательств, вытекающих из договора аренды. В случае нарушения условий договора, ненадлежащего исполнения арендатором взятых обязательств, названный способ обеспечения трансформируется и становится способом самозащиты права, поскольку по условиям договора может быть реализован контрагентом по сделке самостоятельно, без обращения в суд путем вычета (удержания) сумм долга и иных сумм, необходимых для восстановления нарушенного права арендодателя.

По смыслу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку предусмотренный договором аренды обеспечительный платеж является способом обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из договора аренды, то и у арендодателя по окончании срока договоров аренды возникает обязанность принять сумму платежа к уплате в счет исполнения денежных обязательств арендатора.

Самостоятельное удержание из суммы обеспечительного платежа задолженности по арендной плате является способом самозащиты нарушенного права. Между тем, в соответствии со ст. 14 ГК РФ способы самозащиты права должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения.

Вопреки доводам ответчика, в случае невыполнения бывшим арендодателем принятых на себя обязательств все негативные последствия должен нести новый арендодатель.

Лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.

Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности. пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь; соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений (Определении ВС РФ от 24 декабря 2020 г. N 305-ЭС20-14025).

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании суммы обеспечительного платежа является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку ответчиком обязанность возврата обеспечительного платежа не исполнена, требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ по дату фактической оплаты долга является обоснованным.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение суда подлежит отмене в части.

В соответствии со ст. 110 АПЕ РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторону, в не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271, 272.1 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2022 года по делу N А40-227899/21 - отменить в части.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Риотэкс регион" (ОГРН 1107746349864 ИНН 7722716237) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Топкомпьютер" (ОГРН 1155047001185 ИНН 5047164564) 306 800 руб. обеспечительного платежа, 567 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2021 г. по 07.10.2021 г., а также начиная с 08.10.2021 года и по день фактического исполнения обязательства, процентов на сумму обеспечительного платежа в размере 306 800 руб., начиная с 08.10.2021 года и по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Риотэкс регион" (ОГРН 1107746349864 ИНН 7722716237) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Топкомпьютер" (ОГРН 1155047001185 ИНН 5047164564) судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по иску, в размере 6 745 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа и только по основаниям предусмотренным ч.3 ст. 288.2 АПК РФ.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.