Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 09АП-11796/22 по делу N А40-147578/2021

г.Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А40-147578/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Администрации Истоминского сельского Поселения, ООО "СЭД"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 08.02.2022 по делу N А40-147578/21

по иску ООО "РТС-Капитал"

к ООО "СЭД", Администрации Истоминского сельского поселения

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца - Семютин В. Г. по доверенности от 15.12.2021 N 44/21,

от ответчиков - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РТС-Капитал" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "СЭД", Администрации Истоминского сельского поселения о взыскании задолженности в размере 773 286,72 руб., суммы второй части вознаграждения на сумму первых платежей в размере 47 775,15 руб., суммы второй части вознаграждения на остаток суммы первых платежей в размере 695 958,05 руб. за период с 24.06.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения; неустойки, начисленной на остаток суммы первых платежей за период с момента образования задолженности по 23.06.2021 включительно в размере 139 887,58 руб., неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы платежей в размере 695 958,05 руб. за период с 24.06.2021 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 08.02.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Истец возражает против доводов апелляционных жалоб, просит отказать в их удовлетворении.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "ФТ-Капитал" (фактор, ООО "РТС-Капитал") и ООО "СЭД" (клиент) заключен договор факторинга N 10854 от 14.09.2020, в соответствии с которым клиент уступил фактору денежные требования к администрации Истоминского сельского поселения (дебитор) согласно реестру денежных требований N 081020052856 от 08.10.2020 на сумму 773 286,72 руб.

Сумма уступки по указанному реестру составляет 773 286,72 руб. и вытекает из муниципального контракта N 01583000229200000010001 от 03.05.2020, заключенного между клиентом и дебитором.

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещенной в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения фактора.

Предложение о заключении договора факторинга является офертой фактора заключить договор факторинга (п.2.5 договора факторинга).

Акцепт клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между клиентом и фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст.428 Гражданского кодекса РФ (п.2.6 договора факторинга).

Правила факторинга ООО "РТС-Капитал" определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО "РТС-Капитал", порядок заключения договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между клиентом и фактором (п.2.1 договора факторинга).

Составными частями договора факторинга N 10854 от 14.09.2020 являются предложение о заключении договора факторинга N 10854 (оферта) и Правила факторинга ООО "РТС-Капитал".

Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в Информационной системе к иску прилагается).

Подписывая реестр, дебитор подтвердил, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в Реестре, по реквизитам фактора, указанным в реестре.

Фактор, клиент и дебитор (в соответствии с п.4.1.1 договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота "Fintender EDS".

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п.3.14 и п.4.3.2 договора факторинга перечислил в пользу клиента первый платеж по реестру в размере 695 958,05 руб. по платежному поручению N 3188 от 08.10.2020 по реестру N 081020052856 от 08.10.2020.

Однако дебитор не оплатил денежное требование по реестру в установленный в реестре срок, допустил образование просроченной задолженности.

Уступка денежного требования в соответствии с реестром осуществлена с правом фактора предъявлять регрессные требования по реестру к клиенту.

Ответчиками в материалы дела не представлено доказательств оплаты задолженности по реестрам, претензии истца оставлены без ответа и удовлетворения.

Учитывая изложенное, с ООО "СЭД" и Администрации Истоминского сельского поселения в пользу ООО "РТС-Капитал" солидарно подлежит взысканию задолженность по оплате денежного требования по договору факторинга N 10854 от 14.09.2021 в размере 773 286 руб. 72 коп., с ООО "СЭД" в пользу ООО "РТСКапитал" подлежит взысканию сумма второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленная за период с 09.10.2020 по 23.06.2021 включительно, на сумму первых платежей в размере 47 775 руб. 15 коп., а также подлежит взысканию сумма второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленная по ставке 12% годовых на остаток суммы первых платежей в размере 695 958 руб. 05 коп. за период с 24.06.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения.

Согласно расчету истца, сумма пени составила 139 887 руб. 58 коп. по состоянию на 23.06.2021, также истцом начисляются пени до момента фактического исполнения обязательства.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истцом обязательства исполнены, ответчиками доказательств погашения долга не представлено, суммы вознаграждения и пени начислены обоснованно и рассчитаны верно.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводов по существу материального требования со ссылкой на нормы закона и какие-либо доказательства, указывающие на неправомерность взыскания и необоснованность размера взысканных сумм, в апелляционной жалобе ООО "СЭД" не приведено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих принятие незаконного и необоснованного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Доводы жалобы Администрации Истоминского сельского поселения фактически сводятся к тому, что надлежащим ответчиком по делу является ООО "СЭД", что противоречит природе и условиям заключенного сторонами договора.

Согласно п.1 ст.824 Гражданского кодекса РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п.1 ст.830 Гражданского кодекса РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п.1 ст.828 Гражданского кодекса РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п.2.2 договора факторинга, фактор в порядке, предусмотренном Правилами, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

Согласно п.3.4 договора факторинга приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным реестром, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п.3.6 договора факторинга реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц.

Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью.

Факт подписания реестра дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестре.

Подписывая реестр, дебитор подтвердил, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в реестре, по реквизитам фактора, указанным в реестре.

Фактор, клиент и дебитор (в соответствии с п.4.1.1 договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота "Fintender EDS".

Согласно п.3.7 договора факторинга существующее денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами в порядке, предусмотренном п.3.6 договора факторинга.

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п.3.14 и п.4.3.2 договора факторинга перечислил в пользу клиента первый платеж по реестру в размере 695 958,05 руб. по платежному поручению N 3188 от 08.10.2020 по реестру N 081020052856 от 08.10.2020.

Однако дебитор не оплатил денежное требование по реестру в установленный в реестре срок, допустил образование просроченной задолженности.

Уступка денежного требования в соответствии с реестром осуществлена с правом фактора предъявлять регрессные требования по реестру к клиенту.

В соответствии с п.4.4.7 договора факторинга, в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования в установленный реестром срок, если в реестре указано, что денежное требование приобретается с правом предъявления регрессного требования к клиенту, фактор приобретает право требовать от клиента перечислить разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором платежей. Данное право приобретается фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг по контракту, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята дебитором. При этом уступленное денежное требование считается исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора, указанный в реестре.

Соответственно, стороны отвечают по обязательствам солидарно.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 08.02.2022 по делу N А40-147578/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СЭД" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева