Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2022 г. N 08АП-167/22 по делу N А75-15796/2017

город Омск

24 апреля 2022 г.

Дело N А75-15796/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-167/2022) публичного акционерного общества "Западно-Сибирский коммерческий банк" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 декабря 2021 года по делу N А75-15796/2017 (судья А.Е. Фёдоров), вынесенное по заявлению финансового управляющего Заранкина Якова Ильича Лямзина Александра Михайловича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Институт Сибпроект" (ОГРН 1028601868437, ИНН 8620010807),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.08.2018 в отношении закрытого акционерного общества "Институт Сибпроект" (далее - ЗАО "Институт Сибпроект", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Зворыгин Петр Анатольевич (далее - Зворыгин П.А.).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.07.2019 ЗАО "Институт Сибпроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ЗАО "Институт Сибпроект" утвержден Зворыгин П.А.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 3107.2019 отменено в части утверждения кандидатуры конкурсного управляющего, вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции, на временного управляющего Зворыгина П.А. возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего в части проведения собрания кредиторов по вопросу выбора саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой может быть утвержден конкурсный управляющий должника или выбора кандидатуры конкурсного управляющего в целях его утверждения в настоящем деле о банкротстве; в остальной части решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.07.2019 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.08.2020 конкурсным управляющим ЗАО "Институт Сибпроект" утвержден Батушев Денис Александрович (далее - Батушев Д.А., конкурсный управляющий).

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего Заранкина Якова Ильича (далее - Заранкин Я.И.) Лямзина Александра Михайловича (далее - Лямзин А.М., финансовый управляющий) о процессуальном правопреемстве, в котором он просил произвести замену кредитора публичного акционерного общества "Западно-Сибирский коммерческий банк" (далее - ПАО "Запсибкомбанк", Банк) на его правопреемника Заранкина Я.И. в отношении требования, учитываемого в третьей очереди реестра требований кредиторов должника, в сумме 3 421 671 руб. 45 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.12.2021 ходатайство финансового управляющего удовлетворено, произведена замена кредитора ПАО "Запсибкомбанк" на его правопреемника Заранкина Я.И.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО "Запсибкомбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить в части, произвести замену кредитора ПАО "Запсибкомбанк" на его правопреемника Заранкина Я.И. в отношении требования, учитываемого в третьей очереди реестра требований кредиторов должника, в сумме 3 421 671 руб. 45 коп., указав, что удовлетворение требования Заранкина Я.И. должно производиться после полного удовлетворения требований Банка.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте не указал, в какой части требований должно быть осуществлено правопреемство, тем самым допустив возможность замены ПАО "Запсибкомбанк" на Заранкина Я.И. в реестре требований кредиторов должника по требованиям первого в полном объеме;

- суд первой инстанции не оценил довод ПАО "Запсибкомбанк", согласно которому удовлетворения требования Заранкина Я.И. в сумме 3 421 671 руб. 45 коп. должно производиться после полного удовлетворения требований Банка.

ПАО "Запсибкомбанк", конкурсный управляющий, Заранкин Я.И., иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

С учетом изложенного проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемой части - в части неуказания судом первой инстанции части требований, в которой должно быть осуществлено правопреемство, а также того, что удовлетворение требования Заранкина Я.И. должно производиться после полного удовлетворения требований Банка.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции усматривает основания для изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.12.2021 по настоящему делу в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 31.08.2018 по настоящему делу в отношении ЗАО "Институт Сибпроект" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа - Югры от 15.10.2018 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Институт Сибпроект" включены требования ПАО "Запсибкомбанк" в размере 19 940 989 руб. 88 коп. из которых: 18 794 000 руб. - основной долг, 1 050 241 руб. 35 коп. - проценты, 96 748 руб. 53 коп. - пени, основанные на договорах кредитования N 990008530/16К от 11.03.2016, N 990019466/16К от 20.05.2016, N 990062051/16К от 29.08.2016, как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-25285/2019 умерший гражданин Заранкин Я.И. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим Заранкина Я.И. утвержден Лямзин А.М., судом принято решение о переходе к рассмотрению дела N А56-25285/2019 с применением правил параграфа 4 главы Х Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2019 по делу N А56-25285/2019 в реестр требований кредиторов Заранкина Я.И. включено требование ПАО "Запсибкомбанк" в размере 19 538 603 руб., основанное на договорах кредитования N 990008530/16К от 11.03.2016, N 990019466/16К от 20.05.2016, N 990062051/16К от 29.08.2016, договорах поручительства N 99000853016/П-1 от 11.03.2016, N 90001946616/П-1 от 20.05.2016, N 99006205116/П-1 от 29.08.2016, как обеспеченное залогом имущества должника: автомобиль Lexus LX 570, идентификационный N JTJHY00W504174006, 2015 года выпуска, модель, номер двигателя 3UR3231220, шасси (рама) N JTJHY00W504174006, цвет кузова - серый, изготовитель ТОЙОТА МОТОР КОРПОРЕЙШН (Япония), государственный регистрационный знак О001РЕ86, ПТС от 20.02.2015 г. 78 УУ 736769.

Финансовым управляющим в рамках дела N А56-25285/2019 реализовано следующее имущество Заранкина Я.И.: автомобиль Lexus LX 570, идентификационный N JTJHY00W504174006, 2015 года выпуска, модель, номер двигателя 3UR3231220, шасси (рама) N JTJHY00W504174006, цвет кузова - серый, изготовитель ТОЙОТА МОТОР КОРПОРЕЙШН (Япония), государственный регистрационный знак О001РЕ86, ПТС от 20.02.2015 г. 78 УУ 736769.

ПАО "Запсибкомбанк", как конкурсному кредитору, требования которого обеспечены залогом соответствующего имущества Заранкина Я.И., в рамках дела N А56-25285/2019 перечислены денежные средства в сумме 3 421 671 руб. 45 коп., что подтверждается копией инкассового поручения N 98003 от 26.10.2021 (том 35, лист дела 25).

В связи с изложенными обстоятельствами финансовый управляющий Заранкина Я.И. Лямзин А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора ПАО "Запсибкомбанк" на его правопреемника Заранкина Я.И. в отношении требования, учитываемого в третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Институт Сибпроект", в сумме 3 421 671 руб. 45 коп.

Посчитав, что материалами дела подтверждается переход прав (требования) к ЗАО "Институт Сибпроект" на сумму 3 421 671 руб. 45 коп. от Банка к Заранкину Я.И., суд первой инстанции признал ПАО "Запсибкомбанк" подлежащим замене на Заранкина Я.И. в реестре требований кредиторов ЗАО "Институт Сибпроект".

Как было указано выше, определение суда первой инстанции от 13.12.2021 в данной части не обжалуется Банком, в связи с чем проверке судом апелляционной инстанции в соответствующей части не подлежит.

В то же время, во-первых, как правильно указал заявитель апелляционной жалобы, суд первой инстанции в резолютивной части обжалуемого судебного акта не конкретизировал, в какой части требований (в каком именно размере требований) должно быть осуществлено правопреемство, тем самым допустив возможность толкования соответствующей части определения как допускающей замену ПАО "Запсибкомбанк" на Заранкина Я.И. в реестре требований кредиторов должника по требованиям первого в полном объеме.

Для целей недопущения такого (не соответствующего удовлетворенным судом первой инстанции требованиям финансового управляющего и выводам суда первой инстанции, содержащимся в мотивировочной части определения) толкования резолютивной части обжалуемого определения она должна была содержать указание на осуществление замены кредитора ПАО "Запсибкомбанк" на его правопреемника Заранкина Я.И. в сумме 3 421 671 руб. 45 коп.

Во-вторых, судом первой инстанции не приняты во внимание изложенные в отзыве ПАО "Запсибкомбанк" на заявление исх. N 12/2-29496 от 07.12.2021 и в отзыве конкурсного управляющего на заявление от 09.12.2021 обоснованные доводы, согласно которым задолженность перед Банком по кредитным договорам, включенная в реестр требований кредиторов ЗАО "Институт Сибпроект", в настоящее время в полном объеме не погашена, при этом требования Банка в соответствующей части обеспечены залогом имущества должника - автомобиля Toyota Camry, который до настоящего времени не реализован.

При этом согласно пункту 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

С учетом изложенного погашение требований Заранкина Я.И. в сумме 3 421 671 руб. 45 коп. должно производиться после полного погашения требований ПАО "Запсибкомбанк", включенных в реестр требований кредиторов должника на основании обязательства, часть из которого исполнена за счет имущества Заранкина Я.И., на что также должно было быть указано в резолютивной части обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права является основанием для отмены судебного акта.

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.12.2021 по делу N А75-15796/2017 подлежит изменению.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, частями 2, 3 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-167/2022) публичного акционерного общества "Западно-Сибирский коммерческий банк" удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 декабря 2021 года по делу N А75-15796/2017 (судья А.Е. Фёдоров), вынесенное по заявлению финансового управляющего Заранкина Якова Ильича Лямзина Александра Михайловича о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Институт Сибпроект" (ОГРН 1028601868437, ИНН 8620010807), изменить.

Принять новый судебный акт.

Произвести замену кредитора публичного акционерного общества "Западно-Сибирский коммерческий банк" на его правопреемника Заранкина Якова Ильича в сумме 3 421 671 руб. 45 коп.

Погашение требований Заранкина Якова Ильича в сумме 3 421 671 руб. 45 коп. производить после полного погашения требований публичного акционерного общества "Западно-Сибирский коммерческий банк", включенных в реестр требований кредиторов должника на основании обязательства, часть из которого исполнена за счет имущества Заранкина Якова Ильича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова В.А. Зюков