Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 09АП-4753/22 по делу N А40-196697/2021

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А40-196697/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сологуб А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО СП "Аксиньино" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2021 по делу N А40-196697/21,

принятое по иску АО "Росагролизинг" к АО СП "Аксиньино" о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Закаряева М.М. по доверенности от 29.12.2021, диплом 107718 0530091 от 16.07.2015,

ответчика: Байтимерова О.В. по доверенности от 15.10.2020, диплом 101224 5479860 от 25.02.2021,

УСТАНОВИЛ:

АО "Росагролизинг" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО СП "Аксиньино" о взыскании 1 301 724,94 руб. убытка по договорам N 01200343 от 07.06.2020, N 01200344 от 07.06.2020, N 01200345 от 07.06.2020, N 01200469 от 14.07.2020 и N 01200346 от 19.06.2020.

Решением арбитражного суда от 15.12.2021 исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о назначении экспертизы.

Принимая во внимание положения ст. 71, 75, 82 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы, поскольку полагает, что имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для правильного рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель заявителя (ответчика по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком заключены договоры N 01200343 от 07.06.2020, N 01200344 от 07.06.2020, N 01200345 от 07.06.2020, N 01200469 от 14.07.2020 и N 01200346 от 19.06.2020, в соответствии с которыми истец обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а ответчик принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписаны акты приема-передачи, согласно которым истец передал в лизинг ответчику имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договорам.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей, истцом направлено уведомление от 12.05.2021 об одностороннем отказе от исполнения договоров с требованием о возврате предмета лизинга.

13.05.2021 предметы лизинга изъяты и возвращены истцу.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 указано, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего того, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Техника, возвращенная истцу, оценена экспертной организацией на общую сумму 6 504 000 руб.

Так, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договорам лизинга (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в результате расчета сальдо встречных обязательств сумма предоставлений лизингодателя превысила сумму встречных предоставлений лизингополучателя, что согласно расчету истца составляет 1 301 724,94 руб., в том числе 82 465,27 руб. по договору N 01200343 от 07.06.2020, 793 115,69 руб. по договору N 01200344 от 07.06.2020, 1 033 000 руб. по договору N01200345 от 07.06.2020, 128 264,04 руб. по договору N 01200469 от 14.07.2020 и 72 196,91 руб. по договору N 01200346 от 19.06.2020.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что расчет истца является верным, произведен на основании Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", документально обоснован.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на незаконность расторжения договоров лизинга, оспаривает расчет сальдо истца, указывает, что согласно расчету ответчика сальдо по договору N 01200343 от 07.06.2020 складывается в пользу ответчика на сумму 403 693,25 руб., сальдо по договору N 01200344 от 07.06.2020 складывается в пользу ответчика на сумму 1 029 574,66 руб., сальдо по договору N 01200345 от 07.06.2020 складывается в пользу истца на сумму 127 934,95, сальдо по договору N01200469 от 14.07.2020 складывается в пользу ответчика на сумму 311 932,27 и сальдо по договору N 01200346 от 19.06.2020 складывается в пользу ответчика на сумму 149 405,76 руб. Сальдо встречных обязательств по указанным сделкам складывается в пользу лизингополучателя в размере 1 766 670, 99 руб.

При рассмотрении спора суд принимает во внимание, что ответчиком не оспаривался факт просрочки по договорам, возникшей до расторжения договоров лизинга и факт правомерности расторжения договоров лизинга.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на незаконность включения в расчет сальдо встречных обязательств пени за несвоевременную оплату лизинговых платежей.

Однако, данные пени начислены за просрочку уплаты лизинговых платежей начиная с первого дня просрочки, более подробный расчет начисленных пени предоставлен в виде таблицы к расчету сальдо встречных обязательств по каждому договору.

Между тем, суд апелляционной инстанции находит частично обоснованной позицию ответчика по примененной стоимости возвращенных предметов лизинга.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Более того, с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ).

В связи с этим, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. Данная правовая позиция нашла отражение в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Таким образом, в случае существенного занижения цены продажи имущества условие договора лизинга, исключающее возможность определения сальдо встречных предоставлений на основании данных о рыночной стоимости предмета лизинга, реализованного без проведения открытых торгов, вступает в противоречие с существом законодательного регулирования данного вида обязательств, возлагая на лизингополучателя неблагоприятные последствия неразумного и недобросовестного поведения лизингодателя.

Материалам дела установлено, что предметы лизинга реализованы истцом не на открытых торгах, а из представленного ответчиком отчета о рыночной стоимости предметов лизинга следует, что стоимость реализации предметов лизинга существенно занижена.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает возможным для правильного разрешения настоящего спора применить среднеарифметическую стоимость между фактической ценой реализации и ценой по отчету ответчика.

Таким образом, суд апелляционной инстанции для целей расчета сальдо исходит из следующих показателей:

по договору 01200343 от 07.06.2020 - плата за финансирование в % годовых - 6,23; общий размер платежей по договору лизинга - 724 997,15; размер финансирования - 609 900; срок договора лизинга в днях - 1106; срок финансирования договора лизинга в днях - 282; плата за финансирование - 29356,20 руб., сумма предоставленного финансирования - 647 072,82; санкции и убытки по договору - 7 816,62; пени по договору - 1 026,62; расходы на хранение изъятого предмета лизинга - 5 490; расходы на оценку изъятого предмета лизинга - 1 300; стоимость возвращенного предмета лизинга - 784 579,50 руб., платежи, внесенные лизингополучателем без аванса - 15 607,55; сальдо в пользу лизингополучателя на сумму 153114,23 руб.;

по договору 01200344 от 07.06.2020 - плата за финансирование в % годовых - 5,06; общий размер платежей по договору лизинга - 4 940 301,81; размер финансирования - 4 279 200; срок договора лизинга в днях - 1114; общая сумма платы за финансирование за финансовый период - 189 833,60; срок финансирования договора лизинга в днях - 320; сумма предоставленного финансирования - 4 479 989,08; санкции и убытки по договору - 10 955,48; пени по договору - 4 165,48; расходы на хранение изъятого предмета лизинга - 5 490; расходы на оценку изъятого предмета лизинга - 1 300; стоимость возвращенного предмета лизинга - 4 460 401 руб., платежи, внесенные лизингополучателем без аванса - 111 873,39; сальдо в пользу лизингополучателя на сумму 92285,31 руб.;

по договору 01200345 от 07.06.2020 - плата за финансирование в % годовых - 6,20; общий размер платежей по договору лизинга - 1 447 993,66; размер финансирования - 1 218 200; срок договора лизинга в днях - 1110; общая сумма платы за финансирование за финансовый период - 59 181,98; срок финансирования договора лизинга в днях - 286; сумма предоставленного финансирования - 1 286 844,39; санкции и убытки по договору - 9 462,41; пени по договору - 2 672,41; расходы на хранение изъятого предмета лизинга - 5 490; расходы на оценку изъятого предмета лизинга - 1 300; стоимость возвращенного предмета лизинга - 1 083 877,50 руб., платежи, внесенные лизингополучателем без аванса - 28 161,36; сальдо в пользу лизингодателя на сумму 174805,53 руб.;

по договору 01200469 от 14.07.2020 - плата за финансирование в % годовых - 5,87; общий размер платежей по договору лизинга - 935 450,87; размер финансирования - 795 900; срок договора лизинга в днях - 1091; общая сумма платы за финансирование за финансовый период - 35 712; срок финансирования договора лизинга в днях - 279; сумма предоставленного финансирования - 838 989,31; санкции и убытки по договору - 7 377,31; пени по договору - 587,31; расходы на хранение изъятого предмета лизинга - 5 490; расходы на оценку изъятого предмета лизинга - 1 300; стоимость возвращенного предмета лизинга - 904 993,50 руб., платежи, внесенные лизингополучателем без аванса - 17 725,27, сальдо в пользу лизингополучателя на сумму 83729,46 руб.;

по договору 01200346 от 19.06.2020 - плата за финансирование в % годовых - 6,16; общий размер платежей по договору лизинга - 838 266,41; размер финансирования - 706 900; срок договора лизинга в днях - 1101; общая сумма платы за финансирование за финансовый период - 29 347,80; срок финансирования договора лизинга в днях - 246; сумма предоставленного финансирования - 743 839,07; санкции и убытки по договору - 7 591, 27; пени по договору - 801,27; расходы на хранение изъятого предмета лизинга - 5 490; расходы на оценку изъятого предмета лизинга - 1 300; стоимость возвращенного предмета лизинга - 758 739 руб., платежи, внесенные лизингополучателем без аванса - 17 642,16, сальдо в пользу лизингополучателя на сумму 32542,09 руб.

Таким образом, сальдо в пользу лизингодателя сложилось по договору 01200345 от 07.06.2020 на сумму 174805,53 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований надлежит отказать.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта о частичному удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 494 руб., рассчитанные пропорционально удовлетворенным требованиям, подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 по делу N А40-196697/21 отменить.

Взыскать с АО СП Аксиньино (ИНН 5045000352) в пользу АО Росагролизинг (ИНН 7704221591) денежные средства в сумме 174805,53 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 494 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Е.Б. Алексеева Н.И. Левченко