Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 11АП-1632/22 по делу N А65-20991/2021

г. Самара

25 апреля 2022 г.

Дело N А65-20991/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцово й В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 апреля 2022 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу Малямова Юрия Федоровича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2021 года по делу N А65-20991/2021 (судья Иванова И.В.)

по иску Малямова Юрия Федоровича г. Казань

к Филимоновой Ларисе Михайловне, г. Казань и Филимонову Константину Львовичу, г. Казань

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дельта 2-М", г. Казань (ИНН 1655051840, ОГРН 1021602839466) от 27.05.2021, заключенного между Филимоновой Л.М. и Филимоновым К.Л., а также применении последствий недействительности сделки в виде внесения изменений в данные ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дельта 2-М" об учредителях: исключить запись о Филимонове К.Л. и восстановить запись о Филимоновой Л.М.

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Ново-Савиновского районного отдела судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью "Дельта 2-М", г. Казань (ИНН 1655051840, ОГРН 1021602839466), Хузиахметова Марата Равильевича,

с участием в заседании:

от истца - представитель Голубцов А.С. по доверенности от 06.05.2019,

УСТАНОВИЛ:

Малямов Юрий Федорович, г. Казань (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам - Филимоновой Ларисе Михайловне, г. Казань и Филимонову Константину Львовичу, г. Казань, о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дельта 2-М", г. Казань (ИНН 1655051840, ОГРН 1021602839466) от 27.05.2021, заключенного между Филимоновой Ларисой Михайловной и Филимоновым Константином Львовичем, а также применении последствий недействительности сделки в виде внесения изменений в данные ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дельта 2-М" об учредителях: исключить запись о Филимонове Константине Львовиче и восстановить запись о Филимоной Ларисе Михайловне.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Малямов Юрий Федорович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что мировое соглашение и решение общего собрания участников ООО "Дельта 2-М", утвержденные определением суда, являлись результатами совместной договоренности Малямова Ю.Ф. и Филимоновой Л.М. о совместной продаже своих долей по строго согласованной цене, нарушение их условий хотя бы одной из сторон, априори нарушает интересы другой стороны, которая, к тому же, исполнила свои обязательства надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и представленных суду письменных пояснений.

От Филимоновой Л.М. поступило дополнение к возражению на апелляционную жалобу.

От Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчики и остальные третьи лица явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исковые требования мотивированы тем, что истец (Малямов Ю.Ф.) и ответчик (Филимонова Л.М.) являлись участниками третьего лица ООО "Дельта 2-М": истец - до 25.02.2021, ответчик (Филимонова Л.М.) - до 02.06.2021.Филимонова Л.М. занимает должность директора ООО "Дельта 2-М".

Протоколом общего собрания участников ООО "Дельта 2-М" от 10.01.2021 стороны - Малямов Ю.Ф. и Филимонова Л.М., - пришли к единогласному решению о продаже своих долей в уставном капитале ООО "Дельта 2-М".

В рамках дела N А65-8923/2020 по спору Малямова Юрия Федоровича к Филимоновой Ларисе Михайловне о признании за Малямовым Ю.Ф. права собственности на индивидуальное определенное имущество юридического лица, соответствующее его доле в уставном капитале, а именно по недвижимому имуществу, судом определением от 03.09.2020 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Мировым соглашением стороны установили, что Малямов Ю.Ф. отказывается от исковых требований к Филимоновой Л.М. о признании права собственности на индивидуально-определенное имущество юридического лица, соответствующее его доле в уставном капитале, а именно:

- по недвижимому имуществу - в виде нежилого помещения, кадастровый номер 16:50:050202:415, инв. N 20/10, условный номер 16:50:07:25063:001:0001, расположенного на этаже N 1, антресоли N 1 по адресу: город Казань, Сибирский тракт, дом 34, корп. 10, площадью 411,7 кв. м, на: помещение N 26 площадью 178,5 кв. м на первом этаже и на помещение N 5 площадью 24,9 кв. м на антресоли;

по иному (движимому) имуществу на:

А) слесарно-сборочный участок: Сварочный аппарат ВД301 - 1 единица; Сварочный аппарат ВДМ561 СУЗ; Пресс эксцентриковый 10 т.; Кромкогибочный станок для изготовления фланцев; Станок вертикально-сверлильный 2Г125; Станок настольно-сверлильный 2М112-2 единицы; Сварочный полуавтомат электрод MIG-200; Пресс эксцентриковый 2,5 тн; Машинка зиговочная; Сварочный аппарат ВД306СЭ.

Б) обмоточный участок: Таль 250 кг; Печь для сушки электродвигателей малая.

В) механический участок: Станок токарно-винторезный 16 К20; Вальцы листогибочные ручные; Станок зубофрезерный 5Д320; Станок консольно-фрезерный 6Р82Ш; Пресс эксцентриковый 2,5 тн - 1 единица; Станок точильно-шлифовальный ЗБ632; Сварочный аппарат ВД301; Станок точильно-шлифовальный ЗБ634; Тельфер г/п 1 тн; Таль ручная консольная на воротах г/п 500 кг; Пресс ручной винтовой настольный. Стороны договорились, что реальная стоимость долей в уставном капитале третьего лица - ООО "Дельта 2-М" составляет: - Малямова Юрия Федоровича - 5 500 000 (пять миллионов пятьсот тысяч) рублей; - Филимоновой Ларисы Михайловны - 5 500 000 (пять миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Стороны договорились осуществить продажу принадлежащих им долей в уставном капитале третьего лица - ООО "Дельта 2-М" на основании договора купли-продажи во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО "Дельта 2-М" от 10.01.2020.

Стороны обязались осуществить продажу принадлежащих им долей в уставном капитале третьего лица - ООО "Дельта 2-М" по ценам, составляющим реальную стоимость их долей, определенную пунктом 2 настоящего Мирового соглашения.

Стороны обязались заключить договор купли-продажи в соответствии с пунктами 3 и 4 Мирового соглашения, не позднее "30" сентября 2020 года.

Расходы, понесенные ответчиком в связи с рассмотрением дела N А65-8923/2020, в сумме 25 000 рублей возложены на истца.

В связи с заключением мирового соглашения и утверждением его арбитражным судом взаимных претензий относительно достигнутого варианта мирного урегулирования спора стороны не имеют, производство по арбитражному делу N А65-8923/2020 прекращено.

Как указал истец, во исполнение условий мирового соглашения, Малямов Ю.Ф. 11.02.2021 продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО "Дельта 2-М" по определенной мировым соглашением цене 5 500 000 руб. гражданину Хузиахметову М.Р. Расчет произведен полностью в порядке, установленном пунктом 5.1 Договора. Договор удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа Шагитовой Л.А. и явился основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении Малямова Ю.Ф. из состава учредителей ООО "Дельта 2-М" и внесении записи о новом учредителе Хузиахметове М.Р.

По исполнительному листу, полученному Филимоновой Л.М. по арбитражному делу N А65-8923/2020, также во исполнение условий мирового соглашения, из денежных средств Малямова Ю.Ф. было списано банком и перечислено в пользу Филимоновой Л.М. 25 000 руб. расходов, понесенных в рамках дела.

Таким образом, истцом (Малямовым Ю.Ф.) условия мирового соглашения исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

Истец указал, что поскольку Филимоновой Л.М. исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением суда, затягивалось, Малямов Ю.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение Филимоновой Л.М. условий мирового соглашения в части продажи доли в уставном капитале ООО "Дельта 2-М" именно на тех условиях, которые определены в мировом соглашении и утверждены определением арбитражного суда, то есть судебного акта, вступившего в законную силу.

Исполнительный лист был получен и предъявлен для исполнения в Ново-Савиновский РОСП Управления ФССП по Республике Татарстан, где было возбуждено исполнительное производство N 236250/21/16006-ИП от 24.05.2021, которое 19.07.2021 было окончено судебным приставом-исполнителем с формулировкой "требования исполнительного документа выполнены в полном объеме".

При ознакомлении с материалами исполнительного производства истцом было установлено, что 27.05.2021 между ответчиком, Филимоновой Ларисой Михайловной, и ответчиком, Филимоновым Константином Львовичем, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дельта 2-М", согласно которому Филимонова Л.М. продала Филимонову К.Л. принадлежавшие ей 50 % доли в уставном капитале ООО "Дельта 2-М".

Согласно пунктам 2, 3, 4 и 4.1 данного договора, стороны согласовали номинальную стоимость доли Филимоновой Л.М. в размере 8 000 руб., оценили ее в 8 000 руб., и Филимонов К.Л. приобрел долю за 8 000 руб. Договор удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан и явился основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об участниках ООО "Дельта 2-М": с даты 02.06.2021 соучредителем ООО "Дельта 2-М" является Филимонов К.Л.

По мнению истца, заключенный между Филимоновой Л.М. и Филимоновым К.Л. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дельта 2-М" противоречит условиям мирового соглашения по делу N А65-8923/2020, заключенного между Малямовым Ю.Ф. и Филимоновой Л.М., и утвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2021.

Филимонова Л.М. и Малямов Ю.Ф. по совместной и утвержденной судом договоренности определили реальную стоимость своих долей в уставном капитале ООО "Дельта 2-М" в размере 5 500 000 руб. за каждую долю. Также по совместной и утвержденной судом договоренности, продажа долей должна была состояться исключительно по той стоимости, которая определена мировым соглашением, то есть по реальной стоимости в размере 5 500 000 руб. Заключая договор от 27.05.2021, Филимонова Л.М. и Филимонов К.Л., произвольно изменили условия мирового соглашения, утвержденного определением суда от 03.09.2020 по делу N А65-8923/2020, что является недопустимым, поскольку определение суда об утверждении мирового соглашения не обжаловано в установленном порядке и вступило в законную силу.

Участниками мирового соглашения являлись Малямов Ю.Ф. и Филимонова Л.М., само мировое соглашение об определении реальной стоимости долей и цены, по которой она должна быть продана, является результатом договоренностей Малямова Ю.Ф. и Филимоновой Л.М. Соответственно, только Малямов Ю.Ф. и Филимонова Л.М. могли бы изменить его условия и только по взаимному согласию. Также мировое соглашение было утверждено судебным актом, который никем не оспорен. Со стороны Малямова Ю.Ф. условия мирового соглашения, утвержденные определением суда, были исполнены надлежащим образом полностью.

Как указал истец, в результате исполнения в феврале 2021 года условий мирового соглашения Малямовым Ю.Ф. в части продажи им своей доли Хузиахметову М.Р., Малямов Ю.Ф. выбыл из состава учредителей ООО "Дельта 2-М", соответственно, утратил преимущественное право покупки доли Филимоновой Л.М., тогда как истец имел намерение приобрести долю Филимоновой Л.М. В этой связи истец считает, что договор от 02.06.2021, заключенный между Филимоновым К.Л. и Филимоновой Л.М., является сделкой, противоречащей требованиям закона и основам правопорядка, а потому является недействительным, с применением последствий признания договора недействительным (статьи 166, 167, 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что из содержания оспариваемого договора от 27 мая 2021 года следует, что данная сделка не содержит пороки ничтожности сделки, т.к. данной сделкой не нарушаются охраняемые права третьих лиц, данная сделка не выходит за пределы недействительности оспоримой сделки, а инициирование настоящего иска не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав истца.

Апелляционная коллегия не может согласиться с данными выводами суда в силу следующего.

Согласно статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 12.07.2007 N 10-П, по смыслу статьи 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, исполнение судебного решения следует рассматривать как элемент судебной защиты, что требует от государства в лице законодателя принятия необходимых мер по обеспечению его реализации.

При этом защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт своевременно не исполняется, неправомерная задержка исполнения судебного акта должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Исходя из смысла и содержания норм, изложенных в главе 15 Арбитражного процессуального кодекса, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме. Заключение мирового соглашения является исключительным процессуальным правом спорящих сторон, направленным, прежде всего, на урегулирование возникшего материально-правового конфликта. Несмотря на то, что мировое соглашение непосредственно затрагивает гражданские права и обязанности его участников, оно носит процессуальный характер. Заключение мирового соглашения происходит под контролем арбитражного суда, который утверждает достигнутое согласие путем принятия судебного акта. Мировое соглашение порождает у сторон права и обязанности только после утверждения его судом, с учетом наличия четкого и ясного волеизъявления сторон.

На основании части 1 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ, мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что мировое соглашение, соглашение о примирении, не исполненные добровольно, подлежат принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству стороны данного соглашения (часть 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Приведенными процессуальными нормами обеспечивается обязательность исполнения утвержденного судом мирового соглашения.

Определение суда об утверждении мирового соглашения не обжаловано, вступило в законную силу и подлежало исполнению в точном соответствии с его содержанием.

Малямовым Ю.Ф. определение об утверждении мирового соглашения исполнено надлежащим образом - 11.02.2021 он продал свою долю в уставном капитале ООО "Дельта 2-М" гражданину Хузиахметову М.Р. по цене 5 500 000 руб., которая определена утвержденным судом мировым соглашением; возместил Филимоновой Л.М. судебные расходы по данному делу в размере 25 000 руб.

Филимоновой Л.М. судебный акт об утверждении мирового соглашения был исполнен ненадлежащим образом, после обращения его к принудительному исполнению: 27.05.2021 доля была продана по номинальной стоимости 8 000 руб., тогда как судебный акт предусматривал ее продажу по цене 5 500 000 руб. При установленных обстоятельствах апелляционный суд считает обоснованным довод апелляционной жалобы о том, что истинной целью Филимоновой Л.М. являлось уклонение от исполнения судебного акта, в нарушение условий мирового соглашения.

Таким образом, апелляционным судом установлен факт нарушения ответчиками закона, который позволяет признать указанную сделку недействительной по правилам статей 10, 166, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, а нарушение закона при совершении сделки предполагает недобросовестное поведение ответчиков и нарушение прав истца в результате совершения такой сделки, противоречие совершенной сделки основам установленного правопорядка.

Законность совершенной ответчиками сделки оценивается на момент совершения. Следовательно, Малямов Ю.Ф. не лишается права на судебную защиту в виде судебного акта о признании сделки недействительной при установлении факта нарушения нормативных правовых актов при ее совершении.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Малямов Ю.Ф. как сторона мирового соглашения, исполнивший его условия в полном объеме, вправе рассчитывать на аналогичное исполнение такого соглашения другой его стороной - Филимоновой Л.М. Неисполнение последней условий утвержденного судом мирового соглашения нарушает права и законные интересы истца.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Верховный Суд Российской Федерации в пункте 85 Постановления Пленума N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Публичный порядок Российской Федерации предполагает установленную Конституцией и федеральными законами обязательность исполнения вступивших в законную силу судебных актов.

По правилам абзаца 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы признаются апелляционным судом обоснованными.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции Малямов Ю.Ф. указывал о намерении приобрести долю Филимоновой Л.М. в уставном капитале, однако был лишен возможности сделать это, что подтверждают следующие обстоятельства.

В материалы дела было представлено письмо Филимоновой Л.М. в адрес истца, направленное 18.05.2021 в качестве ответа на заявление Малямова Ю.Ф. о выдаче приказа об увольнении, трудовой книжки и сообщении своей позиции по вопросу исполнения Филимоновой Л.М. условий мирового соглашения о продаже ее доли по цене 5 500 000 руб.

В письме указано, что у потенциального покупателя не хватает денежных средств, говорится о готовности продать долю Малямову Ю.Ф., содержится просьба о возможности сообщить о возможности такой сделки. Письмо было отправлено в адрес Малямова Ю.Ф. 18.05.2021, и получено им Почте России 24.05.2021.

Согласно положениям Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" и Устава Общества "Дельта 2-М", предложение о продаже доли действует в течение 30 дней, и только по истечения этого срока участник, не получивший ответа на предложение о продаже, вправе реализовать ее на тех же условиях любому иному лицу.

До истечения 30 дней, как с момента отправки письма, так и с момента получения его Малямовым Ю.Ф., а именно - 27.05.2021, то есть в нарушение положений указанного федерального закона, а также устава общества, в отсутствие сведений о получении предложения Малямовым Ю.Ф., ответчики совершили оспариваемую сделку по цене 8 000 рублей. При этом само юридическое лицо осталось под контролем ответчиков, поскольку Филимонова Л.М. является директором общества, а Филимонов К.Л. - одним из учредителей.

При таких обстоятельствах требования Малямова Ю.Ф. подлежали удовлетворению при установлении самого факта совершения оспариваемой сделки вразрез условиям утвержденного судом мирового соглашения, предъявление требований о признании недействительной сделки и применении последствий такого признания является надлежащим способом защиты интересов Малямова Ю.Ф.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины при рассмотрении дела в судах первой и второй инстанций подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 декабря 2021 года по делу N А65-20991/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Дельта 2-М", г. Казань (ИНН 1655051840, ОГРН 1021602839466) от 27.05.2021, заключенный между Филимоновой Ларисой Михайловной и Филимоновым Константином Львовичем, применить последствия недействительности сделки в виде внесения изменений в данные ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Дельта 2-М" об учредителях: исключить запись о Филимонове Константине Львовиче и восстановить запись о Филимоновой Ларисе Михайловне.

Взыскать с Филимоновой Ларисы Михайловны в пользу Малямова Юрия Федоровича 2 500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Филимонова Константина Львовича в пользу Малямова Юрия Федоровича 2 500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Д.А. Дегтярев Л.Л. Ястремский