Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 03АП-1445/22 по делу N А33-27488/2020

г. Красноярск

25 апреля 2022 г.

Дело N А33-27488/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "19" апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" апреля 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Белоглазовой Е.В., Дамбарова С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии: от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Карат-Лес") - Найденова Д.А., представителя по доверенности от 01.12.2021 N 7; Ярцева О.А., представителя по доверенности от 29.09.2021 N 10,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карат-Лес

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "08" февраля 2022 года по делу N А33-27488/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Краслесинвест" (ИНН 2460205089, ОГРН 1082468004574, далее - АО "Краслесинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Карат-Лес" (ИНН 2420070653, ОГРН 1062420008496, далее - ООО "Карат-Лес", ответчик) о признании недействительными положений пункта 1.5 (1.5.1-1.5.5) договора от 20.02.2018 N 02-22-18-3 относительно залога заготовленного пиловочного сырья, допускающего внесудебный порядок отчуждения предмета залога путем обращения его в собственность залогодержателя по фиксированной на дату подписания договора цене.

Решением от 21.01.2021, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.08.2021 решение Арбитражного суда Красноярского края от 21.01.2021 по делу N А33- 27488/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по тому же делу отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 13.09.2021 дело принято к производству после отмены судебного акта вышестоящим судом.

Решением от 08.02.2022 судом удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, по следующим основаниям:

- выводы суда первой инстанции о несоответствии спорного договора положениям законодательства о залоге сделаны с неправильным применением норм материального права и не соответствуют обстоятельствам дела,

- нарушение порядка реализации заложенного имущества не является основанием для признания сделки недействительной, а лишь основанием для заявления иска о возврате неосновательного обогащения;

- содержащиеся в приказе нормы обязательны для исполнения лицами, являющимися участниками приоритетного инвестиционного проекта. Между тем, в тексте приказа не предусмотрено распространение его положений на деятельность третьих лиц, в частности, подрядчиков и иных контрагентов инвестора. Соответственно спорный договор не мог нарушить концепцию реализации приоритетного инвестиционного проекта;

- вывод суда о нарушении спорной сделкой публичного интереса сделан без учета законоположений, ограничивающих допустимый объем изъятия древесины на арендованных лесных участках, и не соответствует обстоятельствам дела;

- доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика в материалы дела не представлено;

- отсутствуют доказательства действий генерального директора АО "Краслесинвест" в ущерб интересам представляемого общества;

- заявляя исковые требования, истец сослался на нарушение оспариваемой сделкой императивных норм права, что влечет аннулирование сделки по основаниям оспоримости и одновременно заявил о ничтожности со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что создает конкуренцию правовых норм, в случае которой специальные нормы должны вытеснять применение общей статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя истца.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между АО "Краслесинвест" (заказчиком) и ООО "Карат-Лес" (исполнителем) заключен договор возмездного оказания услуг от 20.02.2018 N 02-22-18-З по комплексной заготовке древесины, по условиям которого исполнитель обязуется за плату оказать заказчику своими силами или с привлечением третьих лиц услуги по комплексной заготовке пиловочного сырья, погрузке, перевозке и выгрузке пиловочника, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги.

Результатом оказания услуг является пиловочное сырье (пункт 1.1.1 договора)

В соответствии с пунктом 1.3 договора комплексная заготовка пиловочного сырья осуществляется на предоставляемом заказчиком исполнителю лесном участке (договор аренды лесного участка N 1 от 07.04.2008), в соответствии с пунктом 3.6 договора.

В пункте 1.5 договора стороны согласовали условия о залоге заготовленной древесины:

- согласно подпункту 1.5.1. после осуществления заготовки исполнитель приобретает право залога на заготовленное пиловочное сырье для обеспечения исполнения заказчиком обязательств по оплате услуг. При этом моментом возникновения залога является момент создания имущества на основании пункта 2 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации. Залог на заготовленную древесину накладывается до момента полной оплаты оказанных услуг или передачи заложенного товара в собственность исполнителя. Залог пиловочного сырья, возникший с момента заготовки, оформляется после определения точного объема заготовленной древесины на нижнем складе при подписании сторонами акта окончательной передачи древесины (приложение N 5);

- согласно подпункту 1.5.2 заложенная древесина с момента ее заготовки исполнителем до полной оплаты заказчиком оказанных услуг и подписания сторонами акта окончательной передачи (с выводом из залога) (приложение N 6) находится у исполнителя. При этом стороны и/или третьи лица не вправе пользоваться и распоряжаться заложенным имуществом или вывозить его из места его нахождения, предусмотренного условиями договора (за исключением чрезвычайных обстоятельств. Создавая угрозы уничтожения и/или причинения вреда заложенному имуществу), без письменного согласования сторонами договора;

- согласно подпункту 1.5.3. исполнитель обязан обеспечивать сохранность заложенной древесины, а также вправе наложить на него знаки, свидетельствующие о залоге (твердый залог);

- согласно подпункту 1.5.4 после возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога исполнитель вправе самостоятельно произвести реализацию заложенного имущества, за исключением случаев, указанных в законе;

- согласно подпункту 1.5.5 в случае нарушения заказчиком предусмотренных договором сроков оплаты оказанных услуг (пункт 4.5 договора) на срок более 15 календарных дней. Исполнитель вправе осуществить приемку заготовленного в рамках договора пиловочного сырья, оказанные услуги по заготовке которого заказчиком не оплачена, по цене 2796 рублей 61 копейка за 1 м3 (с учетом НДС 20 %), и в течение 5 рабочих дней произвести заказчику доплату за товар за вычетом стоимости услуг заготовленной партии пиловочного сырья либо передать часть товара на не зачтенную сумму заказчику (в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2019 N 3).

Руководствуясь положениями пункта 1.5 договора, ответчик направил в адрес заказчика уведомление от 21.12.2019 за исх. N 171/2019 об отгрузке древесины.

Письмом от 24.12.2019 N 20-1865 заказчик указал на недопустимость отчуждения пиловочного сырья, заготовленного на арендованных лесных участках, представленных для реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов.

При этом, ООО "Карат-Лес" изъяло в IV квартале 2019 года и в I квартале 2020 года пиловочное сырье, заготовленное на арендованных лесных участках АО "Краслесинвест" объеме 150 789,33 м3 по цене 2 796 рублей 61 копейка (с учетом НДС 20 %) за 1 м3 сырья, на общую сумму 421 698 948 рублей 17 копеек, в последующем реализовало его третьему лицу по цене 3 000 - 3 500 рублей (с учетом НДС 20 %) за 1 м3.

Несоответствие принципам реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов и требованиям, установленным в "Положении о подготовке и утверждении перечня приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов" от 23.02.2018 N 190, а также Приказе Министерства лесного хозяйства Красноярского края N 361-од от 26.03.2018 положений договора от 20.02.2018 N 02-22-18-3 о залоге заготовленного пиловочного сырья, закрепленные в разделе 1.5 договора в той степени, в которой они допускают отчуждения третьему лицу пиловочного сырья, заготовленного на лесных участках, предоставленных в аренду без проведения торгов в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал при первоначальном и при повторном рассмотрении дела.

Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, указал на необходимость включения в предмет судебного исследования вопросов, связанных с условиями участия заказчика в инвестиционном проекте, получения права аренды лесных угодий на льготных условиях без торгов в связи с включением его инвестиционного проекта в перечень приоритетных (в том числе обязанности, возложенные на заказчика при осуществлении лесозаготовительной деятельности в рамках реализации инвестиционного проекта), наличия в действиях руководителя заказчика злоупотреблений.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В настоящем деле истцом заявлено требование о признании недействительными положений спорного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, предъявление исковых требования о признании недействительными положений пункта 1.5. (1.5.1-1.5.5) договора от 20.02.2018 обусловлено превышением руководителем общества "Краслесинвест" полномочий по реализации лесоматериалов третьему лицу в нарушение условий инвестиционного проекта в области освоения лесов.

Оспариваемыми истцом условиями договора предусмотрено, что в целях обеспечения исполнения заказчиком обязательств по оплате услуг исполнитель приобретает право залога на заготовленное пиловочное сырье после осуществления его заготовки. Заложенная древесина хранится у залогодержателя до ее полной оплаты, и в случае нарушения заказчиком сроков оплаты оказанных услуг более чем на 15 календарных дней исполнитель осуществляет приемку заготовленной древесины, услуги по заготовке которой не оплачены, по цене 2 796 рублей 61 копейки за 1 куб. м (с учетом НДС 20%). После возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога исполнитель вправе самостоятельно произвести реализацию заложенного имущества.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Для признания сделки недействительной правовой акт, которому противоречит сделка, должен являться императивной нормой закона (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Апелляционный суд согласен с доводом заявителя апелляционной жалобы и выводом суда первой инстанции - постановление Правительства Российской Федерации N 190 от 23.02.2018 само по себе не содержит запрета на заключение договоров, предусматривающих положения, аналогичные положениям пункта 1.5 спорного договора. Кроме того, содержащиеся в постановлении нормы обязательны для исполнения лицами, являющимися участниками особой программы государственной поддержки в виде приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов (инвесторами), а также уполномоченными государственными органами. В тексте постановления не предусмотрено распространение действия его положений на деятельность третьих лиц, в частности, подрядчиков и иных контрагентов инвестора.

В соответствии с пунктом 25 постановления Правительства Российской Федерации N 190 от 23.02.2018 включение инвестиционного проекта в перечень инвестиционных проектов является основанием для заключения заинтересованным органом, а в случае, предусмотренном пунктом 16 настоящего Положения, - соответствующими уполномоченными органами в области освоения лесов договора аренды лесного участка, включенного в перечень лесных участков, без проведения аукциона на условиях, указанных в решении, принятом заинтересованным органом в соответствии с пунктом 19 настоящего Положения. Ежегодный допустимый объем изъятия древесины на выделенных для реализации инвестиционного проекта лесных участках должен соответствовать годовой потребности в древесном сырье, рассчитанной исходя из производственной мощности оборудования, запланированного объема и ассортимента выпускаемой продукции при выходе на проектную мощность, товарной структуры и породного состава допустимого ежегодного объема изъятия древесины.

Вместе с тем, направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, кассационный суд указал на необходимость включения в предмет судебного исследования вопросов, связанных с условиями участия заказчика в инвестиционном проекте, получения права аренды лесных угодий на льготных условиях без торгов в связи с включением его инвестиционного проекта в перечень приоритетных (в том числе обязанности, возложенные на заказчика при осуществлении лесозаготовительной деятельности в рамках реализации инвестиционного проекта), наличия в действиях руководителя заказчика злоупотреблений. Определением Верховного Суда РФ от 26.11.2021 N 302-ЭС21-21636 по делу N А33-27488/2020 подтверждено, что постановление от 18.08.2021 арбитражным судом округа принято в соответствии с полномочиями, предусмотренными статьей 287 Кодекса. Установленные статьей 286 Кодекса пределы рассмотрения дела в данной инстанции арбитражного суда не нарушены.

Согласно пункту 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Заявитель жалобы обращает внимание, что заявляя исковые требования, истец сослался на нарушение оспариваемой сделкой императивных норм права, что влечет аннулирование сделки по основаниям оспоримости и одновременно заявил о ничтожности со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что создает конкуренцию правовых норм, в случае которой специальные нормы должны вытеснять применение общей статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, исходя из вышеизложенных указаний кассационного суда, а так же части 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации считает, что суд первой инстанции верно включил в предмет исследования вопрос о недействительности ничтожной сделки. В целом спорные отношения связаны с лесопользованием, что позволяет отнести их к объектам, чья защита попадает под понятие публичных интересов, в соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 названного Кодекса).

Спорный договор содержит условие о залоге древесины.

Согласно пункту статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации общим правилом для залога как обеспечительной меры является оставление предмета залога у залогодателя, иное может быть определено законом или договором.

Условия спорного договора от 20.02.2018 N 02-22-18-з предполагают оставление предмета залога у залогодержателя - ООО "Карат-Лес", так как предмет залога переходит к ООО "Карат-Лес" в момент его создания - с момента заготовки пиловочного сырья.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Таким образом, общим правилом для обращения взыскания на заложенное имущество является обращение в суд, при этом, договор от 20.02.2018 N 02-22-18-з предусматривает иной порядок обращения - внесудебный.

Пунктом 7 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке должно содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных настоящим кодексом, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения.

В тоже время, судом первой инстанции верно установлено, что договор от 20.02.2018 N 02-22-18-з не определяет способы реализации заложенного имущества, а равно не содержит условий о начальной продажной цене заложенного имущества или порядка её определения.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не установил отклонение цены от рыночной в данном случае не имеет значения. Суд первой инстанции оценивал условия договора как сделки, а не конкретный эпизод его исполнения. Суд первой инстанции верно указал, что установление фиксированной цены, по которой предмет залога переходит в собственность залогодержателя, в договоре, имеющем долгосрочный характер, не отвечает требованиям статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в целом.

Таким образом, условия спорного договора от 20.02.2018 N 02-22-18-з либо отходят от общих правил гражданского законодательства относительно такой обеспечительной меры, как залог, либо не содержат прямо предусмотренных законом условий о залоге, а именно о способах внесудебного обращения взыскания на имущество (при том, что сторонами достигнуто соглашение именно о внесудебном способе обращения взыскания на заложенное имущество).

Вместе с тем, АО "Краслесинвест" является организацией, реализующей приоритетный инвестиционный проект "Краслесивест". Расширение лесопильного производства, строительство пеллетного завода, строительство целлюлозного комбината - новые элементы развития крупнейшего лесопромышленного комплекса".

Приказом Министерства лесного хозяйства Красноярского края от 26.03.2018 N 361-од одобрено внесение изменений в указанный приоритетный инвестиционный проект.

Пунктом 3 названного приказа на истца возложена, в том числе, обязанность осуществлять лесозаготовительную деятельность только для обеспечения собственных производственных мощностей в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта и не допускать отчуждения заготовленной древесины, переработка которой предусмотрена технологией производства инвестиционного проекта, для иных целей.

В целях реализации названного инвестиционного проекта АО "Краслесивест" предоставлены лесные участки по договору аренды лесных участков N 1 от 07.04.2018, заключенного между АО "Краслесивест" и агентством лесной отрасли Администрации Красноярского края.

Концепция приоритетного инвестиционного проекта, реализуемого истцом, не предусматривает возможность реализации древесины на корню, а также заготовленного круглого леса без переработки в рамках указанного приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов.

Истец имеет право реализовывать древесину, не задействованную в производственном процессе.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в нарушении концепции приоритетного инвестиционного проекта, истец осуществлял реализацию заготовленной древесины в пользу ответчика путем отчуждения заложенной древесины по договору N 02-22-18-з.

Вместе с тем, согласно определению Конституционного суда Российской Федерации от 0-3.02.2010 N 238-О-О лесной фонд ввиду его жизненной важной многофункциональной роли и значимости для общества в целом, необходимости обеспечения сбалансированного развития экономики и улучшения состояния окружающей природной среды в условиях возрастания глобального экологического значения лесов России и выполнения международных обязательств, а также рационального использования этого природного ресурса в интересах Российской Федерации и ее субъектов представляет собой публичное достояние многонационального народа России и как таковой является федеральной собственностью особого рода и имеет специальный правовой режим (постановления от 09.01.1998 N 1-П и от 07.06.2000 N 10-П, определение от 27.06.2020 N 92-О).

По смыслу приведенных конституционных положений и правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, рассматриваемых во взаимосвязи с провозглашенной в преамбуле Конституции Российской Федерации целью обеспечения благополучия и процветания России, исходя из ответственности перед нынешним и будущим поколениями и во исполнение конституционной обязанности каждого сохранять природу и окружающую среду, бережно относится к природным богатствам (статья 58 Конституции Российской Федерации) правовое регулирование отношений, связанных с использованием лесных ресурсов, основывается на принципе приоритета публичных интересов и предполагает, в частности, обеспечение сохранности лесного фонда, его рациональное использование и эффективное воспроизводство, ответственность субъектов хозяйственной деятельности, связанной с использованием лесов, за соблюдение установленного лесным законодательством правопорядка и их публичные обязательства по восполнению части лесного фонда, утраченной в результате хозяйственной деятельности. Как следует из искового заявления, истцу предоставлен земельный участок в аренду без проведения торгов в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов. В соответствии с приказом Министерства лесного хозяйства Красноярского края N 361-од от 26.03.2018 акционерному обществу предписано осуществлять лесозаготовительную деятельность только для обеспечения собственных производственных мощностей в рамках реализации приоритетного проекта и не допускать отчуждения заготовленной древесины, переработка которой предусмотрена технологией производства инвестиционного проекта, для иных целей.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец обязался соблюдать все параметры и выполнять все ограничения, обусловленные реализацией приоритетного инвестиционного проекта, в том числе связанные с объемами заготавливаемой древесины и запретом на отчуждение заготовленного пиловочного сырья для иных целей, не связанных с обеспечением собственных производственных мощностей.

Следовательно, подписание договора с положениями о залоге пиловочного сырья в качестве обеспечительной меры, допускающей отчуждение пиловочного сырья в пользу исполнителя (залогодержателя) во внесудебном порядке по заранее установленной договором цене, является нарушением установленного нормативно-правовыми актами Российской Федерации порядка заготовки и отчуждения древесины при реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов.

Таким образом, исходя из вышеописанных обстоятельств следует, что обращение в собственность ООО "Карат-Лес" заготовленного на арендованных АО "Краслесинвест" лесных участках пиловочного сырья свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) обществом "Карат-Лес", воспользовавшимся тем, что единоличный исполнительный орган ООО "Краслесинвест" при заключении спорного договора действовал явно в ущерб предприятию, заключил договор, содержащий условие о залоге заготавливаемого сырья, допускающий отчуждение древесины по цене, не соответствующей рыночным условиям оборота древесины, в результате чего АО "Краслесинвест" утратил возможность использовать заготовленное на его арендованных лесных участках пиловочное сырье, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого применение статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет признание сделки недействительной в силу ничтожности. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда отсутствует специальный механизм защиты от злоупотреблений.

Указанные выше обстоятельства, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО "Карат-Лес" и АО "Краслесинвест", выразившегося в заключении договора возмездного оказания услуг по комплексной заготовке древесины N 02-22-18-3 с условием о залоге заготавливаемого пиловочного сырья, допускающего внесудебный порядок отчуждения предмета залога в пользу залогодержателя по цене, не соответствующей рыночной, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации положения пункта 1.5. (1.5.1-.1.5.5) спорного договора подлежат признанию недействительными.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не установлено признаков злоупотребления со стороны общества опровергается вышеизложенными доводами; злоупотребление со стороны конкретных должностных лиц же не входит в предмет исследования по настоящему делу.

Включение спорного условия договора противоречит основным положениям Конституции Российской Федерации, учитывая то обстоятельство, что предусматривает реализацию древесины по более низкой цене, и как следствие в большем объеме, что влечет за собой заготовку древесины в большом масштабе и как следствие урон окружающей среде.

Таким образом, при исполнении спорной сделки нарушается публичный интерес. Кроме того, указанный пункт напрямую противоречит целям и условиям инвестиционного проекта, согласно которому реализация леса осуществляется для обеспечения собственных производственных мощностей истца, не допускает отчуждения заготовленной древесины, переработка которой предусмотрена технологией производства инвестиционного проекта, для иных целей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, отклонив так же довод об истечении срока исковой давности.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "08" февраля 2022 года по делу N А33-27488/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Белоглазова С.Д. Дамбаров