Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 г. N 12АП-1850/22 по делу N А57-11397/2021

г. Саратов

26 апреля 2022 г.

Дело N А57-11397/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Котляровой А.Ф., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравцовой А.Д.,

с участием в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Маркашовой Ирины Михайловны - Печёнкина Д.М., действующего на основании доверенности от 10.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Маркашовой Ирины Михайловны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 декабря 2021 года по делу N А57-11397/2021

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Маркашовой Ирины Михайловны (ИНН 644000580181, ОГРНИП 319645100078288, Саратовская область, г. Балашов)

к обществу с ограниченной ответственностью "Наир" (ИНН 6440001239, ОГРН 1026401584395, Саратовская область, г. Балашов),

третье лицо: Маркашов Валерий Степанович

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Маркашова Ирина Михайловна (далее - истец, ИП Маркашева И.М.) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Наир" (далее - ответчик, ООО "Наир") о взыскании задолженности по арендной плате за 2019 год, 2020 год в размере 2 822 370 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2019 по 27.12.2021 в размере 229 849 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 декабря 2021 года по делу N А57-11397/2021 в удовлетворении иска отказано.

ИП Маркашева И.М., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель полагает, что отсутствие акта приема-передачи арендуемого имущества при наличии иных доказательств исполнения арендодателем обязанности по отношению к арендатору в предоставлении последнему имущества порождает на стороне арендатора встречной обязанности по внесению арендных платежей.

ООО "Наир" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило письменный отзыв на жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ИП Маркашевой И.М. в судебном заседании поддержал правовую позицию изложенную в жалобе.

Представители ООО "Наир", Маркашев В.С. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт в сети "Интернет" размещен, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении Маркашева В.С., ООО "Наир" о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая необходимость соблюдения срока рассмотрения апелляционной жалобы, обеспечения осуществления судопроизводства своевременно и в разумные сроки, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без их участия.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ИП Маркашевой И.М., изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Маркашов Валерий Степанович в 2019 году являлся собственником земельных участков: 64:06:000000:61, 64:06:000000:62, 64:06:000000:65, 64:06:080501:127, 64:06:080501:155, 64:06:000000:4314, 64:06:080501:133, 64:06:080601:122, 64:06:080601:123, 64:06:080201:30, 64:96:089501:149, 64:06:000000:4785, 64:06:080501:1, 64:06:080601:152, 64:06:080501:131, 64:06:080601:129, 64:06:080201:16, 64:06:080201:19, 64:06:080501:146, 64:06:080601:144, 64:06:000000:4511, 64:06:080501:153, 64:06:080501:154, 64:06:080601:127, 64:06:080201:25, 64:06:080601:129, 64:06:080401:22, 64:06:080601:141, 64:06:080201:33, 64:06:080501:121, 64:06:080501:156, 64:06:080601:153, 64:06:080201:23, 64:06:080401:21, 64:06:080601:128, 64:06:080601:140, 64:06:080601:142, 64:06:000000:4561, 64:06:000000:4535, 64:06:000000:4551, 64:06:050101:70, 64:06:080501:152, 64:06:050301:113, 64:06:000000:4645.

Истец указывает, что вышеназванные земельные участки состоят из долей, которые зарегистрированы.

02.02.2019 между Маркашовым Валерием Степановичем (Арендодатель по договорам аренды, Арендатор по договорам субаренды) и ООО "Наир" (Арендатор по договорам аренды, Субарендатор по договорам субаренды) были заключены договоры аренды и субаренды земельных участков, по которым за плату в аренду были переданы земельные участки, а именно:

договор аренды земельного участка N 16-М от 02.02.2019 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:000000:61, 64:06:000000:62 (2 доли);

договор аренды земельного участка N 16-М/3 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:65 (1 доля);

договор аренды земельного участка N 17-М/9 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4785 (13,5 долей);

договор аренды земельного участка N 18-М/4 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4511 (5 долей);

договор аренды земельного участка N 26-М/1 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:080501:121 (2 доли);

договор аренды земельного участка N 27-М/2 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:080501:127 (2 доли);

договор аренды земельного участка N 32-М от 02.02.2019 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080501:1, 64:06:080501:153, 64:06:080501:156, 64:06:080501:155, 64:06:080601:152, 64:06:080501:154, 64:06:080601:153, 64:06:000000:4314 (5 долей);

всего по договорам аренды за 2019 год - 30,5 долей * 15 000 руб. за 1 долю (пункт 2 договоров) = 457 500 руб.

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 1А/2 от 02.02.2019 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080501:131, 64:06:080601:127, 64:06:080201:23 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 3А/2 от 02.02.2019 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080501:133, 64:06:080601:129, 64:06:080201:25 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 4А/10 от 02.02.2019 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080401:21, 64:06:080601:122, 64:06:080201:16 (4 доли);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 5А/27 от 02.02.2019 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080601:129, 64:06:080601:128, 64:06:080601:123, 64:06:080201:19 (8 долей);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 12А/20 от 02.02.2019 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080401:22, 64:06:080601:140, 64:06:080201:30 (15 долей);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 14А/4 от 02.02.2019 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080501:146, 64:06:080601:141, 64:06:080601:142 (2 доли);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 15А/7 от 02.02.2019 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:96:089501:149, 64:06:080601:144, 64:06:080201:33 (4 доли);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 17А/4 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4561 (4 доли);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 20А/21 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4535 (3 доли);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 21А/17 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4551 (15 долей);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 24А/3 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:050101:70 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 25А/2 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:080501:152 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 28А/2 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:050301:113 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 33А/4 от 02.02.2019 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4645 (2 доли).

Всего по договорам субаренды за 2019 года 62 доли * 15 00015 000 руб. за 1 долю (пункт 2 договоров) = 930 000 руб.

Итого по расчету истца за 2019 год 457 500 (аренда) + 930 000 (субаренда) = 1 387 500 руб.

Согласно пункту 2 договоров аренды и субаренды, заключенных 02.02.2019, арендная плата, выплачиваемая Субарендатором Арендодателям, указанным в приложении 1, по настоящему договору составляет 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей за одну долю, либо эквивалентные указанной сумме: услуги по вспашке огородов, транспортные услуги согласно калькуляции, а также сельскохозяйственная продукция (зерно - в зависимости от культуры, сено и пр.) согласно рыночной стоимости, сложившейся на текущий год.

В указанном пункте установлено, что Субрендатором выплачивается Арендодателям 100% размера земельного налога за земельную долю.

Арендная плата выплачивается в срок до 30 декабря соответствующего года, форма выплаты арендной платы ежегодно.

Маркашов Валерий Степанович обратился с заявлением в ООО "Наир", в котором предложил осуществить расчет арендной платы за 2019 год.

В письме N 31 от 18.05.2020 ООО "Наир" указало, что по договорам, заключенным 02.02.2019, начислена сумма за аренду в размере 1 522 500 (один миллион пятьсот двадцать две тысячи пятьсот) рублей; удержано: налог на доходы физхических лиц - 197 925 руб., услуги по заготовке сена - 39 629 руб. 04 коп., за зерно - 33 000 руб.; к выдаче - 1 251 945 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 199).

Далее, Маркашов Валерий Степанович в 2020 году являлся собственником следующих земельных участков 64:06:000000:61, 64:06:000000:62, 64:06:000000:65, 64:06:080501:127, 64:06:080501:155, 64:06:000000:4314, 64:06:080501:133, 64:06:080601:122, 64:06:080601:123, 64:06:080201:30, 64:06:080601:27, 64:06:080601:144, 64:06:000000:4551, 64:06:000000:4785, 64:06:080501:1, 64:06:080601:152, 64:06:080501:131, 64:06:080601:129, 64:06:080201:16, 64:06:080201:19, 64:06:080501:146, 64:06:080601:141, 64:06:080201:33, 64:06:050101:70, 64:06:000000:4511, 64:06:080501:153, 64:06:080501:154, 64:06:080601:127, 64:06:080201:25, 64:06:080601:129, 64:06:080401:22, 64:06:080501:139, 64:06:080601:142, 64:06:000000:4561, 64:06:080501:152, 64:06:080501:121, 64:06:080501:156, 64:06:080601:153, 64:06:080201:23, 64:06:080401:21, 64:06:080601:128, 64:06:080601:140, 64:06:080501:135, 64:96:089501:149, 64:06:000000:4535, 64:06:050301:113, 64:06:000000:4645, 64:06:000000:4954.

Указанные земельные участки состоят из долей.

09.01.2020 между Маркашовым Валерием Степановичем (Арендодатель по договорам аренды, Арендатор по договорам субаренды) и ООО "Наир" (Арендатор по договорам аренды, Субарендатор по договорам субаренды) были заключены договоры аренды и субаренды земельных участков, по которым за плату в аренду были переданы земельные участки, а именно:

договор аренды земельного участка N 16-М от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:000000:61, 64:06:000000:62 (2 доли);

договор аренды земельного участка N 16-М/3 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:65 (1 доля);

договор аренды земельного участка N 17-М/9 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4785 (13,5 долей);

договор аренды земельного участка N 18-М/4 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4511 (5 долей);

договор аренды земельного участка N 26-М/1 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:080501:121 (2 доли);

договор аренды земельного участка N 27-М/2 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:080501:127 (2 доли);

договор аренды земельного участка N 32-М от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080501:1, 64:06:080501:153, 64:06:080501:156, 64:06:080501:155, 64:06:080601:152, 64:06:080501:154, 64:06:080601:153, 64:06:000000:4314 (5 долей);

всего по договорам аренды за 2020 год - 30,5 долей * 15 000 = 457 500 руб.

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 1А/2 от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080501:131, 64:06:080601:127, 64:06:080201:23 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 3А/2 от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080501:133, 64:06:080601:129, 64:06:080201:25 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 4А/10 от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080401:21, 64:06:080601:122, 64:06:080201:16 (5 долей);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 5А/27 от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080601:129, 64:06:080601:128, 64:06:080601:123, 64:06:080201:19 (8 долей);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 11А/2 от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080501:139, 64:06:080501:135, 64:06:080601:27 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 12А/20 от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080401:22, 64:06:080601:140, 64:06:080201:30 (16 долей);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 14А/4 от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:080501:146, 64:06:080601:141, 64:06:080601:142 (2 доли);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 15А/7 от 09.01.2020 г., по которому переданы земельные участки с кадастровыми номерами 64:96:089501:149, 64:06:080601:144, 64:06:080201:33 (4 доли);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 17А/4 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4561 (4 доли);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 20А/21 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4535 (6 долей);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 21А/17 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4551 (15 долей);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 24А/3 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:050101:70 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 25А/2 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:080501:152 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 28А/2 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:050301:113 (1 доля);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 33А/4 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4645 (3 доли);

договор субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 35А/4 от 09.01.2020 г., по которому передан земельный участок с кадастровым номером 64:06:000000:4954 (1 доля).

Всего по договорам субаренды за 2020 год 70 долей * 15 000 = 1 050 000 руб.

Итого за 2020 год 457 500 (аренда) + 1 050 000 (субаренда) = 1 507 500 руб.

Согласно пункту 2 договоров аренды и субаренды, заключенных 09.01.2020, Арендная плата, выплачиваемая Арендатором Арендодателю, по настоящему договору составляет 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей за одну долю, либо эквивалентные указанной сумме: услуги по вспашке огородов, транспортные услуги согласно калькуляции, а также сельскохозяйственная продукция (зерно - в зависимости от культуры, сено и пр.) согласно рыночной стоимости, сложившейся на текущий год. Также в указанном пункте установлено, что Арендатором выплачивается Арендодателю 100% размера земельного налога за земельную долю, арендная плата выплачивается в срок до 10 декабря соответствующего года, форма выплаты арендной платы ежегодно.

Истец указал, что за 2020 год ООО "Наир" оплата арендной платы не производилась, сумма задолженности по договорам аренды и субаренды, заключенным 09.01.2020 составляет 1 507 500 руб.

По расчету истца, общая сумма задолженности по арендной плате (сумма основного долга) за 2019 год и 2020 год составляет 1 314 870 руб. 96 коп. + 1 507 500 руб. = 2 822 370 руб. 96 коп.

Истец полагает, что пунктом 2 договоров аренды и субаренды земельных участков, заключенных 02.02.2019 и 09.01.2020 установлен срок оплаты арендной платы соответственно до 30.12.2019 и до 10.12.2020, таким образом, обязательства ООО "Наир" по оплате считаются наступившими.

03.12.2020 между Маркашовым В.С. (первоначальный кредитор, цедент) и ИП Маркашовой И.М. (новый кредитор, цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), согласно которому передано право требования к ООО "Наир" исполнения обязательств по вышеперечисленным договорам.

ИП Маркашова И.М. направила в адрес ответчика досудебную претензию, которая одновременно являлась уведомлением о состоявшемся переходе права требования, приложив копию соглашения об уступке права требования. В досудебной претензии истец предложил ответчику урегулировать спор мирным путем, оплатить задолженность по арендной плате в течение 10 (десяти) дней с момента ее получения по указанным реквизитам.

Однако ответ на претензию истцом не получен, обязательство по оплате арендной платы ответчиком не исполнено.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств фактической передачи ответчику объектов аренды (земельных участков), сторонами акты приема-передачи не составлялись, иные доказательства использования ответчиком земельных участков материалы дела не содержат.

Проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам в силу следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Соглашением об уступке права требования (цессия) от 15.04.2021 Маркашев В.С. (цедент) уступил, а ИП Маркашева И.М. (цессионарий) приняла право требования к ООО "Наир" исполнения по вышеуказанным договорам (т.1, л.д. 206-208).

Заключённый договор уступки права требования от 15.04.2021(цессия) соответствует требованиям статей 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации, его условия не противоречат нормам действующего законодательства, позволяют установить, в отношении какого права произведена уступка. Указанный договор не был оспорен в судебном порядке. Таким образом, право требования к ООО "Наир" уступлено ИП Маркашевой И.М. в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ).

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 425, пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 ГК РФ).

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды и размере арендной платы (пункт 3 статьи 607, статья 614 ГК РФ).

Договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы; при отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным (пункт 1 статьи 654 ГК РФ).

Из содержания пункта 1 договоров вышеперечисленных договоров аренды и субаренды земельных участков усматривается, что объектами аренды являются земельные участки с указанием адреса и кадастровых номеров, категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства стороны определили предмет аренды посредством.

В пункте 2 указанных выше договоров стороны определили размер и сроки внесения арендной платы на следующих условиях:

- арендная плата, выплачиваемая Арендатором Арендодателям указанным в Приложении 1 по настоящему договору, составляет 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей за одну долю, либо эквивалентные указанной сумме: услуги по вспашке огородов, транспортные услуги согласно калькуляции, а также сельскохозяйственная продукция (зерно - в зависимости от культуры, сено и пр.) согласно рыночной стоимости сложившейся на текущий год.

- Арендатором выплачивается арендодателям 100% размера земельного налога за земельную долю;

- арендная плата выплачивается Арендатором Арендодателю согласно реестру по выдаче арендной платы;

- арендная плата выплачивается в срок до 30 декабря соответствующего года (по договорам от 02.02.2019) и до 10 декабря соответствующего года (по договорам от 09.01.2020), форма выплаты арендной платы ежегодно;

- в случае отклонения площади земельной доли от расчетной, арендная плата изменяется пропорционально отклонению площади земельной доли от расчетной.

Изучением условий договоров, заключенных 02.02.2019 и 09.01.2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что стороны согласовали существенные условия (объект (предмет), цена), присущие для такого вида договоров, что свидетельствует об их заключении.

В этой связи доводы ООО "Наир", изложенные в отзыве на жалобу, о несогласованности сторонами предметов договоров, противоречат фактическим обстоятельствам дела и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае между истцом и ответчиком заключены договоры аренды, к правоотношениям, сложившимся между сторонами применимы положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор - вносить платежи за пользование этим имуществом.

При этом, встречное обязательство по внесению арендной платы возникает у арендатора только после фактической передачи ему предмета аренды.

При подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача недвижимости, если не доказано обратное. Наоборот, отсутствие двустороннего акта свидетельствует об отсутствии фактического исполнения обязательства по принятию либо передаче объекта аренды, пока не будет доказано иное (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N ВАС-2123/11 и от 01.10.2012 N ВАС-12716/12).

В рассматриваемом споре акты приема-передачи объектов аренды сторонами не составлялись.

Между тем, акт приема-передачи не является единственным доказательством, подтверждающим факт передачи имущества и определяющим период пользования им.

Отсутствие такого акта само по себе не свидетельствует о том, что договор аренды не заключен и арендатор не пользовался имуществом при наличии иных доказательств, подтверждающих факт пользования.

Арендодателем в подтверждение исполнения договора могут быть представлены любые относимые и допустимые доказательства, подтверждающие использование арендатором имущества, указанного в договоре аренды.

Истцом представлены в материалы дела договоры аренды земельных участков от 02 февраля 2019 года, заключенные сроком на 11 месяцев (т. 1, л.д. 32-56).

Данные договоры со стороны ООО "Наир" подписаны директором Яковлевым А.И. и скреплены печатью юридического лица.

Подписав без замечаний и возражений договоры от 02 февраля 2019 года Арендатор (ООО "Наир") не заявлял о неисполнении Арендодателем (Маркашевым В.С.) условий договоров, не требовал расторжения договоров по причине невозможности пользования объектами аренды в связи их не предоставлением.

Напротив, по истечении 11 месяцев (срока действия договоров), а именно 09 января 2020 года, ООО "Наир" перезаключило договоры аренды тех же земельных участков на новый срок, по сути, подтвердив волеизъявление на продолжение пользования землей (т. 1, л.д. 57-79).

Данные договоры со стороны ООО "Наир" подписаны без замечаний и возражений новым директором общества - Фроловым А.В. и скреплены печатью юридического лица.

При этом стороны вновь не составляли акты приема-передачи объекта аренды, Арендатор не требовал их составления, между сторонами отсутствовали разногласия относительно предмета аренды, а также факта передачи Арендодателем (Маркашевым В.С.) земельных участков во временное владение и пользование ООО "Наир".

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность сторон презюмируется.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае ежегодное (повторное) заключение договоров аренды со стороны ООО "НАИР", объектом аренды которых являются одни и те же земельные участки, позволяет сделать вывод о последовательном поведении Арендатора, который, подписав договоры аренды 09 января 2020 года и не требуя составления актов приема-передачи по договорам от 02 февраля 2019 года, по сути, своими действиями подтвердил нахождение спорных земельных участков сельскохозяйственного назначения в своем пользовании и выразил свою волю на продолжение арендных отношений.

Заявляя об отсутствии актов приема-передачи земельных участков ООО "Наир" не представило допустимых доказательств чинения Маркашевым В.С. препятствий в пользовании арендуемыми земельными участками.

В материалы дела не представлено обращений, требований Арендатора (ООО "Наир") к Арендодателю (Маркашеву В.С.) в связи с не передачей земельных участков в 2019 и 2020 годах, между сторонами не имеется какой-либо переписки по вопросу не передачи во владение и пользование Арендатора объектов аренды.

Способы защиты прав арендатора от действий или обстоятельств, зависящих при исполнении договора аренды от арендодателя, определены в статье 620 Гражданского кодекса Российской Федерации и предусматривают, в том числе право арендатора требовать досрочного расторжения договора в случае, когда арендодатель создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества.

Однако, заключив договоры аренды от 02.02.2019 и от 09.01.2020 ООО "Наир" таким правом не воспользовалась, требований о досрочном расторжении договора не заявляло.

В связи с чем, доводы ответчика в отзыве на апелляционную жалобу о формальном подписании договоров несостоятельны и расцениваются судом апелляционной инстанции исключительно как избранный ответчиком способ защиты.

По условиям пункта 2 договоров аренды арендная плата выплачивается Арендатором Арендодателю согласно реестру по выдаче арендной платы.

Истцом в материалы дела представлен Реестр по аренде земли ООО "Наир" за 2019 год (т. 2, л.д. 60-64, далее - Реестр).

Изучением Реестра судом апелляционной инстанции установлено, что данный документ содержит сведения о владельцах паев (долей) многоконтурных земельных участков с указанием ФИО и количества их паев (долей), за пользование которыми указанным лицам выплачена арендная плата за 2019 год, при этом указанные в Реестре лица сдавали в аренду свои доли совместно с Маркашовым В.С., что следует из Приложений N 1 к договорам субаренды (т. 1, л.д. 46, 48, 50, 52, 54, 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68, 70, 72).

Приложения N 1 к договорам субаренды подписаны со стороны ООО "Наир" без замечаний и скреплены печатью общества.

По результату сопоставления сведений, содержащихся в Реестре и представленных истцом Приложений N 1 к договорам субаренды земельных участков, которые содержат ФИО владельцев паев (долей), количестве паев (долей), судом апелляционной инстанции установлено, что сведения о ФИО владельцев паев (долей), количестве паев (долей) совпадают.

Так, по договору субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 12А/20 от 02.02.2019 (т. 1, л.д. 53-54) собственнику доли Плешаковой В.М. (1 доля) ООО "НАИР" произвело выплату, о чем свидетельствует подпись получателя в графе 73 Реестра, Гусевой Т.В. (1 доля) произведена выплата (графа 21 Реестра), Печурину П.И. (1 доля) произведена выплата (графа 70 Реестра), Печурину В.И. (1 доля) произведена выплата (графа 69 Реестра).

По договору субаренды земельных участков, находящихся в долевой собственности N 14А/4 от 02.02.2019 (т. 1, л.д. 55-56) собственнику доли Торопиной Е.В. (1 доля) ООО "Наир" произвело выплату, о чем свидетельствует подпись получателя в графе 86 Реестра, Гонтареву Ю.П. (2 доли) произведена выплата (графа 15 Реестра).

Аналогично по иным договорам субаренды за 2019 год.

Реестр заверен подписью директора Фролова А.В. и скреплен печатью ООО "Наир", в нем содержатся подписи пайщиков, в связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данным Реестром ООО "Наир" задокументировало факт выплаты физическим лицам денежных средств за аренду земельных участков в 2019 году.

Выплата арендной платы, исходя из 15 000 рублей за 1 долю (пай), и с составлением обществом Реестра согласуется с пунктом 2 договоров субаренды, в соответствии с которыми арендная плата выплачивается субарендатором арендодателям, согласно реестру по выдаче арендной платы, а арендная плата, выплачиваемая Арендатором Арендодателям, указанным в Приложении N 1 к договору, составляет 15000 рублей за 1 долю (пай).

Доказательств того, что выплаты по указанному Реестру производились в счет исполнения обязательств по иным договорам, заключенным с физическими лицами, и за иные земельные участки, нежели чем за переданные по договорам субаренды от 02.02.2019 и не поименованные в настоящем иске, ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, на наличие таковых при разрешении спора не сослался.

При таких обстоятельствах, представленный истцом Реестр и содержащиеся в нем сведения о выплате владельцам паев (долей) арендной платы являются относимым, допустимым и достоверным доказательством использования ООО "Наир" спорных земельных участков по договорам субаренды от 02.02.2019 в 2019 году.

Более того, письмом N 31 от 18.05.2020 за подписью директора Фролова А.В. ООО "Наир" уведомило Маркашева В.С., что по договорам аренды заключенным 02.02.3019, начисленная сумма 1 522 500 руб., из которой удержан налог на доходы физических лиц - 197 925 руб., услуги по заготовке сена - 39 629, 04 руб., за зерно 33 000 руб., к выдаче 1 251 945 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 199).

Из этого же письма следует, что общество уведомило Маркашева В.С. о том, что в адрес ООО "Наир" не предоставлены квитанции по оплате земельного налога за 2019 год.

Буквальное толкование изложенного выше письма позволяет сделать вывод о том, что переписка сторон велась в рамках действовавших между сторонами договоров субаренды, по условиям которых, в частности, Арендатором выплачивается Арендодателям 100% размера земельного налога за земельную долю (пункт 2 договоров).

Доводы ответчика об ошибочном подписании и направлении указанного письма, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку доказательств, отзыва указанного письма по причине его ошибочного направления в материалы дела не представлено, до предъявления настоящего иска таких заявлений от ООО "Наир" в адрес Маркашева В.С. не поступало и не направлялось.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данный правовой подход нашел отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822 по делу N А40-4350/2016.

На основании пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Само по себе отрицание ответчиком представленных истцом доказательств не является основанием для признания их порочными и (или) недостоверными.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из добросовестности поведения сторон при исполнении сделки, последовательных и непротиворечивых действий ООО "Наир", выразившихся в подписании последним договоров аренды в 2019 году, а по истечении их срока действия, заключении новых договоров в 2020 году, отсутствии каких-либо возражений в связи с не составлением актов приема-передачи на протяжении срока действия договоров, заключенных в 2019 году, а в последствии в 2020 году, выплата арендных платежей физическим лицам в 2019 году, направлении в адрес Маркашева В.С. письма N 31 от 18.05.2020, суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что между сторонами возникли арендные отношения, вытекающие из договоров субаренды от 02.02.2019 и 09.01.2020, ООО "Наир" пользовалось земельными участками в заявленный исковой период, а потому у общества возникла встречная обязанность по внесению арендных платежей Маркашеву В.С.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов и прекращаются надлежащим их исполнением (статьи 309, 310, 408 ГК РФ).

В силу норм процессуального закона обязанность доказать факт исполнения встречных обязательств по оплате арендных платежей лежит на Арендаторе, каковым является ООО "Наир".

Однако, таких доказательств ответчиком не представлено. Истец факт оплаты Арендатором арендных платежей отрицает.

Приведенный истцом в иске расчет судом апелляционной инстанции проверен и признан верным. Ответчик расчет не оспорил, доводов о наличии в нем арифметических ошибок и (или) иных неточностей не привел, контррасчет со ссылками на относимые и допустимые доказательства не представил.

Признав доказанным факт владения и пользования в исковой период объектами аренды, в отсутствие доказательств оплаты арендных платежей, исковые требования о взыскании задолженности по арендным платежам за 2019 год, 2020 год подлежат удовлетворению в сумме 2 822 370 руб. 96 коп.

В рамках настоящего спора истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме за период с 31.12.2019 по 27.12.2021 в размере 229 849 руб. 32 коп.

В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен, ответчиком не оспорен, признан законным и обоснованным, составленным в соответствии с установленным законом порядком, а также положениями статьи 193 ГК РФ относительно периода взыскания, в связи с чем требование истца о взыскании процентов за период с 31.12.2019 по 27.12.2021 в размере 229 849 руб. 32 коп являются правомерными и подлежат удовлетворению.

На основании изложенного обжалуемый судебный акт нельзя признать законным и обоснованным, что в силу положений статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены и принятия судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы ИП Маркашевой И.М., изложенные в апелляционной жалобе, о том, что суд первой инстанции не рассмотрел требование о взыскании с ответчика суммы налогов, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Из материалов дела следует, что, первоначально обращаясь в суд с иском, истцом были заявлены требования о взыскании суммы основного долга по арендным платежам и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно заявлению об уточнении исковых требований (т. 6, л.д. 54-56), истец просил помимо основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами взыскать с ответчика земельный налог за 2019-2020 год.

В результате сопоставления первоначального и уточненного требований суд первой инстанции установил, что истцом, по сути, заявлено новое требование, содержащее новые предмет и основания, при рассмотрении первоначальных требований и новых требований подлежат установлению иные обстоятельства дела в связи с чем пришел к выводу, что дополнительное требование о взыскании земельного налога истца уточняющим не является.

Отказ в принятии новых требований не ущемляет прав истца на судебную защиту и не лишает его возможности обратиться в суд в общем порядке с вышеназванным требованием.

Судебные расходы подлежат перераспределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с их отнесением на ответчика как на сторону, не в пользу которой состоялся обжалуемый судебный акт.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 декабря 2021 года по делу N А57-11397/2021 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Наир" в пользу индивидуального предпринимателя Маркашовой Ирины Михайловны задолженность по арендной плате за 2019 год, 2020 год в размере 2 822 370 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2019 по 27.12.2021 в размере 229 849 руб. 32 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Наир" в доход федерального бюджета 38 261 руб. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

А.Ф. Котлярова М.Г. Цуцкова