Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 21АП-524/22 по делу N А83-9638/2021

25 апреля 2022 г.

Дело N А83-9638/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2022.

В полном объёме постановление изготовлено 25.04.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Молчановой В.С.,

лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 декабря 2021 года по делу N А83-9638/2021,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС"

(ОГРН 1149102100003, ИНН 91110054410),

при участии заинтересованных лиц:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым, общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475),

об установлении юридического факта,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003, ИНН 91110054410) (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с требованиями об установлении факта правопреемства общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003, ИНН 91110054410) после общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475).

К участию в деле в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым и общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.12.2021 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новое решение, которым заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Определением от 01.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

11.02.2022 через электронную систему "Мой арбитр" от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором заинтересованное лицо указывает на то, что общество с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003, ИНН 91110054410) является вновь созданным юридическим лицом по законодательству Российской Федерации. Какая-либо процедура реорганизации иностранного юридического лица в форме присоединения к обществу заявителя не происходила, при этом такая реорганизация не предусмотрена действующим законодательством. В этой связи отсутствует факт правопреемства в силу закона между обществом с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003, ИНН 91110054410) и обществом с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание уполномоченных представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

С учетом изложенного выше, апелляционный суд в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

Решением N 01 от 21.11.2014 единственного учредителя ООО Фирма "ТЕТИС" о создании общества, решено, в частности, создать и провести регистрацию общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Также данным решением утвержден устав общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.08.2021 в отношении ООО Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003) данное юридическое лицо зарегистрировано 29.11.2014 на основании заявления о создании юридического лица от 24.11.2014, решения о создании юридического лица N 01 от 21.11.2014 и устава от 21.11.2014.

31.11.2014 между ООО Фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475) (Цедент) и ООО фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003) (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объёме право (требования) вытекающее из договора аренды земельного участка от 30.11.2000, зарегистрированного за N 108 от 26.01.2001 года с 30.11.2000 года, заключенного между Исполнительным комитетом Керченского городского совета (Далее - Арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "ТЕТИС" по аренде земельного участка, для размещения автостоянки в районе автомобильного кольца ул. Еременко - ул. Горького Приморская экономико-планируемая зона К 2-7, застроенные земли, которые используются в коммерческих целях общей площадью 0,04047 га, - площадью - 0,3694 га под размещение автостоянки; - площадью - 0,0353 га под общий проезд (далее - Контракт) заключенного между Цедентом и Арендодателем.

Также 31.11.2014 решением N 2 единственного учредителя ООО Фирмы "ТЕТИС" о реорганизации общества решено в частности: осуществить реорганизацию в форме присоединения Участника присоединения - ООО фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475) к правопреемнику ООО Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003); утвердить договор присоединения от 31.11.2014 заключенный между ООО фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475) и ООО Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003).

Поскольку сведения о реорганизации ООО фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475) и ООО Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003) не были внесены в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ заявитель не имеет возможности реализации прав и обязанностей, вытекающих из взаимоотношений в рамках договора аренды земельного участка от 30.11.2000, зарегистрированного за N 108 от 26.01.2001.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии со статьей 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской деятельности.

Статьей 218 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (пункт 1 статьи 219 АПК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13) указано, что арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: если, согласно закону, факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Исходя из этого, при поступлении заявления об установлении юридического факта арбитражный суд должен сделать вывод о наличии или отсутствии всех четырех вышеперечисленных условий.

При этом из смысла положений части 2 статьи 218, части 1 статьи 219 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13, следует, что рассмотрение арбитражным судом заявлений об установлении юридических фактов направлено на устранение сомнений в отношении прав и обязанностей заявителя в сфере гражданских правоотношений, возникающих из предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, рассмотрение и удовлетворение заявлений об установлении юридических фактов имеет исключительно правоподтверждающее, но не правоустанавливающее значение. Отсюда следует, что посредством установления по суду фактов, имеющих юридическое значение, может быть подтверждена юридическая сила правоотношений, которые имели место до подачи соответствующего заявления.

В соответствии с частью 3 статьи 217, частью 4 статьи 221 АПК РФ, при рассмотрении дела об установлении юридического факта суд должен выяснить, не возник ли спор о праве, наличие которого препятствует рассмотрению заявления по существу и является основанием для оставления его без рассмотрения.

В рассматриваемом случае заявитель просит об установлении юридического факта правопреемства между ООО Фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475) и ООО фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003).

18.03.2014 между Российской Федерацией и Республикой Крым был заключен договор о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя. Особенности государственной регистрации юридических лиц, действовавших на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия их в Российскую Федерацию, установлены Федеральным конституционным законом Российской Федерации от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ) и Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 52-ФЗ).

В соответствии со статьей 10 Закона N 6-ФКЗ, государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежне организационно - правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу первому статьи 19 Федерального Закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 52-ФЗ), в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.

Согласно пункту 7 статьи 19 Федерального закона N 52-ФЗ юридические лица, указанные в пункте 1 статьи 19 Федерального закона N 52-ФЗ, которые до 1 марта 2015 года не обратились с заявлением о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Таким образом, на юридические лица, которые были зарегистрированы на территории Республики Крым и города Севастополя на день принятия их в состав РФ установлена прямая законодательная обязанность привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ в срок до 01.03.2015.

Юридические лица, созданные по законодательству Украины, место нахождения которых расположено на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя, которые до 1 марта 2015 года (а юридические лица, которые являются крестьянскими (фермерскими) хозяйствами, до 1 июля 2015 года) не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации (пункт 9 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Частью 1 статьи 218 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

То есть, арбитражным судом в порядке особого производства могут быть установлены не любые факты, а только те, установление которых влечет возникновение, изменение или прекращение прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как верно установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, ООО Фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475) не обратилось в сроки, установленные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона N 52-ФЗ, с заявлением о внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Статус юридического лица ООО Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003) был приобретен как вновь созданным юридическим лицом.

Суд первой инстанции со ссылкой на статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно указал, что заявитель не представил доказательств проведения процедуры реорганизации, являющейся основанием для перехода в порядке правопреемства прав и обязанностей ООО Фирма "ТЕТИС" (ЕГРПОУ 13777475) к ООО Фирма "ТЕТИС" (ОГРН 1149102100003).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО Фирма "ТЕТИС" об установлении факта имеющего юридическое значение, предусмотренного статьями 219, 221 АПК РФ для обращения с требованием об установлении юридического факта, т.е. установление испрашиваемого факта не может повлиять на какие-либо права или обязанности заявителя и не порождает для него юридически значимые последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование постановленных судом выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 декабря 2021 года по делу N А83-9638/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "ТЕТИС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Евдокимов

Судьи

Ю.В. Колупаева А.А. Тарасенко