Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 13АП-6829/22 по делу N А56-84298/2021

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2022 г.

Дело N А56-84298/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Барабанщиковым Н.В.

при участии:

от истца (заявителя): Николаева М.Н., представитель по доверенности от 30.07.2021;

от ответчика (должника): Куприна О.С., представитель по доверенности от 08.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6829/2022) (заявление) товарищества собственников недвижимости "Заречье" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по делу N А56-84298/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску товарищества собственников недвижимости "Заречье"

к индивидуальному предпринимателю Волковой Наталии Сергеевне

о признании недействительным договора,

а также по встречному иску о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Товарищество собственников недвижимости "Заречье" (далее - Товарищество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Волковой Наталии Сергеевне (далее - Предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора N 7/20 от 06.05.2020 и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания вернуть незаконно полученные денежные средства в размере 754 796 руб. (с учетом, принятого судом, уточнения исковых требований).

Судом принят к производству встречный иск Предпринимателя к Товариществу о взыскании 56 398 руб. долга на основании оспариваемого договора.

Решением от 28.01.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в первоначальном иске отказал; встречный иск удовлетворил, взыскав с товарищества собственников недвижимости "Заречье" в пользу индивидуального предпринимателя Волковой Наталии Сергеевны 56 398 руб. долга, а также 2 256 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Товарищество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, Товарищество указало, что суд первой инстанции не верно указал на пропуск исковой давности. По мнению истца, спорный договор был подписан неуполномоченными лицами (в том числе членом Правления Гедзь О.А.) 06.05.2020, при этом, в этот период Председателем ТСН был Чеснов Л.Н., который договор не видел и не подписывал, о чем он свидетельствовал в судебном заседании 18.01.2022. Только 08.06.2020 был избран новый Председатель правления ТСН - Гедзь О.А.

Как указал истец, в ходе проведения внутреннего аудита в июле 2021 в ТСН "Заречье", а также в связи со сменой председателя правления ТСН "Заречье" и дальнейшего приема-передачи дел от предыдущего председателя правления, был обнаружен Договор N 7/20 от 06.05.2020 г., заключенный между ТСН "Заречье" и ИП Волкова Наталия Сергеевна на оказание услуг по управлению финансово-хозяйственной деятельностью ТСН "Заречье".

Как пояснял податель жалобы, 30.04.2020 на заседании правления N 8/1 было решено заключить Договор по управлению финансово-хозяйственной деятельности ТСН "Заречье" с ИП Волковой Наталией Сергеевной сроком на 3 месяца. Однако, договор был подписан неуполномоченными лицами на один год, что нарушает ч. 4 ст. 148 ЖК РФ. Истец не заключал и не одобрял спорную сделку.

Товарищество считает, что ответчиком в суд первой инстанции были представлены фальсифицированные документы, о чем истцом было заявлено в судебном заседании 07.12.2021. Более того, все документы, представленные ответчиком, являлись копиями, однако суд в нарушении ч. 6 ст. 71 АПК РФ принял такие документы.

В судебном заседании 19.04.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Товарищество указало, что в ходе проведения внутреннего аудита в ТСН "Заречье", а также в связи со сменой председателя правления ТСН "Заречье" и дальнейшего приема-передачи дел от предыдущего председателя правления, был обнаружен Договор N 7/20 от 06.05.2020 г. (далее - Договор), заключенный между ТСН "Заречье" и ИП Волкова Наталия Сергеевна на оказание услуг по управлению финансово-хозяйственной деятельностью ТСН "Заречье", согласно которому управляющий (Ответчик) по заданию Товарищества в течение срока действия договора за плату обязался оказывать услуги по управлению финансово-хозяйственной деятельностью Товарищества с соблюдением благоприятных и безопасных условий проживания граждан, надлежащего содержания общего имущества в многоквартирном доме, а также предоставлять иные услуги Собственникам и членам их семей, а также иным лицам, пользующимся помещениями на законных основаниях, осуществлять иную направленную на достижение целей управления МКД деятельность. Дополнительным соглашением N 1 к договору N 7/20 от 06.05.2020 Стороны изменили стоимость договора и установили с 01.05.2021 г. ежемесячную стоимость в размере 56 398-00 рублей.

Вышеуказанный Договор, по мнению истца, не подписан со стороны ТСН "Заречье" и является недействительным в силу норм Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 11.4.6. Устава ТСН Заречье, утвержденного протоколом N 1 общего собрания собственников недвижимости в малоэтажном комплексе "Заречье" от 23.03.2015, в компетенцию правления ТСН входит решение вопроса по управлению многоквартирным жилым домом или заключение договоров на управление.

Учитывая изложенное, 30.04 2020 на заседании правления N 8/1 было решено заключить Договор по управлению финансово-хозяйственной деятельности ТСН "Заречье" с ИП Волковой Наталией Сергеевной сроком на 3 месяца.

Однако, как указал истец, указанная кандидатура не была представлена Общему собранию собственников недвижимости и не обсуждалась ими. В нарушение решения правления от 30.04.2020 ответчиком был подготовлен Договор сроком на один год, который не подписал Председатель правления Чеснов Леонид Николаевич, о чем свидетельствует его письмо от 20.07.2021 года.

Договор подписали неуполномоченные Уставом ТСН "Заречье" лицами (двумя членами правления ТСН "Заречье").

Учитывая вышеизложенное, полагая, что указанный Договор является недействительным в силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Предприниматель указал на фактическое исполнение договора, в том числе оплату Товариществом оказанных услуг; представил заверенную Товариществом копию договора, ссылаясь на наличие задолженности по оплате оказанных услуг за июль 2021 г. в размере 56 398 руб., обратился со встречным исковым заявлением.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. В качестве заинтересованных лиц, которые могут обратиться в арбитражный суд, выступают лица, права и законные интересы которых нарушены. Круг лиц, обращающихся в арбитражный суд за защитой чужих прав и законных интересов, ограничен законом.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается, соответственно, в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

По правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как верно установил суд первой инстанции, в данном случае материалами дела подтверждены факты оплаты по оспариваемому договору, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о последующем одобрении данной сделки, что само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении первоначального иска.

Кроме того, суд правомерно счел обоснованным довод Предпринимателя о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Таким образом, суд верно установил, что срок исковой давности следует начать исчислять не позднее чем с 09.06.2020 (дата первого из представленных платежных поручений об оплате Товариществом услуг по договору). Иск о признании сделки недействительной подан 16.09.2021, следовательно срок пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу ст. 199 ГК РФ.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику (статья 711 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, в нарушение условий действующего договора Товариществом не произведена оплата услуг за июль 2021 года в размере 56 398 рублей. Факт оказания услуг подтверждается Актом N 7 от 31.07.2021, направленным в адрес Товарищества 09.08.2021.

В отношении встречного искового заявления, апелляционная жалоба доводов не содержит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по делу N А56-84298/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина