Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 16АП-632/22 по делу N А63-13037/2020

г. Ессентуки

21 апреля 2022 г.

Дело N А63-13037/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.04.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В., судей: Демченко И.Н., Егорченко И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу ответчика - сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Новокавказский" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2022 по делу N А63-13037/2020, принятого по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские Зори", ОГРН 1122651030688, ИНН 2623801813, г. Ставрополь к сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу "Новокавказский", ОГРН 1172651005438, ИНН 2601001370, с. Александровское о взыскании 60 350 000 руб. задолженности по договору денежного займа, 20 365 332,84 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, с привлечением для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Гаврилова Илью Наумовича, Хардикову Викторию Анатольевну, Скорых Дмитрия Ивановича, с. Александровское, общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Чечёра", с. Александровское, и по встречному иску сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Новокавказский", ОГРН 1172651005438, ИНН 2601001370, с. Александровское к обществу с ограниченной ответственностью "Ставропольские Зори", ОГРН 1122651030688, ИНН 2623801813, г. Ставрополь о признании недействительным договора поручительства от 27.03.2020, заключенного между Хардиковой В.А. и сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим кооперативом "Новокавказский", об обеспечении исполнения обязательств ООО СХП "Чечёра", предусмотренных договором займа N 23/07/2017 от 23.07.2017 и дополнительным соглашением от 27.03.2020,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские Зори" Дегтяревой О.А. по доверенности от 20.05.2021, в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ставропольские Зори", г. Ставрополь (далее - истец, общество, ООО "Ставропольские Зори") обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу "Новокавказский", с. Александровское (далее - ответчик, кооператив, СППК "Новокавказский") о взыскании 60 350 000 руб. задолженности, 20 365 332,84 руб. процентов (согласно уточненным требованиям).

Исковые требования обоснованы неисполнением ответчиком принятых на основании договора поручительства от 27.03.2020 обязательств по погашению задолженности общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Чечёра" по договору денежного займа с процентами N 23/03//2017 от 23.03.2017 и дополнительному соглашению к нему от 27.03.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Гаврилов Илья Наумович и Хардикова Виктория Анатольевна, Скорых Дмитрий Иванович, с. Александровское, общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Чечёра", с. Александровское (далее - третье лицо ООО СХП "Чечёра").

СППК "Новокавказский" обратился в суд со встречным иском о признании недействительным договор поручительства от 27.03.2020, заключенный между Хардиковой В.А. и СППК "Новокавказский" об обеспечении исполнения обязательств ООО СХП "Чечёра", предусмотренных договором займа N 23/07/2017 от 23.07.2017 и дополнительным соглашением от 27.03.2020, мотивируя тем, что на момент заключения договора поручительства от 27.03.2020 между ответчиком и Хардиковой В.А. обязательства ООО СХП "Чечёра" по договору займа от 23.07.2017, за которые обязался отвечать ответчик, уже были просрочены, тем самым договор поручительства является ничтожным.

Определением от 30.11.2021 встречный иск принят к производству суда для совместного рассмотрения (том 3, л.д. 110-113).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2022 по делу N А63-13037/2020 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские Зори", г. Ставрополь удовлетворены. Взысканы с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Новокавказский", с. Александровское Ставропольского края в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ставропольские Зори", г. Ставрополь 60 350 000 руб. основного долга, 20 365 332,84 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, а всего 80 715 332,84 руб. В удовлетворении встречных исковых требований сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Новокавказский", с. Александровское Ставропольского края отказано. Взыскана с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Новокавказский", с. Александровское Ставропольского края, в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением суда от 17.01.2022 по делу N А63-13037/2020, ответчик - сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Новокавказский", обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО "Ставропольские Зори" и удовлетворить встречный иск в полном объеме.

Определением апелляционного суда от 01.03.2022 апелляционная жалоба ответчика принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 14.04.2022.

В судебном заседании 14.04.2022, проведённом в режиме веб-конференции, представитель ООО "Ставропольские Зори" с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции от 24.03.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ответчика, третьих лиц, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили, с какими либо ходатайствами в суд не обращались.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по апелляционной жалобе рассмотрел в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, проверив законность решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2022 по делу N А63-13037/2020, в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.03.2017 Гаврилов И.Л. (займодавец) и ООО СХП "Чечёра" (заемщик) заключили договор денежного займа N 23/03/2017, согласно пункту 1.1 которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 61 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

В пункте 1.2 договора займа N 23/03/2017 от 23.03.2017 стороны установили, что заем выдается на срок до 31 декабря 2017 года.

В соответствии с пунктом 1.3 договора займа N 23/03/2017 от 23.03.2017 проценты за пользование займом составляют 11% годовых.

Во исполнение договора займа Гаврилов И.Н. перечислил ООО СХП "Чечёра" денежные средства в сумме 61 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 638683 от 27.03.2017, N 75482 от 30.03.2017, N 3526/563 от 15.05.2017, N 419599 от 26.05.2017, N1 от 23.06.2017, N 1 от 27.06.2017, N 655811 от 29.09.2017, N 816635 от 02.10.2017, N 112775 от 23.10.2017, N 945754 от 27.10.2017, N 810896 от 30.10.2017, N 431780 от 18.11.2017.

04 февраля 2020 года между Гавриловым Ильей Наумовичем (цедент) и Хардиковой Викторией Анатольевной (цессионарий) заключен договор N ГХ/2020-1 уступки прав требований по договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017.

Согласно пункту 1.1 договора N ГХ/2020-1 от 04.02.2020 цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО СХП "Чечёра" (должник), принадлежащие цеденту на основании договора денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017, заключенному между цедентом и должником.

Пунктом 1.2 договора N ГХ/2020-1 от 04.02.2020 установлено, что общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику по договору займа по состоянию на 04 февраля 2020 года включительно составляет 77 833 197,73 руб., включая основной долг (сумму займа) в размере 60 350 000 руб. и проценты за пользование займом в сумме 17 483 197, 73 руб.

20.03.2020 проведено внеочередное общее собрание членов кооператива "Новокавказский" с повесткой дня:

- приобретение 100% долей в уставном капитале ООО СХП "Чечёра" и последующая передача в залог Хардиковой В.А. с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП "Чечёра", возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с Гавриловым И.Н.;

- заключение договора поручительства с Хардиковой В.А. в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП "Чечёра", возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с Гавриловым И.Н.;

заключение договоров залога с Хардиковой В.А. в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП "Чечёра", возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с Гавриловым И.Н. (залога транспортного средства, производственного оборудования, недвижимого имущества).

Согласно протоколу общего собрания от 20.03.2020 на собрании присутствовали 5 членов кооператива, которые единогласным волеизъявлением членов кооператива приняли решения без замечаний, о чем проставлены подписи лиц, участвующих в собрании лиц.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2021 года по делу N А63-13848/2020 по иску Скорых Д.И. к СППК "Новокавказский" о признании недействительным протокола общего собрания от 20.03.2020 N 1, о признании недействительными договоров, заключенных на основании протокола общего собрания от 20.03.2020 N 1 (в том числе договора поручительства), которым в удовлетворении исковых требований Скорых Д.И. было отказано в полном объеме.

27.03.2020 между Хардиковой Викторией Анатольевной (займодавец) и ООО СХП "Чечёра" (заемщик) было заключено дополнительное соглашение к договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения 27.03.2020 займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 60 350 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в обусловленный настоящим договором срок.

Исходя из пункта 1.2. дополнительного соглашения, заемщик обязуется осуществить возврат займа в следующие сроки:

-19 470 000 руб. до 01 июля 2020 года;

- 35 000 000 руб. до 01 ноября 2020 года.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения в случае не предоставления обеспечения обязательств, предусмотренных настоящим дополнительным соглашением, как всех, так и каждого по отдельности, займодавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящее дополнительное соглашение путем направления уведомления ООО СХП "Чечёра". При расторжении настоящего дополнительного соглашения в одностороннем порядке договор денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017 действует в первоначальной редакции.

27.03.2020 между Хардиковой Викторией Анатольевной (займодавец) и Сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим кооперативом "Новокавказский" (поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого поручитель обязуется перед займодавцем отвечать за исполнение ООО СХП "Чечёра" (заемщик) своих обязательств по договору займа N 23/03/2017 от 23.03.2017, заключенному между Гавриловым И.Н. и ООО СХП "Чечёра" и дополнительному соглашению к договору займа от 27 марта 2020 года, заключенному между Хардиковой В.А. и ООО СХП "Чечёра".

Пунктом 1.2 договора поручительства установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по договору займа поручитель несет перед заимодавцем солидарную с заемщиком ответственность в том же объеме, включая возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору займа.

При изменении условий основного обязательства поручитель отвечает за исполнение заемщиком обязательств с учетом внесенных в него изменений без установления пределов ответственности.

01.07.2020 в связи с неисполнением ООО СХП "Чечёра" взятых на себя обязательств Хардиковой В.А. в адрес ООО СХП "Чечёра" было направлено уведомление о расторжении дополнительного соглашения от 27.03.2020 на основании пункта 4 дополнительного соглашения от 27.03.2020. Кроме этого в данном уведомлении Хардиковой В.А. было предложено ООО СХП "Чечёра" в кратчайшие сроки оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 81 371 916 руб.

20.07.2020 в связи с неисполнением ООО СХП "Чечёра" взятых на себя обязательств по договору займа и дополнительному соглашению, Хардиковой В.А. в адрес СППК "Новокавказский" было направлено уведомление о необходимости в кратчайшие сроки произвести оплату суммы основного долга в размере 60 350 000 руб., а также проценты за пользование займом в размере 21 021 916 руб.

21.07.2020 между Хардиковой Викторией Анатольевной (цедент) и ООО "Ставропольские зори" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1.

Согласно пункту 1.1 договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Чечёра" по договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017, заключенному между Гавриловым И.Н. и ООО СХП "Чечёра" (должник).

В соответствии с пунктом 1.2. договора уступки уступаемое право принадлежит цеденту на основании договора N ГХ/2020-1 от 04.02.2020, заключенного между Гавриловым И.Н. и Хардиковой В.А., факт процессуального правопреемства по уступаемому требованию установлен определением Грачевского районного суда Ставропольского края 26 мая 2020 года.

Общая сумма уступаемого требования в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав по состоянию на 21.07.2020 составляет 80 912 724, 73 руб., из которых 60 350 000 руб. сумма основного долга, а также проценты за пользование займом в размере 21 021 916 руб.

Согласно пункту 1.5 договора в соответствии со статьей 384 ГК РФ к новому кредитору переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника, а именно права, вытекающие из:

* договора поручительства от 15.04.2019, заключенного между Гавриловым И.Н. и Ивлевым И.А.,

* договора поручительства от 15.04.2019, заключенного между Гавриловым И.Н. и Саниным А.А;

* договора поручительства от 27 марта 2020 года, заключенного между Хардиковой В.А и Сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим кооперативом "Новокавказский";

- договора залога от 27 марта 2020 года, заключенного между Хардиковой В.А и Сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим кооперативом "Новокавказский";

- договора залога от 17 июня 2020 года, заключенного между Хардиковой В.А. и Сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим кооперативом "Новокавказский".

28.08.2020 Хардиковой В.А. в адрес ООО СХП "Чечёра" и СППК "Новокавказский" было направлено уведомление о состоявшейся переуступке прав требования от Хардиковой В.А. к ООО "Ставропольские Зори".

В связи с неуплатой долга и процентов по договору займа СППК "Новокавказский" как поручителя за ООО СХП "Чечера" послужило основанием для обращения ООО "Ставропольские Зори" в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено судом первой инстанции, член СППК "Новокавказский" Скорых Дмитрий Иванович обратился с исковым заявлением к сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу "Новокавказский" о признании недействительным протокола общего собрания членов кооператива от 20.03.2020 N 20; недействительными договора поручительства с Хардиковой Викторией Анатольевной, договора залога транспортного средства, договора залога производственного оборудования по переработке молока (дело N А63-13848/2020).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2021 года по делу N А63-13848/2020 в удовлетворении исковых требований Скорых Д.И. было отказано в полном объеме.

СППК "Новокавказский" заявил встречный иск и просил признать недействительным договор поручительства от 27.03.2020, заключенный между Хардиковой В.А. и СППК "Новокавказский" об обеспечении исполнения обязательств ООО СХП "Чечёра", предусмотренных договором займа N 23/07/2017 от 23.07.2017 и дополнительным соглашением от 27.03.2020.

Рассмотрев заявленные истцом требования о взыскании долга по договору займа и процентов за пользование денежными средствами, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его исполнением.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 ГК РФ).

Правоотношения сторон по договору уступки прав требования регулируются главой 24 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце 2 пункта 1 Постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторый процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения по данному поводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Судом первой инстанции установлено, что договор уступки права требования от 04 февраля 2020 года N ГХ/2020-1, по которому права требования по договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017 переданы Гавриловым Ильей Наумовичем (цедент) Хардиковой Виктории Анатольевне (цессионарий), не оспорен, недействительной сделкой не признан.

Дополнительное соглашение от 27.03.2020, заключенное между Хардиковой Викторией Анатольевной (займодавец) и ООО СХП "Чечёра" (заемщик) к договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017, которым стороны согласовали новые сроки возврата заемных средств, также не оспорен.

Договор уступки права требования N 1 от 21.07.2020, заключенный Хардиковой Викторией Анатольевной (цедент) и ООО "Ставропольские зори" (цессионарий), по которому права (требования) в полном объеме к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Чечёра" по договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017, заключенному между Гавриловым И.Н. и ООО СХП "Чечёра" (должник), перешли к ООО "Ставропольские зори", в установленном порядке не оспорен, недействительной сделкой не признан.

Суд первой инстанции, оценив договоры уступки права требования от 04 февраля 2020 года N ГХ/2020-1 и N 1 от 21.07.2020, пришел к выводу о заключенности договоров цессии, поскольку в указанных договорах стороны согласовали все существенные условия.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что договоры уступки права требования долга от 04 февраля 2020 года N ГХ/2020-1 и N 1 от 21.07.2020, не противоречат закону, оснований предусмотренных статьями 383 и 388 Гражданского кодекса РФ не имеется, пришел к правильному выводу о том, что к ООО "Ставропольские Зори" перешло право требования к ООО СХП Чечёра", а также к СППК "Новокавказский" возврата суммы задолженности в сумме 80 912 724, руб.

Кроме того, обстоятельства заключения договора займа и договоров уступки права требования являлись предметом рассмотрения обособленного спора по делу N А63-14177/2020.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела N А63-14177/2020, что определением от 01.10.2020 Арбитражным судом Ставропольского края принято заявления ООО "ФЭС-Агро", г. Ставрополь, о признании общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Чечёра", с. Александровское несостоятельным (банкротом) в связи с чем, было возбуждено дело N А63-14177/2020.

Определением суда от 02.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 25.11.2020) в отношении ООО СХП "Чечёра" введена процедура наблюдения.

07 декабря 2020 года в арбитражный суд поступило заявление от ООО "Ставропольские зори" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 82 077 534, 31 руб., из них: 60 350 000 руб. - основной долг, 21 727 534, 31 руб. - проценты за пользование займом (в редакции заявления об уточнении требований, принятых судом к рассмотрению определением от 02.03.2021).

Представленное заявление мотивировано неисполнением должником своих обязательств по договору займа от 23.03.2017 N 23/03/2017, заключенному между Гавриловым И.Н. и ООО СХП "Чечёра". Право требование задолженности перешло к кредитору на основании договора уступки права требования от 21.07.2020 N 1, который заключен с Хардиковой В.А.; в свою очередь к Хардиковой В.А. право требования перешло на основании договора уступки прав требований от 04.02.2020 N ГХ/2020-1, заключенного с Гавриловым И.Н.

Определением от 04 июня 2021 года (резолютивная часть объявлена 28 мая 2021 года) требования ООО "Ставропольские зори" к ООО СХП "Чечёра" в размере 60 350 000 руб. основного долга, 21 709 346, 63 руб. процентов за пользование займом признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО СХП "Чечёра".

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А63-14177/2020 подтвержден факт невыполнения заемщиком - ООО СХП "Чечёра" обязательств по возврату заемных денежных средств, а также размер задолженности и размер обоснованно начисленных и неуплаченных процентов за пользование заемными денежными средствами.

В ходе рассмотрения заявления ООО "Ставропольские зори" по делу N А63-14177/2020 представителем от конкурсного кредитора ООО "ФЭС-Агро" было заявлено о фальсификации доказательств, в соответствии с которым кредитор просил проверить достоверность представленного ООО "Ставропольские зори" договора уступки права требования N ГХ/2020-1 от 04.02.2020 и в случае установления факта фальсификации этого доказательства исключить этот документ из числа доказательств.

Из анализа и оценки документов, имеющихся в материалах обособленного спора, суд не усмотрел несоответствие содержания доказательства обстоятельствам дела и иным документам; из представленных документов следовало действительное наличие отношений по договору уступки прав требования от 04.02.2020 N ГХ/2020-1, реальность которых кредитор не опроверг.

Проверяя реальность заемных правоотношений и действительность соглашений об уступке прав требований (цессии), послужившего основанием для требований ООО "Ставропольские зори" к должнику в деле о его банкротстве, а также исходя из доводов возражений конкурсных кредиторов ООО "ФЭС-Агро", ООО "Агро-Партнер", суд посчитал необходимым осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договорам как займа, так и уступки права, а также исследовать не только прямые, но и косвенные доказательства и дать им оценку на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Проанализировав движение денежных средств на основании выписки по расчетному счету должника, учитывая тот факт, что по данному счету происходило перечисление значительной части заемных средств на текущую хозяйственную деятельность, остаток на счете (по году), суд пришел к выводу о том, что не имеется оснований для вывода о транзитном характере движения денежных средств.

Документы, подтверждающие факт погашения Гаврилову И.Н. задолженности в полном объеме, в материалы дела не были представлены.

27 марта 2020 года Хардикова В.А. (займодавец) и ООО СХП "Чечёра" (заемщик) заключили дополнительное соглашение к договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017 и определили изложить пункт 1.1. в следующей редакции:

"По настоящему договору займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 60 350 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в обусловленный настоящим договором срок"; пункт 1.2, - "Заемщик обязуется осуществить возврат займа в следующие сроки: 19 470 000 руб. до 01.07.2020; 35 000 000 руб. до 01.11.2020.

Указанным дополнительным соглашением стороны также пришли к соглашению, что задолженность в размере 5 880 000 руб. займодавец прощает, то есть заемщик не возвращает, а займодавец не требует возврата суммы займа в этой части.

Обязательства ООО СХП "Чечёра" по возврату займа в размере 54 470 000 руб. обеспечиваются следующими способами: залогом 100 % долей в уставном капитале ООО СХП "Чечёра"; залогом будущего урожая 2020 года, сев которого осуществляется на земельных участках принадлежащих ООО СХП "Чечёра" на праве собственности и праве аренды; договором поручительства СППК "Новокавказский"; залогом следующего движимого имущества, принадлежащего СППК "Новокавказский": автомобилем MERCEDES BENZ GLE 400 4Matic, 2018 года выпуска, VIN WDC2923561A127787; производственным оборудованием по переработке молока, расположенного по адресу: Ставропольский край, с. Александровское, ул. Заводская, 22 (полный перечень оборудования, изложен в Приложении 1, к настоящему договору); залогом следующего недвижимого имущества, принадлежащего СППК "Новокавказский": нежилое здание (гараж), с КН 26:18:060311:98, по адресу: Ставропольский край, Александровский район, с. Александровское, ул. Заводская, д. 22, площадью 553 кв. м; нежилое здание (прорабская), с КН 26:18:060311:101, по адресу: Ставропольский край, Александровский район, с. Александровское, ул. Заводская, д. 22, площадью 97 кв. м; нежилое здание (склад), с КН 26:18:060311:99, по адресу: Ставропольский край, Александровский район, с. Александровское, ул. Заводская, д. 22, площадью 493,3 кв. м; нежилое здание (административно-производственный корпус), с КН 26:18:060311:96, по адресу: Ставропольский край, Александровский район, с. Александровское, ул. Заводская, д. 22, площадью 1725,2 кв. м; земельный участок с КН 26:18:060311:192 по адресу: Ставропольский край, Александровский район, с. Александровское, ул. Заводская, д. 22, площадью 15 560 +/- 25 кв. м; залогом следующего недвижимого имущества, принадлежащего ООО СХП "Чечёра": земельный участок с КН 26:07:081505:6, расположенный в юго-западной части Грачевского района Ставропольского края, в границах муниципального образования села Бешпагир, секция 15, контур 57, Ставропольский край, Грачевский р-он., площадью 306818 кв. м, вид права: общая долевая собственность 2/5; земельный участок с КН 26:07:000000:502 по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, в границах землепользования СХП Чкаловский, участок 2 поле 4 контур 3, секция 4, контур 51, 60, участок 1 полевого севооборота поле 2, площадью 3256185 кв. м, общая долевая собственность 3/80; земельный участок, с КН 26:07:092702:4, по адресу: Ставропольский край, Грачевский р-он, с. Сергиевское, ул. К. Маркса, 444, ориентир административное здание, участок находится примерно в 5,3 км от ориентира по направлению на юго-восток, площадью 677100 +/- 7200 кв. м, общая долевая собственность 2/3; залогом следующего недвижимого имущества, принадлежащего Дорошенко Владимиру Александровичу: жилой дом с КН: 26:18:000000:1172 по адресу: Ставропольский край, р-н Александровский, с. Северное, Чечера полевой стан, площадью 92,5 кв. м; земельный участок с КН 26:18:020204:5 по адресу: в 4390 м на северо-запад от жилого дома, расположенного по адресу: Ставропольский край, р-н Александровский, с. Северное, ул. Крупской, 2, площадью 26312 кв. м; склад-слесарня с КН 26:18:000000:1209 по адресу: Ставропольский край, р-н Александровский, с. Северное, Чечера полевой стан, площадью 220 кв. м; кошара с КН 26:18:000000:1151 по адресу: Ставропольский край, р-н Александровский, с. Северное, Чечера полевой стан, площадью: 652,2 кв. м.

Займодавец в лице Хардиковой В.А. до 01.07.2020 обязуется представить заемщику процессуальный документ, констатирующий факт уступки права требований по договору займа от 04.02.2020 N ГХ/2020-1 (пункт 2.7).

В случае не представления обеспечения обязательств, предусмотренных настоящим дополнительным соглашением, как всех, так и каждого по отдельности, займодавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящее соглашение путем направления уведомления ООО СХП "Чечёра". При расторжении дополнительного соглашения в одностороннем порядке, договор денежного займа с процентами от 23.03.2017 действует в первоначальной редакции (пункт 4 договора).

Определением Грачевского районного суда Ставропольского края от 26.05.2020, в рамках гражданского дела по иску Гаврилова И.Н. к Ивлеву И.А., Санину А.А., ООО СХП "Чечёра" о взыскании задолженности по договору займа, произведена замена истца Гаврилова И.Н. на Хардикову В.А., мотивированное установлением факта заключения договора уступки прав требований от 04.02.2020 N ГХ/2020-1.

Согласно информации официального сайта Грачевского районного суда Ставропольского края по гражданскому делу N 02-269/2020 указанное исковое заявление оставлено без рассмотрения, о чем 23 июня 2020 г. размещен судебный акт.

В последующем, 01 июля 2020 г. Хардикова В.А. уведомила ООО СХП "Чечёра" в лице генерального директора Ивлева И.А. о расторжении дополнительного соглашения от 27.03.2020 на основании пункта 4 соглашения.

21 июля 2020 года между Хардиковой В.А. (цедент) и ООО "Ставропольские зори" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к ООО СХП "Чечёра" по договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017.

Уступаемое право принадлежит цеденту на основании договора N ГХ/2020-1 от 04.02.2020, заключенному между Гавриловым И.Н. и Хардиковой В.А. Факт процессуального правопреемства по уступаемому требованию установлен определением Грачевского районного суда Ставропольского края от 26.05.2020 (пункт 1.2 договора уступки).

Пунктом 1.3 договора уступки предусмотрено, что общая сумма уступаемого требования по состоянию на 21.07.2020 составляет 80 912 724,73 руб., из которых 60 350 000 руб. - основной долг, 20 562 724,73 руб. - проценты.

Стоимость уступаемого права состоит из двух частей: постоянной и переменной, и уплачивается в следующем порядке: постоянная часть стоимости составляет 50 000 руб. и оплачена путем передачи наличных денежных средств от ООО "Ставропольский зори" Хардиковой В.А. в момент заключения настоящего договора. Договоренности сторон по оплате переменной части уступаемого права, являются конфиденциальными и оговариваются в дополнительном соглашении (пункты 3.2, 3.2.1, 3.2.2 договора).

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А63-14177/2020 суд проверял доводы кредитора о том, что ООО "Ставропольский зори" является контролируемым Гавриловым И.Н. лицом, а вся цепочка представленных сделок заключена лишь для намерения придать им правомерный вид; первоначальный кредитор (займодавец) Гаврилов И.Н. и ООО СХП "Чечёра" (заемщик) являются юридически и фактически аффилированными лицами.

Проанализировав и сопоставив представленные доказательства и изложенные кредитором обстоятельства, суд не усмотрел, что ООО "Ставропольские зори" являются контролируемым Гавриловым И.Н. лицом, либо аффилированным. Доказательства того, что Гаврилов И.Н. мог оказывать влияние на экономическую деятельность должника и принятие финансовых решений, суду не представлены.

Также судом не установлена аффилированность ООО СХП "Чечёра" и ООО "Ставропольские зори" как на момент заключения договора займа, так и на момент заключения договора уступки прав (цессии) между Хардиковой В.А. и ООО "Ставропольские зори" от 21.07.2020. Наличие общности экономических интересов ООО СХП "Чечёра", ООО "Ставропольские зори", как и общей финансовой и организационной структуры не доказано.

В материалах отсутствуют доказательства, что ООО "Ставропольские зори", как и ООО СХП "Чечёра" являются контролируемыми Гавриловым И.Н. лицами, а вся цепочка представленных сделок заключена лишь для намерения придать им правомерный вид.

Суд установил, что заемные средства были предоставлены Гавриловым И.Н. не единовременно, а по частям в течение года, безналичными платежами. Документы, свидетельствующие о корпоративном характере предоставления денежных средств Гавриловым И.Н. по договору займа, в материалах дела отсутствуют.

Все платежи, совершенные кредитором за должника, во исполнение договора займа от 23.03.2017, осуществлены задолго до возбуждения дела о банкротстве ООО СХП "Чечёра", и направлены на исполнение обязательств должника, возникших в результате осуществления текущей хозяйственной деятельности. Претензия о возврате денежных средств Гавриловым И.Н. также направлена в адрес ООО СХП "Чечёра" до возбуждения дела о несостоятельности банкротстве должника, как и последующее обращение в Хамовнический районный суд г. Москвы. Претензия Гаврилова И.Н. получена ООО СХП "Чечёра" 27.08.2019. Кредитор Гаврилов И.Н. до заключения договора уступки прав требований (цессии) с Хардиковой В.А. предпринимал действия, направленные на принятие дополнительного обеспечения по заемному обязательству, а также на взыскание задолженности с ООО СХП "Чечёра".

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договоров стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам, третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав. Довод кредитора о том, сделки заключены в целях установления контроля над ходом дела о банкротстве должника, также не нашли своего подтверждения.

По мнению суда, заключение должником договоров займа в целях поддержания хозяйственной деятельности для ООО СХП "Чечёра" являлось обычной хозяйственной сделкой. Такие соглашения заключались должником и с иными кредиторами, о чем свидетельствуют судебные акты об установлении требований в реестр требований кредиторов должника.

Из установленных по делу обстоятельств не следует, что перечисление денежных средств по договору займа, являлось целенаправленным и представляло собой подготовительные действия к банкротству должнику и недопущения расчетов с кредиторами, в ситуации имущественного кризиса. Как следует из материалов дела, заемные средства были направлены на текущую хозяйственную деятельность ООО СХП "Чечёра", в частности, на исполнение обязательств должника перед контрагентами. Согласованность действий ООО СХП "Чечёра" и Гаврилова И.Н. по невозврату денежных средств, переданных в заем опровергается представленными в материалы обособленного спора документами.

Неисполнение ООО СХП "Чечёра" обязанности по возврату суммы займа само по себе не свидетельствует о недействительности сделки займа, а является основанием для взыскания с заемщика образовавшейся задолженности, что и было предпринято займодавцем.

Таким образом, суд пришел к выводу, о том, что реальная сделка займа относится к стандартным гражданско-правовым, не является прикрытием для иных правоотношений. Правовые обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о компенсационном характере предоставленного займа, сторонами не приведены, из материалов дела не усматриваются.

В действиях сторон не установлено намерения на формирование искусственной кредиторской задолженности для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства.

При этом доказательств, подтверждающих наличие у сторон договора займа намерений причинить вред кредиторам должника и доказательств причинения такого вреда в материалах дела не содержится.

Суд не установил в действиях сторон признаков недобросовестного поведения, злоупотребления ими своими правами, являющегося недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Напротив, требования кредитора были основаны на реальных заемных правоотношениях сторон. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса). Доказательств, подтверждающих совершение кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам должника, в материалы дела также не представлено и суд таких обстоятельств не установил.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

Проанализировав представленные в материалы дела договоры уступки права требования, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суд пришел к выводу о том, что уступка права требования произведена кредитором в соответствии с нормами действующего законодательства, уступлено реально существующее требование.

Договор уступки от 04.02.2020 N ГХ/2020-1 между Гавриловым И.Н. и Хардиковой В.А., как и договор уступки прав от 21.07.2020 N 1 между Хардиковой В.А. и ООО "Ставропольские зори" заключены до опубликования намерения ООО "ФЭС-Агро" обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом внесено и опубликовано в fedresurs.ru 08.09.2020 за номером 05208672.

Факт наличия между Гавриловым И.Н. и Хардиковой В.А. отношений по уступке права (требования) по обязательствам, возникшим из договора займа 23.03.2017, документально подтвержден. Документы и правовые обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии со стороны Гаврилова И.Н. воли на совершение такой сделки, в материалы обособленного спора не представлены.

В материалах дела имеются документы, свидетельствующие о том, что стороны согласовали предмет договора, факт заключения сделки сторонами не оспаривался. Указанные договоры являются возмездными, что следует из пункта 3.2 договора 04.02.2020 N ГХ/2020-1 и пункта 3 договора от 21.07.2020 N 1.

Согласованные сторонами в договорах цессии условия оплаты не противоречат действующему законодательству и не свидетельствуют о безвозмездности сделки, поскольку устанавливают, что соглашения имеют возмездный характер.

Доказательств обратного, а также намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования) в материалы дела не представлено.

Квалифицирующим признаком дарения, согласно части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, является его безвозмездность, при этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Намерения цедента освободить в качестве дара цессионария от обязанности по уплате долга как по договору уступки права требования от 04.02.2020 N ГХ/2020-1 между Гавриловым И.Н. и Хардиковой В.А., так и по договору уступки прав от 21.07.2020 N 1 между Хардиковой В.А. и ООО "Ставропольские зори" судом не установлено.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда РФ "Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда РФ по гражданским делам" (утв. Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ) установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договоры уступки требования, не содержат условий, запрещающих цессию. Переход права не находился в неразрывной связи с личностью кредитора. Условия осуществления прав нового кредитора не ухудшали положения должника по выполнению им своих обязательств, касающихся погашения задолженности, возникшей в связи ненадлежащим исполнением обязательств по договору займа.

Достоверные доказательства, свидетельствующие о заключении договоров уступки прав (цессии) с нарушением требований закона и с посягательством на охраняемые законом интересы кредиторов должника, суду не представлены (том 2, л.д. 19-58).

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, анализа имеющихся в материалах настоящего дела документов и с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу определением от 04.06.2021 по делу N А63-14177/2020, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт нарушения ООО СХП "Чечёра" обязательств перед займодавцем по возврату заемных денежных средств в сумме 60 350 000 руб. и по уплате процентов за пользование заемными денежными средствами в сумме 21 709 346,63 руб. подтверждены надлежащими доказательства, представленными в материалы дела.

Определением арбитражного суда Ставропольского края от 04.06.2021 по делу N А63-14177/2020 произведен расчет процентов, который составил в сумме 21 709 346,63 руб., который воспроизведен в судебном акте суда первой по настоящему делу.

27.03.2020 между Хардиковой В.А. (займодавец) и СППК "Новокавказский" (поручитель) заключен договор поручительства, по которому поручитель обязуется перед займодавцем отвечать за исполнение ООО СХП "Чечёра" обязательств по договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017 и дополнительному соглашению к нему от 27.03.2020.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу положений статья 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Рассмотрев встречные исковые требования СППК "Новокавказский" о признании договора поручительства недействительной сделкой, мотивируя тем, что договор поручительства заключен после наступления срока исполнения основного обязательства, что, по мнению СППК "Новокавказский", противоречит смыслу статьи 361 ГК РФ, договором поручительства фактически произошел перевод чужого долга (ООО СХП "Чечёра") на сторону СППК "Новокавказский", что является основанием для признания сделки ничтожной по статье 168 ГК РФ как сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования ответчика по встречному иску являются необоснованными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положения пункта 1 статьи 168 ГК РФ определяют, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 статьи 168 ГК РФ).

Нормами параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации "Поручительство" не предусмотрен запрет заключения договора поручительства после истечения установленного основным договором срока исполнения основного обязательства.

В пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора.

Следовательно, заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства не является основанием для вывода о противоречии договора поручительства требованиям закона и для признания его ничтожной сделкой.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что договор поручительства был заключен после согласования сторонами договора займа новых сроков уплаты заемных средств дополнительным соглашением от 27.03.2020.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела N А63 -13848/2020, что при заключении договора поручительства были соблюдены требования и ограничения, установленные Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Так, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А63 -13848/2020 установлено, что 20.03.2020 проведено внеочередное общее собрание членов СППК "Новокавказский" с повесткой дня:

* приобретение 100% долей в уставном капитале ООО СХП "Чечёра" и последующая передача их в залог Хардиковой В.А. с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП "Чечёра", возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с Гавриловым И.Н.;

* заключение договора поручительства с Хардиковой В.А. в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП "Чечёра", возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с Гавриловым И.Н.;

* заключение договоров залога с Хардиковой В.А. в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП "Чечёра", возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с Гавриловым И.Н. (залога транспортного средства, производственного оборудования, недвижимого имущества).

Согласно протоколу собрания единогласным волеизъявлением членов кооператива решения одобрены без замечаний, о чем проставлены подписи лиц, участвующих в собрании лиц.

Член СППК "Новокавказский" Скорых Д.И. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о признании недействительными протокола общего собрания членов кооператива от 20.03.2020 N 20, договора поручительства с Хардиковой В.А. и договоров залога (залога транспортного средства и производственного оборудования, недвижимого имущества), полагая, что внеочередное общее собрание членов кооператива от 20.03.2020 проведено с нарушением требований закона.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193 -ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закона N 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу пункта 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 N Закона N193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Судебными актами по делу N А63-13848/2020 установлено, что Скорых Д.И. надлежащим образом был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива; согласно листу регистрации членов внеочередного собрания кооператива Скорых Д.И. зарегистрировался для участия в собрании кооператива 20.03.2020.

Таким образом, истец не доказал наличие у него препятствий в своевременном ознакомлении с результатом проведенного внеочередного общего собрания членов кооператива и подаче иска в установленный законом срок (с учетом того, что истец обеспечил явку на внеочередное общее собрание членов кооператива, то действуя разумно, добросовестно и осмотрительно о результатах принятых на нем решениях он не мог не знать позднее 20.03.2020).

Учитывая изложенное, при обращении в суд с иском Скорых Д.И. был пропущен трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ (том 2, л.д. 128-140).

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса).

Суды апелляционной и кассационной инстанции по делу N N А63-13848/2020 указали, что в целях предоставления доказательств одобрения сделок членами кооператива, Хардиковой В.И. представлен протокол внеочередного общего собрания членов кооператива от 20.03.2020, на котором приняты решения об одобрении заключаемых сделок. При этом из представленного устава кооператива и данных ЕГРЮЛ, следует, что состав членов кооператива состоит из пяти человек, принимавших участие в собрании и подписавших протокол от 20.03.2020.

Представленные в материалы дела доказательства не позволяют заключить о том, что Хардикова В.И. знала или должна была знать об ином составе членов кооператива. Доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам кооператива не представлено.

Обращаясь с иском, Скорых Д.И. не привел доводов и доказательств относительно недействительности заключаемых сделок; истец не доказал, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (в кассационной жалобе такие доводы также отсутствуют; выводы апелляционного суда не опровергнуты).

Таким образом, как правильно указано судом первой инстанции, на основании материалов дела N А63-18348/2020 и материалов настоящего дела, судом не установлены обстоятельства, при наличии которых может быть принято решение о признании договора поручительства от 27.03.2020 недействительной сделкой.

В суде первой инстанции ООО "Ставропольские зори" заявило о пропуске СППК "Новокавказский" срока исковой давности для обращения в суд с исковым заявлением о признании договора поручительства недействительной сделкой, рассмотрев которое суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что основания для признания оспариваемой сделки ничтожной отсутствуют, следовательно, доводы СПКК "Новокавказский" на применение к спорным правоотношениям трехлетнего срока исковой давности не имеется.

Учитывая, что СПКК "Новокавказский" обратился в арбитражный суд со встречным иском к ООО "Ставропольские зори" 30 ноября 2021 года, суд первой инстанции пришел к выводу, что кооператив обратился в суд с пропуском годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, исчисленного как с момента заключения договора поручительства, так и с 01.07.2020 - даты расторжения дополнительного соглашения от 27.03.2020 к договору займа от 23.03.2017.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (в ред. от 07.02.2017) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что в удовлетворении встречных исковых требований СПКК "Новокавказский" следует отказать и в связи с пропуском исковой давности, заявленного истцом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку обязательства по договору займа заемщиком ООО СХП "Чечёра" нарушены, что подтверждено вступившим в законную силу определением от 04.06.2021 по делу N А63-14177/2020, то в силу норм статей 361, 363 ГК РФ СПКК "Новокавказский" отвечает перед ООО "Ставропольские зори" солидарно с основным должником.

Размер ответственности ООО СХП "Чечёра" установлен вступившим в законную силу определением от 04.06.2021 по делу N А63-14177/2020.

В пункте 2 договора поручительства стороны указали, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по договору займа поручитель несет перед займодавцем солидарную с заемщиком ответственность в том же объеме, включая возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору займа.

При изменении условий основного обязательства поручитель отвечает за исполнение заемщиком обязательств с учетом внесенных в него изменений без установления пределов ответственности.

На момент заключения договора поручительства обязательства основного заемщика с учетом дополнительного соглашения от 27.03.2020 к договору займа составляли 19 470 руб. (со сроком уплаты до 01.07.2020) и 35 000 000 руб. (со сроком уплаты до 01 ноября 2020 года), а задолженность в сумме 5 880 000 руб. займодавец прощает заемщику.

В то же время, в пункте 4 дополнительного соглашения к договору займа стороны предусмотрели условие, согласно которому в случае не предоставления обеспечения обязательств, предусмотренных настоящим дополнительным соглашением, как всех, так и каждого по отдельности, займодавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящее дополнительное соглашение путем направления уведомления ООО СХП "Чечёра". При расторжении настоящего дополнительного соглашения в одностороннем порядке договор денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017 действует в первоначальной редакции.

В связи с тем, что ООО СХП "Чечёра" взятые на себя обязательства по представлению поручительств не исполнило, 01 июля 2020 года Хардикова В.А. уведомила ООО СХП "Чечёра" в лице генерального директора Ивлева И.А. о расторжении дополнительного соглашения от 27.03.2020 на основании пункта 4 соглашения (установлено определением от 04.06.2021 по делу N А63-14177/2020).

В соответствии разъяснениями, изложенными в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

В договоре поручительства могут быть предусмотрены иные последствия изменения основного обязательства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку в договоре поручительства такие иные последствия предусмотрены, с учетом условий абзаца 2 пункта 2 договора поручительства СППК "Новокавказский" отвечает перед ООО "Ставропольские зори" за исполнение заемщиком обязательств с учетом внесенных в него изменений без установления пределов ответственности.

20.07.2020 Хардиковой В.А. в адрес СППК "Новокавказский" было направлено уведомление о необходимости в кратчайшие сроки произвести оплату по первоначальным условиям договора займа суммы основного долга 60 350 000 руб., а также процентов за пользование займом в размере 21 021 916 руб.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пришел к выводу о том, что исковые требования ООО "Ставропольские зори" являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в части основного долга в сумме 60 350 000 руб. и в части взыскания процентов за пользование займом в размере 21 021 916 руб. и подлежат взысканию с СПКК "Новокавказский" как с поручителя ООО "СХП "Чечёра" в порядке солидарной ответственности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины как по первоначальному иску, так и по встречному иску возложены на ответчика СПКК "Новокавказский" и взысканы в доход федерального бюджета.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что поскольку Хардикова В.А. расторгла дополнительное соглашение от 27.03.2020 к договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017, то договор поручительства прекращается, судом апелляционной инстанции не принимается, в связи с тем, что договор денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017 при расторжении дополнительного соглашения является действительным и продолжает действовать в первоначальном виде, о чем указано в дополнительном соглашении.

Кроме того, дополнительное соглашение от 27.03.2020 к договору денежного займа с процентами N 23/03/2017 от 23.03.2017 заключено между Хардиковой В.А. и ООО СХП "Чечёра".

Более того, 20.07.2020 в связи с неисполнением ООО СХП "Чечёра" взятых на себя обязательств по договору займа и дополнительному соглашению, Хардиковой В.А. в адрес СППК "Новокавказский" было направлено уведомление о необходимости в кратчайшие сроки произвести оплату суммы основного долга в размере 60 350 000 руб., а также проценты за пользование займом в размере 21 021 916 руб., которое ответчиком не исполнено.

Следовательно, в данном случае Сельскохозяйственный потребительских перерабатывающий кооператив "Новокавказский" по договору поручительства обязуется перед займодавцем отвечать за исполнение ООО СХП "Чечёра" (заемщик) своих обязательств по договору займа N 23/03/2017 от 23.03.2017, заключенному между Гавриловым И.Н. и ООО СХП "Чечёра", по которому права требования были переданы Хардиковой В.А., а затем ООО "Ставропольские зори".

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении срока исковой давности судом апелляционной инстанции не принимаются по указанным выше основаниям, с выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласен.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком по встречному иску не представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции надлежащие доказательства в обоснование заявленных требований и доводов апелляционной жалобы или опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2022 по делу N А63-13037/2020 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2022 по делу N А63-13037/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко С.Н. Демченко