Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2022 г. N 18АП-1189/22 по делу N А76-20749/2021

г. Челябинск

27 апреля 2022 г.

Дело N А76-20749/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лялина Анатолия Ивановича, Макеева Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2021 по делу N А76-20749/2021.

В заседании приняли участие представители:

Макеева Виктора Петровича, Лялина Анатолия Ивановича - Пальчиков Евгений Евгеньевич, (паспорт, диплом о высшем образовании, доверенность от 16.12.2020 сроком на 5 лет, доверенность от 22.08.2020 сроком на 5 лет); Лопатин Дмитрий Борисович (паспорт, диплом о высшем образовании, доверенность от 16.12.2020 сроком на 5 лет, доверенность от 22.08.2020 сроком на 5 лет);

Наумова Виктора Алексеевича - Казаков Игорь Валерьевич паспорт, диплом о высшем образовании, доверенность от 04.02.2021 сроком на 10 лет).

Лялин Анатолий Иванович, (далее - истец, Лялин А.И.), Макеев Виктор Петрович, (далее - истец, Макеев В.П.), действующие в интересах общества с ограниченной ответственностью "Монолитсервис", ОГРН 1027400578644, Челябинская область, г. Златоуст, обратились 18.06.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Наумову Виктору Алексеевичу, (далее - ответчик, Наумов В.А.), о признании недействительными торгов и заключенных на них сделок, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 29.06.2021 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 29.06.2021 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая юридическая компания", ОГРН 1147452003203, г. Челябинск (далее - третье лицо, ООО "УЮК"), арбитражный управляющий Золотухин Игорь Анатольевич, ОГРНИП 304740407900339, Челябинская область, г. Златоуст (далее - третье лицо, Золотухин И.А.)

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2021 в удовлетворении исковых требований истцов - Лялина А.И,, Макеева В.П. действующих в интересах ООО "Монолитсервис" - отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 20.12.2021, ЛялинА.И,, Макеев В.П. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянты указывают на то, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельств, имеющие значение для дела; сделал выводы, несоответствующие обстоятельствам дела; не применил, подлежащие применению нормы материального права и нарушил нормы процессуального права.

По мнению апеллянтов, сделка по продаже имущества в составе лота N 11 нарушает требования пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, поэтому, с учетом разъяснений, указанных в абзаце втором пункта 11 постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ N 11 от 24 марта 2005 года "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" (далее также - Постановление Пленума ВАС РФ N11) является ничтожной, однако суд первой такую норму не применил, что привело к принятию неправильного решения.

Апеллянты указывают, что аналогичные обстоятельства ничтожности, имели место при заключении сделки с имуществом общества "Монолитсервис" по результатам проведения торгов по лоту N 12.

Согласно сведениям из ЕГРН, у общества "Монолит" до 07.02.2018 г. на земельном участке с кадастровым номером 74:25:0310111:5 числился объект незавершенного строительства с кадастровым номером 74:25:0310113:64, ранее приобретенный вместе с таким земельным участком.

Поскольку указанный объект незавершенного строительства был снят с учета после проведения торгов, а организация, проведение торгов и продажа земельного участка с кадастровым номером 74:25:0310111:5 (лот N 12) произошли в отрыве от объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 74:25:0310113:64, то, по мнению апеллянтов, суду первой инстанции следовало применить положения пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и, с учетом разъяснений указанных в абзаце втором пункта 11 Постановление Пленума ВАС РФ N 11, сделать вывод о ничтожности оспариваемой сделки по продаже имущества в составе лота N 12.

Кроме того, апеллянты приводят доводы, что при организации торгов были нарушены требования к порядку их проведения, предусмотренные положениями статьи 110 закона о банкротстве, а именно: в публикациях о торгах были указаны недостоверные сведения об объектах, их обременениях и условиях торгов, проекты договоров купли-продажи и задатка не позволяли полно и достоверно установить существенные условия таких договоров, договор о задатке не был подписан электронной подписью организатора торгов, что исключало возможность для потенциальных покупателей заключить договор задатка, путем подписания электронной подписью такого договора на торговой площадке (т.е. путем акцепта оферты), без дополнительного обращения к конкурсному управляющему и/или организатору торгов, для внесения в оферту необходимых изменений.

По мнению апеллянтов, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу, когда указал, что реализуемое на оспариваемых торгах имущество было определено в достаточной степени, а недостатки публикаций компенсировались, как полагал суд первой инстанции, указанием в объявлениях о торгах контактных данных для связи с организатором торгов и конкурсным управляющим в целях получения дополнительной информации о предмете торгов и ознакомления с необходимыми документами.

Недостатки публикаций могут стать причиной обжалования таких торгов со стороны заинтересованных лиц, в результате чего у потенциальных покупателей теряется доверие к таким торгам.

Апеллянты указывают что, нельзя признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии ограничений возможности потенциальных покупателей принять участие в торгах наравне с ответчиком, который во-первых, был осведомлен о фактическом состоянии объектов, их обременениях и условиях торгов; во-вторых, контролировал решения собраний кредиторов общества "Монолитсервис" (в том числе решения об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего, об утверждении положения о порядке реализации имущества и выборе кандидатуры организатора торгов), в-третьих, через своего агента (Елькину Н.Б.) имел возможность получать оперативную информацию о ходе торгов, наличии других участников, оплаты задатков и др.

Совместные действия ответчика, его агента, организатора торгов и конкурсного управляющего свидетельствует о злоупотреблении правом путем манипулирования ценами, что является основанием для недействительности торгов и заключенных по их итогам договоров.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.04.2022.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 судебное заседание отложено на 26.04.2022 в связи с принятием судом к рассмотрению мотивированной жалобы истцов, представленной непосредственно в судебном заседании 12.04.2022.

До начала судебного заседания от Наумова В.А. поступили возражения на дополнение к апелляционной жалобе (рег. N 20083), которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представители подателей апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Наумова В.А. возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2016 по делу N А76-20658/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Монолитсервис", ОГРН 1027400578644, Челябинская область, г. Златоуст, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2017 по делу N А76-20658/2016 общество с ограниченной ответственностью "Монолитсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Золотухин Игорь Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.03.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) N А76-20658/2016 в отношении должника прекращено в связи с тем, что в течение более трех месяцев с даты, когда арбитражный управляющий должен быть утвержден, его предполагаемая кандидатура суду не предложена (т. 1 л.д. 155-156).

05.12.2017 между ООО "Монолитсервис" в лице конкурсного управляющего Золотухина И.А. (продавец) и Наумовым В.А. (покупатель) на основании протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества должника от 05.12.2017 (адрес электронной площадки: www.fabrikant.ru) в порядке публичного предложения, а также в соответствии с предложением конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Монолитсервис", на основании ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять за сумму, на условиях и в сроки, указанные в договоре, следующее недвижимое имущество: лот N 11, нежилое здание АЗС N 35; назначение производственное; общая площадь: 57,5 кв.м.; литерА; этажность 1; расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. И.В. Панфилова, с северо-восточной стороны производственной базы ПТ "Стройтехника" (пос. Балашиха), и земельный участок площадью 4 235 кв.м., кадастровый номер 74:25:0310111:8, на котором находится нежилое здание (т. 1 л.д. 29).

Согласно протоколу N 11 от 05.12.2017 о результатах проведения торгов по продаже имущества должника ООО "Монолитсервис" цена продажи имущества, указанного в п. 1.1 договора, составляет 1 930 000 руб. 0 коп. Задаток в сумме 385 686 руб. 00 коп. коп., внесенный покупателем на расчетный счет организатора торгов, засчитывается в счет оплаты приобретенного имущества. За вычетом задатка покупатель обязан уплатить 544 314 руб. 00 коп., оплата должна быть произведена в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (п. п. 2.1-2.4 договора).

05.12.2017 между ООО "Монолитсервис" в лице конкурсного управляющего Золотухина И.А. (продавец) и Наумовым В.А. (покупатель) на основании протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества должника от 05.12.2017 (адрес электронной площадки: www.fabrikant.ru) в порядке публичного предложения, а также в соответствии с предложением конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Монолитсервис", на основании ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять за сумму, на условиях и в сроки, указанные в договоре, следующее недвижимое имущество: лот N 12, земельный участок; категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для строительства весовой; площадь 80 кв.м.; кадастровый номер 74:25:0310111:5; расположенный по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. И.В. Панфилова, д. 16б (т. 1 л.д. 30).

Согласно протоколу N 12 от 05.12.2017 о результатах проведения торгов по продаже имущества должника ООО "Монолитсервис" цена продажи имущества, указанного в п. 1.1 договора, составляет 267 000 руб. 00 коп. Задаток в сумме 53 172 руб. 00 коп., внесенный покупателем на расчетный счет организатора торгов, засчитывается в счет оплаты приобретенного имущества. За вычетом задатка покупатель обязан уплатить 213 828 руб. 00 коп., оплата должна быть произведена в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (п. п. 2.1-2.4 договора).

Полагая, что торги и договоры купли-продажи недвижимости, заключенные по результатам торгов с победителем торгов - Наумовым В.А., являются недействительными на основании ст. ст. 110, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 167, 168, 169, ч. 2 ст. 449, ч. 2 ст. 174 ГК РФ, истцы обратились с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

08.08.2017 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 1983956 о проведении на сайте электронной торговой площадки Межотраслевая торговая система "Фабрикант" - www.fabrikant.ru торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества должника ООО "Монолитсервис", в том числе нежилого здания АЗС N 35; назначение производственное; общая площадь 57,5 кв. м; литер А; этажность 1; расположенного по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. И.В. Панфилова, с северо-восточной стороны производственной базы ПТ "Стройтехника" (пос. Балашиха) и земельного участка площадью 4 235 кв. м, кадастровый номер 74:25:0310111:8, на котором находится нежилое здание; земельного участка; категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для строительства весовой; площадь 800 кв. м; кадастровый номер 74:25:0310111:5; расположенного по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. И.В. Панфилова, д. 16б. Дата и время начала подачи заявок - 14.08.2017 (00 час. 00 мин.), дата и время окончания подачи заявок - 18.09.2017 (00 час. 00 мин.) (т. 1 л.д. 78-79).

В объявлении о торгах указано, что дополнительную информацию о предмете торгов можно получить у конкурсного управляющего Золотухина И.А., а также указан телефон конкурсного управляющего.

07.12.2017 на сайте ЕФРСБ опубликованы сведения о заключении договора купли-продажи (сообщение N 2288077) с победителем торгов - Наумовым В.А. по лоту N 11 нежилого здания АЗС N 35; назначение производственное; общая площадь 57,5 кв. м; литер А; этажность 1; расположенного по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. И.В. Панфилова, с северо-восточной стороны производственной базы ПТ "Стройтехника" (пос. Балашиха) и земельного участка площадью 4 235 кв. м, кадастровый номер 74:25:0310111:8, на котором находится нежилое здание - цена 1 930 000 руб. 00 коп.; земельного участка; категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для строительства весовой; площадь 800 кв. м; кадастровый номер 74:25:0310111:5; расположенного по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. И.В. Панфилова, д. 16б - цена 267 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 59).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование любого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены, вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Следовательно, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ по настоящему делу заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление нарушенных прав.

Защита прав кредиторов осуществляется посредством оспаривания конкретных действий (бездействия) конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве, по смыслу которой основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя жалобы.

Исходя из положений пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, при условии их предварительной оплаты включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, являются открытыми и общедоступными.

Исходя из положений абзацев 6, 7 пункта 6 статьи 28 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат сведения: о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов; об отмене или изменении предусмотренных абзацами вторым-шестым настоящего пункта сведений и (или) содержащих указанные сведения судебных актов.

Согласно абзацу 11 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве в течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и разместить на сайте этого официального издания в сети "Интернет", в средстве массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия.

Основной целью правового регулирования порядка проведения торгов в процедурах банкротства является справедливое определение цены имущества, защита интересов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, кредиторов по текущим платежам, должника.

Для выявления наилучшего предложения продажи имущества должника условия проведения торгов по продаже должны обеспечивать привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц (добросовестных потенциальных приобретателей имущества), что, в свою очередь, направлено на реализацию целей процедуры банкротства, в том числе на максимально полное удовлетворение требований кредиторов должника.

Задача конкурсного производства как ликвидационной процедуры состоит в достижении максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. Конкурсный управляющий должника при этом должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса.

Постановлением Управления Федеральной антимонопольной службы по Челябинской области N 17700/05 от 18.12.2018 завершено проведение административного расследования и прекращено производство по делу N 121А-04/18 об административном правонарушении, возбужденному в отношении ООО "УЮК" по ст. 7.32.4 КоАП РФ, по заявлению Макеева В.П. в связи с отсутствием события административного правонарушения (т. 2 л.д. 23-27).

При проведении административного расследования руководителем Управления Федеральной антимонопольной службы по Челябинской области установлено, что между ООО "Монолитсервис" и ООО "ЮУК" на основании утвержденного комитетом положения о торгах заключен договор от 03.08.2017 N 01/17 на проведение открытых торгов по продаже имущества должника в ходе процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в рамках которой организованы и проведены первые, повторные торги, а также торги посредством публичного предложения, что подтверждается сообщениями, размещенными в газете "Коммерсантъ", на сайте ЕФРСБ. По итогам проведенных торгов конкурсным управляющим ООО "Монолитсервис" заключены договоры купли-продажи, осуществлена передача прав и обязанностей, в том числе, нежилого здания АЗС N 35; назначение производственное; общая площадь 57,5 кв. м; литер А; этажность 1; расположенного по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. И.В. Панфилова, с северо-восточной стороны производственной базы ПТ "Стройтехника" (пос. Балашиха) и земельного участка площадью 4 235 кв. м, кадастровый номер 74:25:0310111:8, на котором находится нежилое здание; земельного участка; категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для строительства весовой; площадь 800 кв. м; кадастровый номер 74:25:0310111:5; расположенного по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. И.В. Панфилова, д. 16б.

Сообщение о продаже предприятия формируется организатором торгов, на основании информации, предоставленной кредитором. Сведения об имуществе, размещенные ООО "УЮК" в составе сообщений о продаже предприятий должников, в том числе, ООО "Монолитсервис" соответствует информации, представленной кредитором в составе предложений о порядке, сроках и условиях продажи имущества. Сообщения о проведении торгов по продаже имущества, в том числе, ООО "Монолитсервис" соответствуют требованиям Закона о банкротстве, в том числе, ст. ст. 110, 111, 139 Закона о банкротстве по содержанию и порядку размещения на официальном сайте в сети Интернет, в печатном издании. Принятые заявки ООО "УЮК" участников торгов по продаже имущества, в том числе, ООО "Монолитсервис" соответствует требованиям, установленным ст. 110 Закона о банкротстве. К допущенным к участию в торгах заявкам приложены документы, свидетельствующие о перечислении суммы задатка на расчетный счет организатора торгов (чеки, платежные поручения).

Из материалов дела также не следует, что при проведении оспариваемых торгов были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, которые ограничили возможности потенциальных покупателей принять участие в торгах, препятствовали достижению цели выставления имущества на продажу - получению за него максимально возможной цены.

Доказательства реализации имущества по заниженной цене материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд полагает, что в данном случае реализуемое на оспариваемых торгах имущество было определено в достаточной степени, на сайте торговой площадки были указаны контактные данные для связи с организатором торгов в целях получения дополнительной информации и ознакомления с необходимыми документами, имущество реализовано по максимально возможной цене, права потенциальных покупателей не нарушены, в связи с чем правила проведения торгов в части абзаца 2 пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве не нарушены.

Следовательно, совокупность условий для признания недействительными оспариваемых торгов и договоров, а также незаконными действий (бездействия) управляющего отсутствует.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Необходимым условием признания такой сделки недействительной является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки и ее участникам.

В нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано совершение оспариваемых сделок в ущерб интересам ООО "Монолитсервис", а также возникновения в результате их совершения иных неблагоприятных последствий для общества, наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделок судом не установлено.

Имущество реализовано на торгах по максимально возможной цене, денежные средства от его продажи поступили в конкурсную массу, за счет которой удовлетворены требования кредиторов, следовательно, совокупности условий для признания недействительными оспариваемых торгов и договоров купли-продажи недвижимого имущества не имеется.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Кроме того, апелляционная коллегия при вынесении настоящего постановления также учитывает и то обстоятельство, что в настоящее время между истцами (Лялин А.И., Макеев В.П.) и ответчиком (Наумовым В.А.) имеется затяжной корпоративный конфликт, в рамках которого стороны пытаются взыскать с противоположной стороны убытки, вызванные по их мнению процедурой банкротства группы компаний.

При указанных выше обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на подателей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2021 по делу N А76-20749/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лялина Анатолия Ивановича, Макеева Виктора Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев