Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 13АП-1319/22 по делу N А56-92367/2021

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2022 г.

Дело N А56-92367/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: Белов И.И. по паспорту;

от ответчика: Волкова Е.С. по доверенности от 09.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1319/2022) закрытого акционерного общества "Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие "Матэп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 по делу N А56-92367/2021(судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Белова Игоря Ивановича

к закрытому акционерному обществу "Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие "МАТЭП"

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Белов Игорь Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие "МАТЭП" (далее - ответчик, Общество, ЗАО "МАТЭП") от 06.08.2021.

Решением суда от 09.12.2021 исковые требования удовлетворены частично, решение годового общего собрания акционеров ЗАО "Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие "МАТЭП" от 06.08.2021 в части избрания членов ревизионной комиссии общества и избрания членов Совета директоров общества признано недействительным; в удовлетворении остальной части иска отказано. С ЗАО "Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие "МАТЭП" в пользу Белова Игоря Ивановича 6 000 руб. 00 коп. взыскано судебных расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие "Матэп" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что решением от 25.12.2020 совет директоров Общества отказал истцу в предложении кандидатур в члены Совета директоров и ревизионную комиссию, поскольку последним был пропущен установленный пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.201995 N 208-Фз "Об акционерных общества" (далее - Закон N 208-ФЗ) срок для подачи предложений. Решение совета директоров от 25.12.2020 истцом оспорено не было. Вывод суда о том, что истец не получал отказ от 25.12.2020, по мнению Общества, является ошибочным, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из выше изложенного, ответчик полагает, что право истца нарушено не было. Существенных нарушений Обществом относительно порядка принятия решения о проведении собрания, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества в силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допущено.

Таким образом, по мнению ЗАО Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие "МАТЭП", решения принятые 06.08.2021 на общем собрании Общества не нарушают прав и законных интересов Белова И.И. Судом неправильно применены нормы материального права, в рассматриваемом случае суд должен был руководствоваться нормами о проведении очередного общего собрания, а не внеочередного, в связи с чем, истцу было направлено уведомление за 21 день до проведения собрания.

Общество отмечает, что судом первой инстанции не дана правовая оценки доводам о злоупотреблении истцом своим правом на обжалование решения общего собрания акционеров ЗАО "МАТЭП" в силу статьи 10 ГК РФ.

По мнению ответчика, суд первой инстанции, в нарушение положений пункта 1 статьи 128 АПК РФ не оставил заявление истца без движения, а принял его к производству и назначил дату предварительного судебного заседания.

Кроме того, ЗАО "МАТЭП" полагает. Что судом первой инстанции были допущены нарушения норм процессуального права. Так истцом не были представлены суду доказательств уведомления других акционеров ЗАО "МАТЭП" о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения очередного общего собрания от 06.08.2021 и доказательств предоставления им иной информации, имеющей отношение к делу. Несмотря на указанное нарушение, суд определением от 18.10.2021 принял исковое заявление к производству.

Таким образом, суд первой инстанции при рассмотрении дела допустил нарушения, которые в силу пункта 1 статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены решения суда от 09.12.2021.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить. Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал.

Согласно части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку вопреки доводам апелляционной жалобы, акционеры ЗАО "МАТЭП" не являются лицами, участвующими в деле, ответчиком по делу является Междугороднее автотранспортное экспедиционное предприятие "МАТЭП", иск которому был направлен истцом по юридическому адресу Общества.

Кроме того, заявляя о нарушениях норм процессуального права, ответчик не учитывает, что сами по себе нарушения норм процессуального права, если они не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора, не могут служить основанием к отмене судебных актов, что в ином случае означало бы предоставление участвующим в деле лицам процессуального права на повторное рассмотрение спора по существу в отсутствие к тому законных оснований.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Белов И.И. является владельцем 33,4138% голосующих обыкновенных акций Общества.

Белов А.А. указывает, что из размещенной 07.07.2021 информации на сайте Центра раскрытия корпоративной информации "Интерфакс" ему стало известно о проведении 02.07.2021 заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества, на котором принято решение о проведении 06.08.2021 общего собрания акционеров Общества.

В этой связи истец 14.07.2021 направил в адрес Общества заявление от 13.07.2021 с просьбой довести информацию о кандидатурах для голосования по выборам в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию.

До этого, 09.12.2020 истец обращался в Общество с предложением о кандидатурах для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию на общем собрании акционеров Общества, в соответствии с которым в Совет директоров предлагались кандидатуры: Марущенко Алексей Михайлович, Муцуров Эли Ибадиевич; в ревизионную комиссию предлагались кандидатуры: Трофимов Павел Анатольевич, Антонов Дмитрий Александрович, Ханмагомедов Имамутдин Шахмагомедович.

Однако в полученных истцом 20.07.2021 бюллетенях для голосования на собрании 06.08.2021 предложенные истцом кандидатуры для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию на общем собрании акционеров Общества отсутствовали.

06.08.2021 проведено общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, с повесткой дня общего собрания акционеров:

1. Об избрании счетной комиссии Общества.

2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли.

3. О дивидендах по результатам 2020 финансового года.

4. Об определении количественного состава Совета директоров.

5. Об избрании членов Совета директоров.

6. Об избрании членов ревизионной комиссии Общества.

7. Об утверждении аудитора Общества.

Истец участия в голосовании не принимал.

Белов И.И. полагает, что были допущены нарушения в подготовке и проведении собрания Общества, вследствие чего, был лишен возможности участвовать в принятии важнейших для общества решений по вопросам избрания членов Совета директоров и членов ревизионной комиссии Общества.

Истец также указывает, что Обществом не соблюден установленный законом срок извещения о проводимом собрании, в связи с чем, просит признать решение годового общего собрания акционеров Общества от 06.08.2021 недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Белова Игоря Ивановича в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования, признав недействительным решение Общего собрания только в части пятого и шестого вопросов повестки дня: об избрании членов Совета директоров и об избрании членов ревизионной комиссии Общества. В отношении остальных вопросов, включенных в повестку дня, судом нарушение порядка созыва, а также нарушений прав истца, не установлено.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ""Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

Нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" не определяют, какие именно нарушения закона, иных правовых актов или устава общества при принятии общим собранием акционеров решений следует рассматривать как существенные. Исходя из смысла положений названного Закона и существа корпоративных отношений, к таким нарушениям могут быть отнесены нарушения, которые затрагивают право акционеров на управление делами общества

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В случае, если повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров Общества, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения (абзац 2 пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

Суд первой инстанции верно установил, что рассматриваемом случае ответчиком были допущены нарушения предусмотренные пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В силу пункта 5 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 данной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 данной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 данной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 данной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что Совет директоров Общества отказал истцу во включении предложенных истцом кандидатур в бюллетень для голосования со ссылкой на то, что предложение направлено до окончания предыдущего финансового года.

Между тем, Федеральный закон "Об акционерных обществах" содержит указание не на период, в который может быть направлено такое предложение, а на дату, позже которой предложения не принимаются.

Поскольку истцом предложение направлено 09.12.2020, в дату, обеспечивающую получение Обществом данного предложения не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, нарушений Беловым И.И. действующего законодательства допущено не было. Вместе с тем, действия Общества по отказу во включении предложенных истцом кандидатур в бюллетени для голосования правомерно признаны судом первой инстанции незаконными, а также направленными на препятствование осуществлению истцом прав акционера участвовать в управлении делами Общества.

Судом первой инстанции верно установлены существенные нарушения Обществом прав истца на участие в управлении делами Общества, выразившиеся в лишении предложить свои кандидатуры в ревизионную комиссию и совет директоров общества, а также в нарушении срока созыва собрания по вопросу избрания совета директоров.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что решение общего собрания Общества по вопросам повестки дня пять и шесть: об избрании членов Совета директоров и об избрании членов ревизионной комиссии Общества обоснованно признано недействительным. Иных существенных нарушений ответчиком допущено не было.

Довод Общества о том, что истец не обжаловал отказ Совета директоров во включении предложенных истцом кандидатур в списки для голосования, а соответственно, не имеет права на обжалование решения собрания акционеров по причине такого не включения кандидатур в списки для голосования, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Указанное ответчиком обстоятельства правового значения для рассматриваемого спора не имеет, поскольку обжалование решения Совета директоров является исключительным правом истца; при этом, если незаконное решение Совета директоров Общества привело к дальнейшему нарушению прав акционера.

Вместе с тем, Закон об акционерных обществах не устанавливает правило о том, что обжалование соответствующего решения собрания акционеров возможно только в случае обжалования решения Совета директоров общества.

Ссылка подателя жалобы на статью 10 ГК РФ отклонена апелляционной коллегией с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций ответчиком не представлено.

Таким образом, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 по делу N А56-92367/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Ю.С. Баженова К.В. Галенкина