Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2022 г. N 17АП-2788/22 по делу N А60-43943/2021

г. Пермь

27 апреля 2022 г.

Дело N А60-43943/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от истца (посредством веб-конференции): Шаламов А.П., паспорт, доверенность от 10.01.2022 N 30, диплом,

от ответчика: Прытков С.В., паспорт, доверенность от 28.01.2022 N 40, диплом,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Верх-Исетская",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 января 2022 года по делу N А60-43943/2021

по иску Регионального фонда содействия капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах Свердловской области (ОГРН 1146600000645, ИНН 6671994672)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Верх-Исетская" (ОГРН 1196658039203, ИНН 6658525880)

о взыскании задолженности по агентскому договору,

УСТАНОВИЛ:

Региональный фонд содействия капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах Свердловской области (далее - истец, Региональный фонд капитального ремонта МКД) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Верх-Исетская" (далее - ответчик, ООО "УК "Верх-Исетская") о взыскании задолженности в размере 204 007 руб. 20 коп., об обязании предоставить отчетность по форме, определенной в Приложениях N N 11, 12 к договору, за период с 17.07.2017 по 20.08.2021, а также о взыскании 13 080 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 20.01.2022 (резолютивная часть от 18.01.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Заявитель указывает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о наличии у ответчика долга перед истцом. Ответчик указывает, что денежные средства были получены в рамках соглашения N 12 к агентскому договору на оплату государственной пошлины за подачу исковых заявлений, при этом ни договором, ни соглашением N 12 не предусмотрена обязанность агента вернуть принципалу государственную пошлину, уплаченную в процессе исполнения агентом своих обязательств. Также апеллянт ссылается на соглашение от 06.12.2017, которым стороны расторгли агентский договор, согласно пункту 2 данного соглашения стороны признали все обязательства по договору полностью исполненными. Более того, сторонами заключено соглашение от 20.04.2018, согласно которому ответчик обязался возвратить истцу полученные денежные средства в размере 232 887 руб. 93 коп., исполнение ответчиком данного обязательства подтверждается актом сверки. Пунктом 5 соглашения от 20.04.2018 стороны подтвердили, что не имеют друг к другу претензий финансового характера. Заявитель также указывает на истечение срока исковой давности на подачу иска, в связи с тем, что ответчик требования истца не признавал, срок исковой давности не прерывался.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 25.11.2014 между Региональным Фондом капитального ремонта МКД (принципал) и ЗАО "УК "Верх-Исетская" (агент) был заключен агентский договор N 32-РЦ/14.

31.05.2019 деятельность ЗАО "УК "Верх-Исетская" была прекращена в результате проведенной процедуры реорганизации в форме преобразования. Правопреемником реорганизованного юридического лица стало ООО "УК "Верх-Исетская".

В соответствии с условиями договора в редакции дополнительного соглашения N 12 от 20.06.2017 принципал поручает, а агент обязуется за вознаграждение совершать от имени принципала юридические действия и иные действия, связанные с информационно-расчетным обслуживанием в целях организации деятельности по начислению собственниками помещений в многоквартирных домах (МКД), формирующих фонд капитального ремонта на счете принципала в виде обязательственных прав перед ним, деятельности по принятию и учету от них взносов на капитальный ремонт общего имущества в МКД, деятельности по взысканию задолженности и пени по уплате взносов на капитальный ремонт с собственников помещений в МКД в претензионном порядке, а также деятельности по взысканию задолженности и пени по уплате взносов на капитальный ремонт с собственников помещений в МКД в судебном порядке и исполнению судебных решений о взыскании задолженности и пени по уплате взносов на капитальный ремонт с собственников помещений в МКД.

Согласно п. 7.4 договора агент несет ответственность перед принципалом за сохранность и перечисление денежных средств, поступивших на его банковские счета в рамках исполнения договора. Обязательства агента по перечислению денежных средств в рамках исполнения договора считаются выполненными с момента их зачисления на банковский счет принципала.

06.12.2017 между принципалом и агентом заключено соглашение о расторжении договора.

Принципалом составлен акт сверки за период с июля 2017 года по февраль 2020 года, согласно которому задолженность агента составляет 204 007 руб. 20 коп.

За время действия агентского договора принципал перечислил агенту денежные средства на оплату государственной пошлины за подачу в суд исковых заявлений (заявлений о выдаче судебных приказов) о взыскании задолженности по уплате взносов на капитальный ремонт общего имущества, а также судебных расходов в общей сумме 1 133 254 руб. 35 коп.

Информация, предусмотренная Приложением N 11 к агентскому договору, предоставлена принципалу на сумму 929 247 руб. 15 коп.

Также сторонами было заключено соглашение от 20.04.2018, согласно которому принципал отзывает, а агент возвращает списки собственников помещений в МКД, имеющих задолженность по взносам на капитальный ремонт. Также агент в срок до 20.04.2018 обязуется возвратить уплаченную принципалом государственную пошлину в размере 232 887 руб. 93 коп.

Принципалом в адрес агента были направлены претензии о нарушении договорных обязательств от 31.01.2021 исх. N 02-02/784-20, от 21.12.2020 исх. N 02-02/10057-20, от 05.08.2021 исх. N 02-02/7463-21 с требованием возвратить ранее перечисленные денежные средства в размере 204 007 руб. 20 коп.

Указанные претензии оставлены агентом без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили Региональному фонду капитального ремонта МКД основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 195, 196, 199, 200, 203, 309, 779, 781, 1005, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из доказанности наличия задолженности на стороне ответчика в заявленном размере, поскольку 10.03.2020 ответом на претензию истца ответчик признал за собой обязанность по предоставлению отчета о сумме государственной пошлины, перечисленной за подачу в суд исковых заявлений. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку ответчик совершил активные, имеющие явное проявление, прямые действия по признанию задолженности, обращенные к кредитору, и в дальнейшем от их исполнения не отказывался, то срок исковой давности по заявленным истцом требованиям был прерван с 10.03.2020. Также суд исходил из отсутствия доказательств представления ответчиком отчетности по форме приложений N N 11, 12 к договору за период с 17.07.2017 по 20.08.2021.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (п. 3 ст. 407 ГК РФ).

Основания и последствия расторжения договора определены соответственно в ст. 450 и п. 4 ст. 453 ГК РФ.

Согласно положениям ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Пунктом 2 ст. 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 06.12.2017 стороны заключили соглашение о расторжении агентского договора с 31.12.2017 (л.д. 79). В соответствии с п. 2 данного соглашения обязательства сторон по договору полностью исполнены, в связи с чем, претензий стороны друг к другу не имеют.

Кроме того, в силу п. 5 соглашения от 20.04.2018 стороны не имеют претензий финансового характера друг к другу (л.д. 78).

В абзацах втором и третьем п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд апелляционной инстанции установил, что занятая истцом позиция противоречит принципу эстоппеля - запрету противоречивого поведения, ранее совершенные принципалом действия свидетельствуют об отсутствии претензий к агенту относительно каких-либо неисполненных обязательств, предусмотренных договором и соглашениями.

Выводы суда первой инстанции о наличии задолженности ООО "УК "Верх-Исетская" перед истцом апелляционная коллегия находит не соответствующими представленным доказательствам на основании следующего.

Так, в материалы дела представлено двустороннее соглашение от 20.04.2018 к договору N 32-РЦ/14 от 25.11.2014 (л. д. 78).

Согласно п. 2 соглашения от 20.04.2018 агент обязуется возвратить уплаченную принципалом государственную пошлину в сумме 232 887 руб. 93 коп. в срок до 20.04.2018. Исполнение ответчиком данного обязательства подтверждается представленным истцом актом сверки за период с июля 2017 по февраль 2020 года, согласно которому 20.04.2018 ответчик произвел перевод денежных средств в пользу истца в размере 232 887 руб. 93 коп. (л.д. 30).

Более того, в п. 5 соглашения от 20.04.2018 указано, что "стороны не имеют претензий финансового характера к друг другу".

При этом в п. 1, 4 соглашения от 20.04.2018 также зафиксировано отсутствие претензий по переданным документам.

Таким образом, соглашением от 20.04.2018 сторонами зафиксировано отсутствие претензий финансового характера друг к другу. Соглашение подписано сторонами в двустороннем порядке, ходатайство о фальсификации указанного соглашения в порядке ст. 161 АПК РФ истец не заявил, о назначении экспертизы также не ходатайствовал (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Как предусмотрено ст. 1008 ГК РФ, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Дополнительным соглашением от 20.06.2017 N 12 к договору о проведении претензионно-исковой работы было предусмотрено, что агент ежемесячно до пятнадцатого числа каждого месяца, следующего за отчетным периодом (календарным месяцем), предоставляет принципалу в бумажном и электронном виде отчет о сумме государственной пошлины, оплаченной агентом за счет принципала, по форме, определенной Приложением N 11 к договору.

В рамках вышеуказанного дополнительного соглашения агент ежемесячно до двадцать пятого числа месяца, следующего за отчетным, был обязан перечислять на специально отведенный счет Фонда сумму возвращенной государственной пошлины, ранее уплаченной Агентом за счет денежных средств Фонда при подаче в суд исковых заявлений (заявлений о выдаче судебных приказов) о взыскании задолженности по уплате взносов на капитальный ремонт общего имущества и пени, апелляционных и кассационных жалоб на судебные решения о взыскании указанной задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

С учетом изложенного выше, в связи с расторжением договора сторонами с 31.12.2017 соглашением от 06.12.2017, требования истца о предоставлении ответчиком отчетности по форме, определенной приложениями N N 11, 12 к договору, за период с 01.01.2018 по 20.08.2021 неправомерны.

Более того, требования о предоставлении отчетности за период с 17.07.2017 по 31.12.2017 не могли быть признаны обоснованными, поскольку подписав соглашение о расторжении договора от 06.12.2018, истец согласился считать обязательства сторон по договору полностью исполненными.

Одновременно, апелляционный суд соглашается с доводами апеллянта относительно пропуска истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу срок исковой давности составляет три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ). Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.п. 1, 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Учитывая обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности начинал течь с момента, когда истцу могло стать известно о нарушении его прав, то есть с момента заключения соглашения от 20.04.2018 (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления N 43).

Вопреки выводам суда первой инстанции письмо ответчика от 02.03.2020 в ответ на претензию истца не содержит указания на признание долга. Как следует из указанного письма ООО "УК "Верх-Исетское" просит истца направить акт сверки по перечисленным денежным средствам в рамках исполнения дополнительного соглашения N 12 от 20.06.2017.

Кроме того, ответчик в данном письме указывает, что в рамках дополнительного соглашения N 12 взыскателем по исполнительному производству, получателем денежных средств, удержанных с должников является Региональный фонд содействия капитальному ремонту общего имущества в МКД Свердловской области, в связи с чем, перечислить взысканные денежные средства не представляется возможным (л.д. 67 - документ в электронном виде).

При этом вопреки выводам суда первой инстанции в материалах дела отсутствуют доказательства направления 08.04.2020 акта сверки истцом в адрес ответчика.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о признании ответчиком требований претензии являются не соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам. С учетом указанного срок исковой давности в соответствии со ст. 203 ГК РФ прерван не был, в связи с чем, срок исковой давности истек 20.04.2021, тогда как исковое заявление подано Фондом в арбитражный суд 30.08.2021.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать. Доводы апелляционной жалобы признаются обоснованными.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, относятся на истца.

Ввиду признания доводов апелляционной жалобы ответчика обоснованными, расходы по государственной пошлине, связанные с ее подачей, в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 января 2022 года по делу N А60-43943/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Регионального фонда содействия капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах Свердловской области (ОГРН 1146600000645, ИНН 6671994672) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Верх-Исетская" (ОГРН 1196658039203, ИНН 6658525880) 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева