Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 12АП-3574/22 по делу N А57-10694/2021

г. Саратов

28 апреля 2022 г.

Дело N А57-10694/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Ловир" представитель Елганова Н.В., действующая на основании доверенности от 11 января 2020 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ловир"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 февраля 2022 года по делу N А57-10694/2021

по исковому заявлению акционерного общества "Жировой комбинат" (ОГРН 1106453003260, ИНН 6453110490)

к акционерному обществу "Ловир" (ОГРН 1166451051128, ИНН 6453144700),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Новосибирский жировой комбинат" (ОГРН 1025402464119, ИНН 5406013930), акционерное общество "ЭСТЭЛ" (ОГРН 1167746244368, ИНН 7722357556), временный управляющий акционерного общества "ЭСТЭЛ" Дровянникова Оксана Николаевна (г. Москва), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН 1025203023383, ИНН 5260110043), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Саратовской области (ОГРН 1046405319410, ИНН 6453078895), Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 3 (ОГРН 1047702057732, ИНН 7702246311), конкурсный управляющий акционерного общества "ЭСТЭЛ" Качура Денис Дмитриевич (г. Москва), общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043),

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Жировой комбинат" (далее - АО "Жировой комбинат", истец) с исковым заявлением к акционерному обществу "Ловир" (далее - АО "Ловир", ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды нежилых помещений N Д-97114/02-2016 от 01.02.2016 в размере 128 443 руб., неустойки в размере 12 445 руб. 21 коп., задолженности по договору NНЖК-ЖК-01-08 от 31.08.2018 в размере 35 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2021 по делу N А57-2675/2021 требования акционерного общества "Жировой комбинат" к акционерному обществу "Ловир" о взыскании задолженности по договору NНЖК-ЖК01-08 от 31.08.2018 в размере 35 000 000 руб. выделены в отдельное производство с присвоением выделенному производству отдельного номера дела - N А57-10694/2021.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 февраля 2022 года по делу N А57-10694/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.08.2018 между АО "Новосибирский жировой комбинат" (цедент) и АО "Жировой комбинат" (цессионарий) заключен договор уступки требований (цессии) N НЖК-ЖК-01-08, в соответствии с пунктом 1 которого в счет частичного погашения задолженности по договору N789/09-10 от 27.09.2010 в размере 165 050 000 руб. 00 коп. цедент уступает, а цессионарий принимает следующие требования объемом 165 000 000 руб. 00 коп., полученные в рамках договора NЭ-НЖК-01-08 уступки требований (цессии) от 31.08.2018, в том числе к АО "Ловир" по договору уступки права (требования) от 01.06.2016 в размере 35 000 000 руб. 00 коп.

31.08.2018 между АО "ЭСТЭЛ" (цедент) и АО "Новосибирский жировой комбинат" (цессионарий) заключен договор уступки требований (цессии) N Э-НЖК-01-08, в соответствии с пунктом 1 которого в счет оплаты права (требования), уступленного по соглашению об уступке права (требования) (цессия) NД-66354/08-2014 от 07.07.2014, заключенному между цедентом (новый кредитор (цессионарий)) и цессионарием (первоначальный кредитор (цедент)), цедент уступает, а цессионарий принимает следующие требования объемом 165 050 000 руб. 00 коп., в том числе к АО "Ловир" по договору уступки права (требования) от 01.06.2016 в размере 35 000 000 руб.

В свою очередь, 01.06.2016 между АО "ЭСТЭЛ" (цедент) и АО "Ловир" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.07.2013, заключенному между цедентом и ООО "ДИЛТЭМ" (должник), в объемах и на условиях, установленных настоящим договором.

Требования истца по настоящему иску заявлены о взыскании задолженности по договору уступки требований (цессии) N НЖК-ЖК-01-08 от 31.08.2018 в размере 35 000 000 руб.

28.06.2019 истцом направлено в адрес ответчика требование о погашении задолженности по договору уступки требований (цессии) N НЖК-ЖК-01-08 от 31.08.2018 в размере 35 000 000 руб.

Однако оплата задолженности со стороны АО "Ловир" в адрес истца не поступила.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом первой инстанции установлено, что 27.09.2010 между ОАО "Новосибирский жировой комбинат" (покупатель) и ЗАО "Жировой комбинат" (продавец) заключен договор N 789/09-10, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора, на условиях договора.

Условием п. 1.2 договора стороны предусмотрели, что отгрузка производится по спецификации, в сроки, в количестве, в упаковке, согласованной сторонами в приложениях.

Договором предусмотрен следующий порядок расчетов:

- оплата стоимости товара производится в течение 20-ти банковских дней со дня поступления товара на склад покупателя и после приемки продукции по количеству и качеству (п. 3.1 договора);

- оплата каждой партии товара производится по счетам-фактурам продавца путём перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в рублях РФ (п. 3.2 договора);

- датой оплаты продукции является дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п. 3.3 договора).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Суд первой инстанции, с учетом разъяснений, содержащихся в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, рассмотрел вопрос о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, и установил следующее.

Согласно универсальным передаточным документам, подписанным сторонами без замечаний и возражений, скрепленных оттисками печатей, АО "Жировой комбинат" поставило в адрес АО "Новосибирский жировой комбинат" (покупатель) товар.

Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом УПД в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание письменные пояснения МРУ Росфинмониторинга по ПФО от 15.06.2021 исх. 17-04-09/7014, суд первой инстанции определением от 26.07.2021 в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал следующие документы:

- из Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве сведения об отражении в документах бухгалтерской отчетности ООО "ДИЛТЭМ" (ИНН 7710518135, ОГРН 1037789000545) наличия задолженности перед АО "ЭСТЭЛ" (ИНН 7722357556) либо перед ООО "ЭСТЭЛ" (ИНН 7710518209) по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.07.2013 в размере 35 000 000 руб.,

- из Межрайонной ИФНС N 19 по Саратовской области из регистрационного дела в отношении АО "ЭСТЭЛ" (ИНН 7722357556) копию передаточного акта, решения в связи с реорганизацией в форме преобразования ООО "ЭСТЭЛ" (ИНН 7710518209) в АО "ЭСТЭЛ" (ИНН 7722357556) (запись в ЕГРЮЛ за N 1167746244368 от 10.03.2016),

- из Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области сведения об отражении в документах бухгалтерской отчетности АО "Новосибирский жировой комбинат" (ИНН 5406013930, ОГРН 1025402464119) наличия задолженности перед АО "Жировой комбинат" (ИНН 6453110490, ОГРН 1106453003260) по договору N 789/09- 10 от 27.09.2010 в размере 165 500 000 руб. по состоянию на 31.08.2018.

Из письменных пояснений Межрегиональной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 следует, что уполномоченным органом проанализированы представленные АО "Жировой комбинат" налоговые декларации по НДС за период 1-4 квартал 2016 г., 1-4 квартал 2017, 1-4 кварталы 2018 г. в результате чего установлено, что общество "Жировой комбинат отразило операции по договору поставки N 789/09-10 от 27.09.2010 в адрес АО "Жировой комбинат" на сумму 522 904 598,78 руб., в т.ч. НДС 18% (94 122 827,78 руб.) в 1-4 квартале года, на сумму 38 136 006,58 руб., в т.ч. НДС 18% (6 864 481,18 руб.) в 1-4 квартале года, на сумму 51 596 900,35 руб., в т.ч. НДС 18% (9 287 442,06 руб.) в 1-4 квартале года.

В свою очередь, АО "Новосибирский жировой комбинат" на основании выставленных АО "Жировой комбинат" счетов-фактур предъявленных сумм в собственной книге покупок налоговых деклараций по НДС не отразило.

В связи с тем, что АО "Жировой комбинат" представляло товары АО "Новосибирский жировой комбинат" в период с даты заключения договора по 2018 год, уполномоченным органом проанализированы все операции по реализации АО "Жировой комбинат" товаров, начиная с 11.01.2016, установлено, что по счетам АО "Жировой комбинат" N 40702810152000001095, N40702810252000001063, N40702810301850001283 перечислены денежные средства по договору N789/09-10 от 27.09.2010 в размере на общую сумму 510 319 462,15 руб. за период 2016-2018 года.

Из сведений, представленных Межрайонной ИФНС России N 22 по Новосибирской области, усматривается, что в реестр требований кредиторов АО "Новосибирский жировой комбинат" включены требования АО "Жировой комбинат" на сумму 18 885 022,88 руб. по договору поставки N 789/09-10.

Таким образом, доказательства реальности осуществления хозяйственных операций и поставки АО "Жировой комбинат" товара АО "Новосибирский жировой комбинат" по спорному договору N 789/09-10 от 27.09.2010 подтверждается материалами дела.

Кроме того, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2021 по делу N А45-20576/2019 завершено конкурсное производство в отношении должника акционерного общества "Новосибирский жировой комбинат".

Из Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве сведения истребуемые определением суда от 26.07.2021 не представлены со ссылкой на то, что представление истребуемых документов не регулируется Законом N129-ФЗ и не относится к установленной сфере деятельности Инспекции.

ООО "ДИЛТЭМ" (ИНН 7710518135) ликвидировано 03.11.2017.

Во исполнение определения суда первой инстанции от 26.07.2021 из Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области представлены копии передаточного акта, решения о выпуске ценных бумаг в отношении АО "ЭСТЭЛ".

Из указанных документов следует, что решением единственного участника ООО "ЭСТЭЛ" от 09.09.2015 общество реорганизовано в АО "ЭСТЭЛ", которое является правопреемником по всем обязательствам и в отношении всех кредиторов и должников ООО "ЭСТЭЛ", из состава активов и пассивов ООО "ЭСТЭЛ" на отчетную дату 30.06.2015 усматривается отражение наличия как кредиторской задолженности в размере 564 442 тыс. руб., так и дебиторской задолженности в размере 340 694 тыс. руб.

АО "ЭСТЭЛ" зарегистрировано 10.03.2016.

Таким образом, АО "ЭСТЭЛ" является правопреемников по обязательству должника ООО "ДИЛТЭМ" перед ООО "ЭСТЭЛ" по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.07.2013 и в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ по договору уступки прав (требования) от 01.06.2016 АО "ЭСТЭЛ" как цедент уступило, а АО "Ловир" как цессионарий приняло права (требования) по указанному договору. При этом стоимость уступаемого права стороны определили в размере 35 000 000 руб., доказательства оплаты которой АО "Ловир" не представило.

Как верно установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон возникли на основании договора уступки требований (цессии) N НЖК-ЖК-01-08 от 31.08.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В претензии от 26.06.2019, направленной истцом в адрес ответчика и полученной последним, имеется указание на основание возникновения права требования, а именно договор уступки требований (цессии) N НЖК-ЖК-01-08 от 31.08.2018.

При этом, отклоняя довод ответчика относительно пропуска срок исковой давности по спорной задолженности, который также заявлен и в апелляционной жалобе, суд первой инстанции верно исходил из наличия в материалах дела копии акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 30.04.2019 (т.д.1 л.д.31), из которого усматривается факт наличия задолженности в размере 35 000 000 руб. по договору N НЖК-ЖК-01.08.2018. Со стороны АО "Ловир" акт подписан генеральным директором Хохловым А.Д., скреплен оттиском печати общества.

Акт не оспорен ответчиком, заявлений о фальсификации акта сверки (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в установленной процессуальным законом форме не поступало.

Кроме того, в обжалуемом решении нашел отражение и довод апеллянта относительно копии представленного акта, в том числе со ссылкой на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2021 по делу N А57-2675/2021, которое вступило в законную силу и не было обжаловало АО "Ловир", обстоятельства которого в соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными для настоящего спора.

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 30.04.2019, подписанный уполномоченными лицами и скрепленные печатями сторон, свидетельствует о признании ответчиком долга, следовательно с 01.05.2019 в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, начал течь заново.

Указанная позиция нашла свое отражение в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25.11.2020 N Ф06-67508/2020 по делу N А57-17034/2019, Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А40-225897/2020, Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2016 N 15АП-20575/2015 по делу N А53-18812/2015.

Поскольку исковое заявление подано в суд 05.02.2021, срок исковой давности по заявленным исковым требованиям не пропущен.

Таким образом, АО "ЭСТЭЛ" является правопреемников по обязательству должника ООО "ДИЛТЭМ" перед ООО "ЭСТЭЛ" по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.07.2013 и в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ по договору уступки прав (требования) от 01.06.2016 АО.

Апелляционная коллегия также отмечает, что апеллянт сам факт наличия задолженности в размере 35 000 000 руб. по существу не оспаривает.

Довод ответчика об отсутствии в материалах дела подлинника договора купли-продажи ценных бумаг от 19.07.2013 правового значения для настоящего спора не имеется, поскольку представитель ответчика в суде апелляционной инстанции подтвердил как заключение самого договора, уступку ООО "ЭСТЭЛ" в пользу АО "Ловир" права требования по договору купли-продажи, так и неисполнение перед цедентом обязательства по оплате стоимости уступаемого права в размере 35 000 000 руб.

Кроме того, договор цессии от 31.08.2018 г. ответчиком не оспорен как и другие договоры цессии, на которые в обоснование заявленных требований ссылается истец. Напротив, ответчик подтвердил, в названных договорах цессии передавалось существующее право.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что исковые требования АО "Жировой комбинат" о взыскании задолженности с АО "Ловир" по договору уступки требований (цессии) N НЖК-ЖК-01-08 от 31.08.2018 в размере 35 000 000 руб. подлежат удовлетворению.

По существу доводы апелляционной жалобы относительно пропуска срока исковой давности и недоказанности реального существования обязательств должника перед первоначальным кредитором аналогичны доводам, изложенным ответчиком в суде первой инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой в данном случае апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом требований, выделенных в отдельное производство.

Самостоятельных доводов в данной части апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 февраля 2022 года по делу N А57-10694/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Ловир" (ОГРН 1166451051128, ИНН 6453144700) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова