Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2022 г. N 10АП-5579/22 по делу N А41-70837/2017

г. Москва

27 апреля 2022 г.

Дело N А41-70837/17

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Карташовой И.А. - Гарин П.Ю., представитель по доверенности от 01.09.2021;

от Долженкова С.В. - Костерина Н.В., представитель по нотариально заверенной доверенности N 50 АБ 5550725 от 23.06.2021, зарегистрированной в реестре за N 50/733-н/50- 2021-9-178;

от Рачишкина А.И. - лично, по паспорту; Шилова Ю.Л., представитель по нотариально заверенной доверенности N 50 АБ 5110329 от 05.12.2020, зарегистрированной в реестре за N 50/211-н/50-2020-16-662;

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Долженкова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2022 года по делу N А41-70837/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Константа", по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с участием Рачишкина Алексея Игоревича, Тевосяна Геворга Арсеновича, Шахназаряна Арина Сашаевича, Телегиной Наталии Михайловны, Овсепяна Ашота Мхитаровича, Агабабяна Ваге Арташовича, Долженкова Сергея Владимировича, Тульской Светланы Сергеевны, Амшокова Тамирлана Арсеновича, Саакяна Эдгара Маисовича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2018 ООО "Константа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Карташова Ирина Александровна.

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением с учетом принятых судом уточнений о признании недействительным договора от 29.10.2015 г. купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:23:0020271:1205, 50:23:0020271:1249, 50:23:0020271:1251, 50:23:0020271:1252, 50:23:0020271:1281, расположенных по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Сафоновское, заключенного между должником и Рачишкиным Алексеем Игоревичем, а также последующих сделок, заключенных с Тевосяном Г.А., Шахназаряном А.С., Телегиной Н.М., Овсепяном А.М., Агабабяном В.А., Долженковым С.В., Тульской С.С., Амшоковым Т.А., Саакяном Э.М.

В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просит вернуть в собственность ООО "Константа" земельные участки, расположенные по адресу: Московская область, Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское, кад. N N 50:23:0020271:1205, 50:23:0020271:1249, 50:23:0020271:1251, 50:23:0020271:1252, 50:23:0020271:1281.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов сделкой, а также безвозмездный характер сделки (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 167, 168 ГК РФ).

К участию в деле привлечены Тевосян Г.А., Шахназарян А.С., Телегина Н.М., Овсепян А.М., Агабабян В.А., Долженков С.В., Тульская С.С., Амшоков Т.А., Саакян Э.М.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2022 года суд признал недействительными следующие договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:23:0020271:1205, 50:23:0020271:1249, 50:23:0020271:1251, 50:23:0020271:1252, 50:23:0020271:1281:

- от 29.10.2015 г. между ООО "Константа" и Рачишкиным Алексеем Игоревичем, зарегистрированный 09.12.2015 г.;

- три договора б/н купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:23:0020271:1205, 50:23:0020271:1251, 50:23:0020271:1252 от 27.03.2017 г. между Рачишкиным Алексеем Игоревичем и Тевосяном Геворгом Арсеновичем, зарегистрированные 06.04.2017 г.;

- от 02.03.2017 г. между Рачишкиным Алексеем Игоревичем и Саакяном Эдгаром Маисовичем, зарегистрированный 23.08.2018 г.,

- от 02.02.2018 г. между Тевосяном Геворгом Арсеновичем и Овсепяном Ашотом Мхитаровичем, зарегистрированный 13.02.2018 г.,

- от 02.02.2018 г. между Тевосяном Геворгом Арсеновичем и Агабабяном Ваге Арташовичем, зарегистрированный 13.02.2018 г.,

- от 25.01.2016 г. между Рачишкиным Алексеем Игоревичем и Долженковым Сергеем Владимировичем, зарегистрированный 05.02.2016 г.

Суд обязал Тевосяна Геворга Арсеновича вернуть ООО "Константа" земельный участок с кадастровым номером N 50:23:0020271:1205, обязал Овсепяна Ашота Мхитаровича вернуть ООО "Константа" земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1251, обязал Агабабяна Ваге Арташовича вернуть ООО "Константа" земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1252, обязал Долженкова Сергея Владимировича вернуть ООО "Константа" земельный участок с кадастровым номером N 50:23:0020271:1281.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Долженков Сергей Владимирович подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Конкурсный управляющий Карташова И.А. и Рачишкин А.И. представили письменные пояснения, в которых просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Долженкова С.В. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представители конкурсного управляющего Карташовой И.А. и Рачишкина А.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Тевосяна Г.А., Шахназаряна А.С., Телегиной Н.М., Овсепяна А.М., Агабабяна В.А., Долженкова С.В., Тульской С.С., Амшокова Т.А., Саакяна Э.М., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что по условиям договора 29.10.2015 г. должник продает Рачишкину А.И. земельные участки с кадастровыми номерами 50:23:0020271:1205, 50:23:0020271:1249, 50:23:0020271:1251, 50:23:0020271:1252, 50:23:0020271:1281 площадью 1344 кв. м, 2025 кв. м, 1240 кв. м, 982 кв. м, 1248 кв. м соответственно, расположенные по адресу: М.О., Раменский р-н, сельское поселение Сафоновское.

Согласно п. 4.1. договора цена земельных участков составила 1 025 850 руб.

Переход права собственности за ответчиком был зарегистрирован 09.12.2015 г. Земельные участки переданы должником ответчику 29.10.2015 г., о чем составлен акт.

Между Шахназаряном А.С., действующим от имени Рачишкина А.И., и Тевосяном Г.А. 27.03.2017 г. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1205 за 300 000 руб.

Переход права собственности за Тевосяном Г.А. был зарегистрирован 06.04.2017 г.

Между Шахназаряном А.С., действующим от имени Тульской С.С. в порядке передоверия от Рачишкина А.И., и Саакяном Э.М. 02.03.2017 г. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1249 за 950 000 руб.

Переход права собственности за Саакяном Э.М. был зарегистрирован 23.08.2018 г.

Между Шахназаряном А.С., действующим от имени Рачишкина А.И., и Тевосяном Г.А. 27.03.2017 г. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1251 за 300 000 руб.

Переход права собственности за Тевосяном Г.А. был зарегистрирован 06.04.2017 г.

Между Тевосяном Г.А. и Овсепяном А.М. 02.02.2018 г. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1251 за 300 000 руб.

Переход права собственности за Овсепяном А.М. был зарегистрирован 13.02.2018 г.

Между Шахназаряном А.С., действующим от имени Рачишкина А.И., и Тевосяном Г.А. 27.03.2017 г. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1252 за 300 000 руб.

Переход права собственности за Тевосяном Г.А. был зарегистрирован 06.04.2017 г.

Между Тевосяном Г.А. и Агабабяном В.А. 02.02.2018 г. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1252 за 300 000 руб.

Переход права собственности за Агабабяном В.А. был зарегистрирован 13.02.2018 г.

Между Рачишкиным А.И. и Долженковым С.В. 25.01.2016 г. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1281 за 187 200 руб.

Переход права собственности за Долженковым С.В. был зарегистрирован 05.02.2016 г.

При этом, как указывает конкурсный управляющий, встречное предоставление должнику не передано.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.09.2017 г., то есть указанный в п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве трехлетний срок начинает течь с 11.09.2014 г.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности.

В соответствии п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61. 2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В п. 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве, вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Условиями спорной сделки предусмотрено, что спорные земельные участки проданы за 1 025 850 руб. должником Рачишкину А.И.

По условиям договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2017 г. спорный земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1205 передан Рачишкиным А.И. Тевосяну Г.А. за 300 000 руб.

По условиям договора купли-продажи земельного участка от 02.03.2017 г. земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1249 передан Рачишкиным А.И. Саакяну Э.М. за 950 000 руб.

По условиям договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2017 г. земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1251 передан Рачишкиным А.И. Тевосяну Г.А. за 300 000 руб.

По условиям договора купли-продажи земельного участка от 02.02.2018 г. данный участок передан Тевосяном Г.А. Овсепяну А.М. за 300 000 руб.

По условиям договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2017 г. земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1252 передан Рачишкиным А.И. Тевосяну Г.А. за 300 000 руб.

По договору купли-продажи земельного участка от 02.02.2018 г. данный участок передан Тевосяном Г.А. Агабабяну В.А. за 300 000 руб.

По условиям договора купли-продажи земельного участка от 25.01.2016 г. земельный участок с кадастровым номером 50:23:0020271:1281 передан Рачишкиным А.И. Долженкову С.В. за 187 200 рублей.

Существенно заниженная договорная стоимость земельных участков подтверждена заключением специалиста N 1512-20 от 07.12.2020 г., согласно которому средняя рыночная стоимость на 20.04.2017 г. участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1205 составляла 1 857 408 руб., участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1249 - 2 798 550 руб., участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1251 - 1 713 680 руб., участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1252 - 1 357 124 руб., участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1281 - 1 724 738 руб.

Кадастровая стоимость спорных земельных участков на 01.01.2018 г. составляла 1 504 446,72 руб., 2 154 478,50 руб., 1 398 273,60 руб., 1 130 262,36 руб. и 1 408 380,48 руб. соответственно.

При этом как указывал Рачишкин А.И. в ходе судебного разбирательства, ответчик являлся номинальным собственником спорных земельных участков, а фактически их владельцем являлась Тульская С.С.

Ни при приобретении, ни при отчуждении участков Рачишкин А.И. не подписывал каких - либо платежных документов, не передавал и не принимал денежных средств.

По просьбе Тульской С.С. Рачишкин А.И. стал правообладателем спорных земельных участков.

Для распоряжения имуществом ответчиком на имя Тульской С.С. была выдана нотариальная доверенность от 04.03.2016 г. N 50АА 79997317 сроком на пять лет с правом передоверия.

Сделки совершались по доверенности Шахназаряном А.С., который с января 2017 г. является участником должника, являлся директором общества-должника.

В ходе судебного разбирательства Шахназарян А.С. пояснил, что денежные средства, полученные от продажи земельных участков, передавал Тульской С.С.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов в условиях отсутствия встречного предоставления.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства оплаты спорных земельных участков, равно как и доказательства наличия финансовой возможности для приобретения имущества.

В рамках судебного разбирательства конкурсным управляющим доказано, что оспариваемая сделка совершена с противоправной целью причинения вреда конкурсным кредиторам должника, т.е. с недобросовестной целью уменьшения активов должника.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

По смыслу статьи 454 ГК РФ заключение договора купли-продажи предполагает передачу вещи в собственность покупателя и получение от него денежных средств в счет оплаты вещи в согласованном размере.

Доказательства получения денежных средств должником в оплату спорного договора в материалы дела не представлены.

Из материалов дела также следует, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные требования кредиторов, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника, в частности возникшее в 2013 г. требование налогового органа по уплате обязательных платежей, требование ООО "Квант", подтвержденное решением суда от 08.06.2015 г., требование ООО "Кронос" на основании решения суда от 22.05.2015 г., требование ПАО "Международный коммерческий банк", просрочка перед которым допущена с декабря 2014 г.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма N 126 от 13.11.08 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Материалами дела подтверждается заинтересованность Шахназаряна А.С. и Тульской С.С. по отношению к должнику.

Шахназарян А.С. с января 2017 г. является участником и являлся директором общества-должника по дату открытия конкурсного производства.

Тульская С.С. является дочерью Бубнова С.И., который являлся директором ООО "Земли Московии", головной компании по отношению к должнику ООО "Константа".

Обе организации являются аффилированными, находились по одному и тому же адресу, ими руководили фактически одни и те же лица, бенефициаром группы компаний являлся Бубнов С.И.

Кроме того, наличие общих интересов группы компаний подтверждает заключенный между ОАО "Земли Московии" и КБ "МКБ" (АО) 14.03.2014 г. договор об открытии кредитной линии на сумму 71 549 730 руб. на срок до 05.03.2017 г. в целях рефинансирования ранее выданных заемщику кредитов.

В обеспечение исполнения указанных обязательств заключены договоры поручительства от 14.03.2014 г. N 20/14-П-1 с ООО "Константа", N 20/14-П-2 Корниенко А.Л., N 20/14-П-3 Бубновым С.И., а также от 01.04.2014 г. N 20/14-П-4 Пестрецовым А.Н.

Таким образом, Шахназарян А.С. и Тульская С.С., являясь заинтересованными по отношению к должнику лицами, осведомленными о хозяйственной деятельности группы компаний Земли Московии, совершили действия от имени Рачишкина А.И., направленные на вывод ликвидного имущества должника в ущерб интересам кредиторов.

Для ООО "Константа" оспариваемая сделка не имела экономического смысла и прибыли, поскольку ликвидное имущество передано по существенно заниженной цене, а в отсутствие доказательств реальной оплаты по договорам фактически земельные участки были отчуждены безвозмездно.

Таким образом, при установленной заинтересованности Шахназаряна А.С. и Тульской С.С. последние как представители Рачишкина А.И. осознавали цель заключения сделки, поскольку договором стоимость спорных земельных участков была определена в размере значительно ниже их рыночной стоимости.

Так как покупка недвижимого имущества для гражданина не является обычной бытовой сделкой, то при обычных условиях гражданского оборота приобретение земельных участков по цене, которая значительно ниже рыночной стоимости, разумный и добросовестный покупатель узнал бы причины существенного занижения цены в ущерб имущественным интересам продавца.

Таким образом, в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное недвижимое имущество в отсутствие предоставления ответчиком какого-либо встречного исполнения.

Указанное обстоятельство свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности заявителем совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В отношении последующих сделок в пользу Тевосяна Г.А., Саакяна Э.М., Овсепяна А.М., Агабабяна В.А., Долженкова С.В. купли-продажи земельных участков по договорам от 27.03.2017 г., 02.03.2017 г., 02.02.2018 г., 25.01.2016 г. судом установлены следующие обстоятельства.

Рачишкин А.И. продал Тевосяну Г.А. и Долженкову С.В. спорные земельные участки по договорам от 27.03.2017 г., 25.01.2016 г., а Тевосян Г.А. продал Саакяну Э.М., Овсепяну А.М., Агабабяну В.А. - по договорам от 02.03.2017 г. и 02.02.2018 г.

Доказательств оплаты Тевосяном Г.А., Саакяном Э.М., Овсепяном А.М., Агабабяном В.А., Долженковым С.В. земельных участков в материалы дела не представлено.

При этом в ходе судебного разбирательства Долженков С.В. пояснил, что им был заключен предварительный договор N 294-ЗС купли-продажи земельного участка от 31.03.2011 г. с ООО "Земли Московии", в лице генерального директора Бубнова С.И., которое действовало от имени ООО "Загорново" на основании доверенности.

В соответствии с п. 1.1 названного договора стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи земельного участка N 294, который будет образован путем раздела 50:23:0020271:0632.

Согласно п. 2.2.1 договора цена участка составила 505 800 руб.

В подтверждение оплаты Долженков С.В. сослался на платежные поручения N 00068 от 31.03.2011 г. и N 00036 от 29.04.2011 г.

Поскольку указанный участок передан Долженкову С.В. не был, между ним и ООО "Константа" был заключен предварительный договор N 134-ЗС купли-продажи земельного участка от 08.10.2014 г.

Согласно условиям указанного договора стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи N 134, который будет образован путем раздела участка с кадастровым номером 50:23:0020271:0632 по цене 505 800 руб.

В подтверждение оплаты ответчик сослался на квитанцию к приходному кассовому ордеру N 22 от 08.10.2014 г.

Поскольку земельный участков вновь не был передан Долженкову С.В., ему было предложено заключить договор с Рачишкиным А.И. с доплатой 187 200 руб.

Ссылаясь на оплату в общей сумме 1 198 800 рублей, Долженков С.В. считает себя добросовестным приобретателем спорного земельного участка с кадастровым номером 50:23:0020271:1281.

Кроме того, о получении денежных средств продавцом указано в договоре купли-продажи и акте приема-передачи спорного земельного участка.

Однако, оценив положения договора купли-продажи от 25.01.2016 г. в совокупности с иными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что указание на факт передачи денежных средств до подписания договора купли - продажи лишь в тексте названного договора, равно как и в акте приема-передачи участка, при отсутствии финансовых документов (расписок, банковских выписок), доказательств фактической передачи денежных средств и при отсутствии доказательств их наличия у покупателя само по себе не может бесспорно свидетельствовать о внесении покупателем денежных средств в оплату участка.

При этом истребованные судом первой инстанции документы о доходах Долженковым С.В. в материалы дела не были представлены.

Представленные в материалы дела справки о прохождении военной службы Долженковым С.В., а также копия трудовой книжки его супруги не являются надлежащим доказательством финансовой возможности оплаты спорного земельного участка.

Ответчиками в материалы дела не представлено доказательств реальной оплаты за земельные участки, доказательств наличия денежных средств в размере, достаточном для оплаты стоимости приобретенного имущества даже по цене, установленной спорными договорами купли-продажи.

Таким образом, в отсутствие доказательств оплаты третьими лицами земельных участков указанные сделки являются безвозмездными.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание установленные обстоятельства настоящего дела, арбитражный апелляционный суд считает, что Рачишкина А.И., Тевосяна Г.А., Саакяна Э.М., Овсепяна А.М., Агабабяна В.А., Долженкова С.В. нельзя признать добросовестными приобретателями земельных участков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника - ООО "Константа".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Долженкова Сергея Владимировича, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции о совершении сделки при злоупотреблении правом и неравноценном встречном исполнении, отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Доказательства оплаты Рачишкиным А.И. в пользу ООО "Константа" спорных земельных участков в материалах дела отсутствуют.

По данным конкурсного управляющего должником денежные средства в оплату спорного участка ни наличными в кассу ООО "Константа", ни на один из расчетных счетов должника не поступали, что подтверждается сведениями об открытых банковских счетах ООО "Константа" - счет в ПАО "Сбербанк" и ПАО "Международный коммерческий банк", справкой ПАО "Международный коммерческий банк" N 154 от 28.01.2020 об остатке на расчетном счете должника - остаток составил 0 руб., выпиской по счету ПАО "Сбербанк" - поступление денежных средств от покупателя отсутствует.

В кассовой книге должника за 2015 г. поступление оплаты от покупателя также отсутствует, что свидетельствует об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату спорных земельных участков со стороны покупателя.

Сведения о финансовом положении Рачишкина А.И., подтверждающие его удовлетворительное материальное положение, в материалах настоящего обособленного спора также отсутствуют.

Между Шахназаряном А.С. - действующим на основании доверенности от Рачишкина А.И., и Тевосяном Г.А. заключены договоры купли-продажи земельных участков:

- договор купли-продажи от 27.03.2017, земельного участка с кад. N 50:23:0020271:1205, площадью 1344 кв.м., расположенный по адресу МО, Раменский р-н, сп. Сафоновское, - цена- 300 000, 00 руб.,

- договор купли-продажи от 27.03.2017, земельного участка с кад. N 50:23:0020271:1252, площадью 982 кв.м., расположенный по адресу МО, Раменский р-н, сп. Сафоновское, - цена 300 000, 00 руб.,

- договор купли-продажи от 27.03.2017, земельного участка с N 50:23:0020271:1251, площадью 1240 кв.м., расположенный по адресу МО, Раменский р-н, сп. Сафоновское, - цена 300 000, 00 руб.

Шахназарян Арин Сашаевич с 10.04.2017 являлся участником и генеральным директором ООО "Константа".

При рассмотрении аналогичного спора в суде апелляционной инстанции были приобщены документы, свидетельствующие о том, что Тевосян Г.А. также имеет прямую аффилированность с ООО "Константа", поскольку от лица Тевосяна Г.А. (по доверенности) сделки заключал Шахназарян Арин Сашаевич, который с 10.04.2017 являлся участником и генеральным директором ООО "Константа".

Доказательств оплаты спорных земельных участков Тевосяном Г.А. также не представлено.

В оспариваемой цепочке последовательно совершенных сделок прослеживается согласованность действий совершивших ее лиц по причинению вреда кредиторам через вывод ликвидного имущества ООО "Константа" во избежание обращения на него взыскания в преддверии банкротства.

От совершения сделки должник не получил экономической выгоды.

Конкурсный управляющий также указывал на общность экономических интересов сторон притворной цепочки сделок, на заключение оспариваемой цепочки сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, в результате которой имущественным правам кредиторов должника причинен вред.

Таким образом, последовательный переход земельных участков фактически направлен на прямую, безвозмездную передачу имущества заинтересованному лицу.

02.02.2018 г. между Тевосяном Г.А. и Агабабяном В.А. заключен договор купли- продажи земельного участка с кад. N 50:23:0020271:1252, - цена 300 000, 00 руб.

От Агабабяна В.А. доказательства оплаты за земельные участки в материалы дела не поступили.

Денежных средств и первичных финансовых документов (приходного кассового ордера, платежного поручения), не представлено.

Указанное очевидно свидетельствует о том, что Агабабян В.А. расчетов по договору купли-продажи не осуществлял.

02.02.2018 г. между Тевосяном Г.А. и Овсепяном A.M. заключен договор купли-продажи земельного участка с кад. N 50:23:0020271:1251, цена 300 000, 00 руб.

От Овсепяна A.M. доказательства оплаты за земельные участки в материалы дела не поступили.

Овсепяном A.M. не представлено доказательств реальной оплаты за земельный участок, доказательств наличия денежных средств в размере, достаточном для оплаты стоимости приобретенного имущества даже по цене, установленной спорным договором купли-продажи.

В данном случае, указание на факт передачи денежных средств до подписания договора купли-продажи лишь в тексте названного договора, равно как и в акте приема-передачи, без указания точной даты передачи денежных средств, при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств и первичных финансовых документов (приходного кассового ордера, платежного поручения), само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем.

Указанное очевидно свидетельствует о том, что Овсепян A.M. расчетов по договору купли-продажи не осуществлял.

02.03.2017 г. между Шахназаряном А.С., действующим на основании доверенности от Тульской С.С., и Саакяном Э.М. заключен договор купли-продажи земельного участка с кад. N 50:23:0020271:1249, площадью 2025 кв.м., расположенный по адресу МО, Раменский р-н, сп. Сафоновское.

Саакяном Э.М. не представлено доказательств реальной оплаты за земельный участок, доказательств наличия денежных средств в размере, достаточном для оплаты стоимости приобретенного имущества даже по цене, установленной спорным договором купли-продажи.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что указание на факт передачи денежных средств до подписания договора купли-продажи лишь в тексте названного договора, равно как и в акте приема-передачи, без указания точной даты передачи денежных средств, при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств и первичных финансовых документов (приходного кассового ордера, платежного поручения), само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем.

Указанное очевидно свидетельствует о том, что Саакян Э.М. расчетов по договору купли-продажи не осуществлял.

25.01.2016 между Рачишкиным А.И. и Долженковым С.В. заключен договор купли- продажи земельного участка с кад. N 50:23:0020271:1281, цена 187 200, 00 руб.

В обосновании оплаты по договору купли-продажи Долженковым С.В. представлены платежные поручения и квитанции к приходно-кассовому ордеру об оплате по предварительному договору от 31.01.2011 заключенному между Долженковым С.В. и ООО "Земли Московии".

По условиям предварительного договора купли-продажи ООО "Земли Московии" обязалось передать земельный участок N 294 общей площадью 1124 кв.м.

По мнению суда, представленные Долженковым С.В. документы не могут являться доказательством оплаты по договору купли-продажи от 25.01.2016 г. земельного участка с кад. N 50:23:0020271:1281, заключенному между Долженковым С.В. и ООО "Константа".

Доказательств оплаты по договору, заключенному с ООО "Константа", Долженковым С.В. не представлено.

При этом условия договора купли-продажи заключенного между Долженковым С.В. и ООО "Константа", не содержат какого-либо указания на погашение задолженности перед ООО "Земли Московии", что исключает для ООО "Константа" возможность регрессного требования к ООО "Земли Московии".

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные требования кредиторов, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника, в частности возникшее в 2013 г. требование налогового органа по уплате обязательных платежей, требование ООО "Квант", подтвержденное решением суда от 08.06.2015 г., требование ООО "Кронос" на основании решения суда от 22.05.2015 г., требование ПАО "Международный коммерческий банк", просрочка перед которым допущена с декабря 2014 г.

В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

По состоянию на 01.12.2019 в реестр требований кредиторов должника включено -требования кредиторов 2-ой очереди - 12 960 руб., -требования кредиторов 3-ей очереди - 85 175 520,64 руб., а всего 85 188 480,64 руб.

В результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы выбыло имущество стоимостью более 9,451 млн. руб.

Указанное обстоятельство свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов ООО "Константа".

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Долженкова Сергея Владимировича и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2022 года по делу N А41-70837/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.Ю. Епифанцева Н.В. Шальнева