Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 12АП-11698/21 по делу N А57-15191/2021

г. Саратов

28 апреля 2022 г.

Дело N А57-15191/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехкомплект" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-15191/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спецтехкомплект" (ИНН: 6439047126; ОГРН: 1026401401124)

е Еремину Андрею Валерьевичу (ИНН: 643908408264; ОГРНИП: 319645100100529)

об истребовании имущества,

при участии в судебном заседании:

- представитель ООО "Спецтехкомплект" - Прокаев Алексей Владимирович, действующий на основании доверенности от 26 мая 2021 г.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общества с ограниченной ответственностью "Спецтехкомплект" (далее - ООО "Спецтехкомплект", истец) к учредителю и бывшему директору ООО "Спецтехкомплект" Еремину Андрею Валерьевичу (далее - Еремин А.В., ответчик) об истребовании у Еремина А.В. автомобиля ГАЗ-А31R35 (грузовой фургон цельнометаллический), VIN X96A31R35J0845852, 2018 года выпуска, государственный номерной знак А050УУ164.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 17.09.2002 г. учреждено ООО "Спецтехкомплект".

Участниками общества являются Белоглазов А.А. (доля 34%), Еремин А.В. (доля 33%), Белоглазов С.А. (доля 33%).

До 26.04.2021 г. директором ООО "Спецтехкомплект" являлся Еремин А.В.

Как указывает истец, являясь руководителем Общества, Еремин А.В. присвоил себе автомобиль ГАЗ-А31R5852 (грузовой фургон цельнометаллический), VIN X96A31R35J0845852, государственный номерной знак А050УУ164, 2018 года выпуска, принадлежащий ООО "Спецтехкомплект".

Как пояснил представитель ООО "Спецтехкомплект" в суде апелляционной инстанции, при составлении иска была допущена техническая ошибка в части указания модели спорного автомобиля, просил правильным считать транспортное средство ГАЗ-А31R35 (грузовой фургон цельнометаллический), VIN X96A31R35J0845852, 2018 года выпуска, государственный номерной знак А050УУ164.

После прекращения полномочий Еремина А.В. автомобиль Обществу возвращен не был. На требование о возврате товарно-материальных ценностей Еремин А.В. не ответил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Судом первой инстанции было установлено, что обращаясь в суд с заявленными требованиями к Еремину А.В. как бывшему директору, ООО "Спецтехкомплект" под видом индикационного требования в порядке статьи 301 ГК РФ фактически инициировало спор, в предмет которого входит оценка законности действий Еремина А.В. как участника данного общества, поскольку данный статус был действителен для ответчика как в период исполнения обязанностей руководителя, так и в настоящий момент.

Учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками ООО "Спецтехкомплект", что подтверждается, в том числе, наличием спора в рамках дела А57-20352/2021, суд первой инстанции пришел к выводу, что защита прав всех заинтересованных лиц должна производиться в рамках вышеуказанных требований, предъявляемых в корпоративном порядке.

Предъявление настоящих требований к Еремину А.В. как бывшему руководителю ООО "Спецтехкомплект" без учета его действующего статуса участника общества, по мнению суда первой инстанции, не отвечает целям правового регулирования, предусмотренного действующим законодательством для разрешения корпоративных споров, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции не может согласиться в силу следующего.

В соответствии с подпунктом 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

Поскольку в рассматриваемом случае иск предъявлен к бывшему руководителю Общества (лицу, входившему в состав органов управления и органов контроля юридического лица), именно в связи с его действиями, совершенными при осуществлении Ереминым А.В. своих полномочий, то требование Общества об истребовании у Еремина удерживаемой вещи, принадлежащей Обществу, подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22 от 29.04.2010 г.), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии с пунктом 36 постановления N 10/22 от 29.04.2010 г. в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Как следует из паспорта спорного транспортного средства, с 06.03.2018 г. собственником автомобиля ГАЗ-А31R35 (грузовой фургон цельнометаллический), VIN X96A31R35J0845852, государственный номерной знак А050УУ164, 2018 года выпуска являлось ООО "Элемент лизинг", которым по договору лизинга от 20.02.2018 г. спорный автомобиль был предоставлен ООО "Спецтехкомплект" (л.д. 29-30).

Согласно представленной в материалы дела информации от ГУ МВД РФ по Саратовской области, из федеральной информационной системы Госавтоинспекции МВД России, собственником автомобиля ГАЗ-А31R35 (грузовой фургон цельнометаллический), VIN X96A31R35J0845852, государственный номерной знак А050УУ164, 2018 года выпуска, с 20.02.2019 г. является ООО "Спецтехкомплект" (л.д. 63-64).

Согласно инвентаризационной описи основных средств общества, составленной 30.12.2020 г. Ереминым А.В., под порядковым номером 13 указан спорный автомобиль (л.д. 33).

Таким образом, факт принадлежности спорного автомобиля ООО "Спецтехкомплект" подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

До 26.04.2021 г. директором ООО "Спецтехкомплект" являлся Еремин А.В., и, как руководитель общества, пользовался имуществом, принадлежащем обществу на праве собственности.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект" от 26.04.2021 г. принято решение: освободить от должности директора ООО "Спецтехкомплект" Еремина А.В. Назначить директором ООО "Спецтехкомплект" сроком на три года Белоглазова А.А.

В рамках дела А57-20352/2021 Еремин А.В. обращался с иском о признании решения общего собрания участников ООО "Спецтехкомплект" от 26.04.2021 г. недействительным; о признании недействительным освобождение от должности директора Еремина А.В. и назначение директором ООО "Спецтехкомплект" Белоглазова А.А.; о признании решения МРИ ФНС России N 19 по Саратовской области от 14.05.2021 г, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2 А57-20352/2021 N 2216400177838 от 14.05.2021 г. об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; об обязании МРИ ФНС России N 19 по Саратовской области внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи ГРН N 2216400177838 от 14.05.2021 г. недействительной.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2022 г. по делу А57-20352/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение вступило в законную силу.

Таким образом, полномочия Еремина А.В. как директора ООО "Спецтехкомплект" были прекращены 26.04.2021 г.

После прекращения полномочий Еремина А.В. - 26.04.2021 г. спорный автомобиль Обществу ответчиком возвращен не был.

Данный факт не оспаривается и самим ответчиком, что отражено в ходатайстве о приостановлении производства от 15.11.2021 г., направленного в суд первой инстанции (л.д. 75).

Как указал ответчик, при восстановлении Еремина А.В. в должности директора ООО "Спецтехкомплект", Еремин А.В. как законный представить ООО "Спецтехкомплект" в рамках возложенных полномочий не вправе распорядиться имуществом общества, передав его незаконно назначенному директору общества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив факт принадлежности спорного автомобиля истцу, а также удержание ответчиком транспортного средства в отсутствие на то законных оснований, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворении требования истца об истребовании у Еремина А.В. автомобиля ГАЗ-А31R35 (грузовой фургон цельнометаллический), VIN X96A31R35J0845852, 2018 года выпуска, государственный номерной знак А050УУ164.

В связи с изложенным, решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу статьи 270 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 ноября 2021 года по делу N А57-15191/2021 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Спецтехкомплект" удовлетворить.

Истребовать у Еремина Андрея Валерьевича (учредителя и бывшего директора ООО "Спецтехкомплект" с долей в уставном капитале - 33%) автомобиль ГАЗ-А31R35 (грузовой фургон цельнометаллический), VIN X96A31R35J0845852, 2018 года выпуска, государственный номерной знак А050УУ164.

Взыскать с Еремина Андрея Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехкомплект" (ИНН: 6439047126; ОГРН: 1026401401124) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 500 рублей за рассмотрение иска.

Взыскать с Еремина Андрея Валерьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехкомплект" (ИНН: 6439047126; ОГРН: 1026401401124) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина