Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2022 г. N 09АП-17567/22 по делу N А40-94331/2021

город Москва

27 апреля 2022 г.

Дело N А40-94331/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рябого С.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2022 года по делу N А40-94331/21 о признании недействительным договора N 05/06/2018-546 купли-продажи легкового автомобиля от 05.06.2018 г., заключенного между АО ТД "БашКранСнаб" и гражданином РФ Рябым Сергеем Владимировичем. Применены последствия недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО ТД "БАШКРАНСНАБ"

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2021 г. АО ТД "БАШКРАНСНАБ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Юрицын Петр Петрович.

Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 134 от 31.07.2021 г.

В Арбитражном суде города Москвы рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора N 05/06/2018-546 купли-продажи легкового автомобиля от 05.06.2018 г., заключенного между АО ТД "БашКранСнаб" и гражданином РФ Рябым Сергеем Владимировичем, применении последствия недействительности сделки в виде истребования у гражданина РФ Рябого Сергея Владимировича имущества, переданного по данному договору: легкового автомобиля ФОЛЬКСВАГЕН ГОЛЬФ, VIN: WVWZZZ1KZ7W236251, либо денежных средств в размере 500 000 руб. в пользу АО ТД "БашКранСнаб" для включения денежных средств в конкурсную массу Должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2022 года по делу N А40-94331/21 признан недействительным договор N 05/06/2018-546 купли-продажи легкового автомобиля от 05.06.2018 г., заключенный между АО ТД "БашКранСнаб" и гражданином РФ Рябым Сергеем Владимировичем. Применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Рябой С.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.06.2018 г. должником АО ТД "Башкранснаб" (продавец) и ответчиком Рябым Сергеем Владимировичем заключен договор N 05/06/2018-546 купли-продажи транспортного средства ФОЛЬКСВАГЕН ГОЛЬФ, VIN: WVWZZZ1KZ7W236251 по цене 100 000 руб.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред 3 имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь положениями ст.ст. 4, 16, 32, 60, 61, 62 Закона о банкротстве, суд признал требования обоснованными и документально подтвержденными. Материалами дела подтверждается, что по состоянию на момент осуществления спорных платежей должник уже имел признаки неплатежеспособности по правилам п.3 ст. 213.6 Закона о банкротстве. Доказана аффилированность сторон. Договор является экономически необоснованным и невыгодным для Должника.

Должник отвечал признаку неплатежеспособности, что подтверждается неисполнением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу ст. 2 Закона о банкротстве и абз. 3 п. 6 Постановления ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 обстоятельство последующего включения имеющегося на дату совершения сделки неисполненного требования кредитора в реестр подтверждает факт неплатежеспособности должника в период ее заключения.

Как следует из п. 7 Постановления в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 12 Постановления обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Доводы апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела отклоняются апелляционным судом.

Согласно расширенной выписки из ЕГРЮЛ генеральным директором АО ТД "БашКранСнаб" на момент продажи транспортного средства являлся ответчик Рябой Сергей Владимирович (ИНН 744804113380).

С учетом вышеизложенного Рябой Сергей Владимирович является заинтересованным лицом по отношению к АО ТД "БашКранСнаб", а, следовательно, данное лицо знало о том, что Должник отвечал признакам неплатежеспособности и умышленно заключило данную сделку, с целью причинения вреда кредитором и вывода денежных средств и иного имущества Должника из конкурсной массы.

Апелляционная жалоба не содержит не содержит документально обоснованного опровержения анализа конкурсного управляющего стоимости аналогичных транспортных средств на рынке.

Среднерыночная стоимость автомобиля ФОЛЬКСВАГЕН ГОЛЬФ, 2007 г.в. на момент заключения оспариваемого договора составляла 2 000 000 руб., что на 95% больше стоимости, указанной в договоре.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции дан анализ возражениям Рябого С.В. со ссылками на установленную независимую оценщиком цену автомобиля - 115 000 руб.

При этом из отчета оценщика видно, что цена на аналогичные автомобили, 2007 г. выпуска, составляет около 300 000 руб., то есть рекомендованная цена явно занижена, с целью отчуждения автомобиля заинтересованному лицу (генеральному директору на тот момент). И должнику тем самым нанесен ущерб не менее 200 000 руб.

В дело представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру N 1 от 05.06.2018 г., о внесении денежных средств в кассу АО "ТД "Башкранснаб", то есть расчет произведен наличными денежными средствами, без иных подтверждений их поступлений.

В Договоре и акте приема-передачи указано, что качество автомобиля соответствует требованиям завода-изготовителя с учетом нормального естественного износа (п. 4 договора, п. 2 Акта), то есть автомобиль требует ремонта и ухода, но все же подлежит эксплуатации. Цена отчуждения равна цене металлолома, то есть абсолютно непригодного для эксплуатации автомобиля.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор является экономически необоснованным и крайне невыгодным для Должника.

Судом первой инстанции дан анализ предусмотренному в договоре способу оплаты и его оформлению.

Согласно п. 2.2 Договора N 05/06/2018-546 оплата автомобиля осуществляется в размере 100% от общей стоимости автомобиля, в день передачи автомобиля по акту приемки-передачи, наличными денежными средствами.

Согласно п. 5 Указания Банка России от 11.03.2014 г. Прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от лица, с которым заключен трудовой договор или договор гражданско-правового характера (далее - работник), проводится по приходным кассовым ордерам 0310001.

Таким образом, в случае оплаты цены транспортного средства наличными денежными средствами, Организация обязана была оформить приходный кассовый ордер или зачислить данные денежные средства на расчетный счет в обслуживающем банке.

У АО ТД "БашКранСнаб" были открыты расчетные счета в трех кредитных организациях: Банк ВТБ (ПАО) N 7701 в г. Москве, Банк ВТБ (ПАО) "Центральный", АО "Банк Интеза".

Конкурсным управляющим были получены расширенные выписки о движении денежных средств по расчётным счетам АО ТД "БашКранСнаб".

Однако ни документов, подтверждающих прием денежных средств, Генеральным Директором Общества, ни поступлений на расчетные счета Организации по данному договору осуществлены не были, в связи с чем Конкурсный управляющий обоснованно предполагает, что оплата по данному договору произведена не была.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной и, с учетом отчуждения транспортного средства третьему лицу.

Применены последствия недействительности сделки путем взыскания с Рябого Сергея Владимировича в конкурсную массу АО ТД "БашКранСнаб" денежных средств в размере 500 000 руб.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2022 года по делу N А40-94331/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Рябого С.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик В.В. Лапшина