Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 г. N 13АП-812/22 по делу N А56-65644/2021

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2022 г.

Дело N А56-65644/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Косоуров А.А. (паспорт);

от ответчика (должника): Васильев В.К., представитель по доверенности от 01.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-812/2022) (заявление) Косоурова Алексея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу N А56-65644/2021(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Косоурова Алексея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Статус"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Косоуров Алексей Александрович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТАТУС" (далее - Ответчик, Общество) об обязании в течение трех дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные копии следующих документов:

1. протоколы общих собраний участников, заседаний ревизионной комиссии общества за период 2020-2021 гг.;

2. списки аффилированных лиц общества за период 2020-2021 гг.;

3. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2020-2021 гг.;

4. первичные учетные документы за период 2020-2021 гг.;

5. регистры бухгалтерского учета за период 2020-2021 гг.;

6. бухгалтерская (финансовая) отчетность за период 2020-2021 гг.;

7. аудиторские заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности за период 2020-2021 гг.;

8. бухгалтерские балансы с подтверждением их принятия налоговым органом за период 2020-2021 гг.;

9. документы, подтверждающие уплату (удержание) налогов за период 2020-2021 гг.;

10. договоры, заключенные Обществом за период 2020-2021 гг.;, в т.ч. являющиеся крупными сделками и (или) сделками с заинтересованностью, а так же документы подтверждающие их исполнение;

11. документы подтверждающие исполнение договоров, являющихся крупными сделками и/или сделками с заинтересованностью, срок исполнения которых наступил в период 2020-2021 гг.;

12. выписки по банковским счетам за период 2020-2021 гг.;

13. Список участников общества по состоянию на дату вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Решением от 03.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что предоставление Обществом копий документов не заверенных надлежащим образом в отсутствие оригиналов для сверки, в том числе выписок по счету в форме разрозненных листов, а так же отсутствия сквозной нумерации произведенных операций, не позволяет установить полноту и достоверность предоставленных сведений, а также не свидетельствует об исполнении Обществом своих обязанностей.

В судебном заседании 26.04.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью "Статус" являются Кириллов Владимир Георгиевич (размер доли в уставном капитале 67%) и Косоуров Алексей Александрович (размер доли в уставном капитале 33%). Генеральным директором Общества является Кирилов Г.В.

04.06.2021 Косоуров А.А. направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества. Согласно сведениям с сайта "Почта России" почтовое отправление (РПО 19737258017136) получено Обществом.

Поскольку требование о предоставлении информации не исполнено, Косоуров А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, признав, что требование истца о предоставлении документов исполнено Обществом в добровольном порядке, а также указав на отсутствие обязанности ответчика хранить выписки по своим расчетным счетам.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Судом установлено, что в соответствии с письмом ООО "Статус" от 11.06.2021 (РПО 19201260103731. получено истцом 17.06.2021), Общество предоставило истцу полный отчёт по затребованным документам, указав следующее:

1) протоколы общих собраний участников, заседаний ревизионной комиссии общества за период 2020-2021 (первое полугодие) не составлялись ввиду не проведения каких-либо собраний участников Общества;

2) списки аффилированных лиц общества за период 2020-2021 (первое полугодие) невозможно представить ввиду отсутствия таковых;

3) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2020-2021 (первое полугодие) невозможно представить ввиду отсутствия проверок аудита данного характера;

4) первичные учетные документы за период 2020-2021 (первое полугодие) представлены согласно почтовой описи;

5) регистры бухгалтерского учета за период 2020-2021 (первое полугодие) не велись;

6) бухгалтерская (финансовая) отчетность за период 2020-2021 (первое полугодие) представлена согласно почтовой описи;

7) аудиторские заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности за период 2020-2021 (первое полугодие) невозможно представить ввиду отсутствия проверок аудита данного характера;

8) бухгалтерские балансы с подтверждением их принятия в налоговые органы за период 2020-2021 (первое полугодие) представлены согласно почтовой описи;

9) документы, подтверждающие уплату (удержание) налогов за период 2020-2021 (первое полугодие) представлены согласно почтовой описи;

10) договоры, заключенные Обществом за период 2020-2021 (первое полугодие), в т.ч. являющиеся крупными сделками и (или) сделками с заинтересованностью, а также документы, подтверждающие их исполнение представлены согласно почтовой описи;

11) документы, подтверждающие исполнение договоров, являющихся крупными сделками и/или сделками с заинтересованностью, срок исполнения которых наступил в 2020-2021 (первое полугодие) представлены согласно почтовой описи;

12) выписки по банковским счетам за период 2020-2021 (первое полугодие) представлены согласно почтовой описи.

Таким образом, на дату обращения истца в суд с настоящим иском Общество исполнило заявленные истцом требования о предоставлении испрашиваемых в заявлении от 04.06.2021 документов. Каких-либо иных требований о предоставлении иных документов в адрес Общества, не поступало. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Возражения истца относительно того, что он получил незаверенные надлежащим образом документы в отсутствие оригиналов для сверки; представленные выписки по счету представлены ему в виде разрозненных листов; имеется отсутствие сквозной нумерации произведенных операций, что не позволяет ему установить полноту и достоверность предоставленных сведений не обоснованы, поскольку в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующими доказательствами не подтверждены.

Положениями п. 10.2.2.1.-10.2.2.2. Приказа ФГУП Почта России от 07.03.2019 N 98-п "Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений" установлено, что РПО с объявленной ценностью, пересылаемые с описью вложения, выдаются в объекте почтовой связи. Почтовый работник сличает вложение РПО с описью вложения.

В соответствии с п. 10.2.2.5. при обнаружении недостачи, замены, полной или частичной порчи вложения почтовый работник составляет акт ф. 51-в на вскрытие (в 3-х экземплярах) в соответствии с Порядком оформления и вручения дефектных почтовых отправлений.

Таким образом, в случае, если истец полагает, что представленные документы не соответствовали его требованию он должен был составить соответствующий акт в отделении почтовой связи, а копию своего экземпляра акта выявленного несоответствия. Такой акт в материалы дела не представлен, доказательств его составления не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно установил, что Обществом представлены доказательства удовлетворения требования истца в добровольном порядке, в установленные сроки. Истцом данные доводы и соответствующие доказательства не опровергнуты.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованию иска, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Более того, отсутствие в мотивировочной части решения детальной оценки всем доводам истца и представленным им доказательствам не означает, что суд не оценил их - применительно к фабуле дела в целом.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу N А56-65644/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Ю.С. Баженова К.В. Галенкина