Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2022 г. N 09АП-15252/22 по делу N А40-216901/2021

г. Москва

27 апреля 2022 г.

Дело N А40-216901/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кан В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исакова Рафаэля Караматулловича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 февраля 2022 года

по делу N А40-216901/21, принятое судьей Григорьевой И.М.,

по иску Исакова Рафаэля Караматулловича

к АО "ИШБАНК"

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Исаков Рафаэль Караматуллович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "ИШБАНК" о признании права собственности на денежные средства, находящиеся на банковском счете N 40702810200010000517, обязании перечислить (возвратить) денежные средства, находящиеся на банковском счете N 40702810200010000517.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01 февраля 2022 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полном объеме.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с решением суда первой инстанции.

Ответчик не представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Истец - Исаков Р.К. являлся единственным участником, учредителем и лицом, действующим без доверенности от имени юридического лица ООО "ЛИЛАН Проект" и ему принадлежало 100 % уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ 21.02.2019 внесены сведения об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица ООО "ЛИЛАН ПРОЕКТА ИНН 7731638352 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись недостоверности.

После окончания процесса ликвидации Заявителем было обнаружено следующее имущество: денежные средства на расчетном счете, открытом в АКБ "СОФИЯ" ЗАО г. Москвы на основании заключенного между ООО "ЛИЛАН ПРОЕКТ" и АКБ "СОФИЯ" договора N 1/517 банковского счета в валюте Российской Федерации (для резидентов) от 23.12.2009 N номер расчетного счета 40702810200010000517 - точный размер остаточных денежных средств на указанном счете истцу неизвестен.

31.07.2020 истец обратился в АКБ "СОФИЯ" с заявлением о предоставлении сведений об остатке денежных средств с расчетного счета ликвидированного юридического лица.

В ответ на данное обращение АО "ИШБАНК" (правопреемник АКБ "СОФИЯ") отказало в выдаче остатка денежных средств на основании заявлений заинтересованных лиц, ссылаясь на действующее законодательство Российской Федерации, нормативные правовые акты Банка России, а также внутренние нормативные документы Банка, ст. 64 ГК РФ.

Банк также сообщил, что пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено право заинтересованных лиц или уполномоченного государственного органа в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. При этом заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица."

Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность ООО "ЛИЛАН Проект" 21.02.2019 была прекращена в связи с его ликвидацией.

Между ООО "ЛИЛАН Проект" и ответчиком 23.12.2009 был заключен договор N 1/517 банковского счета в валюте Российской Федерации (для резидентов) и был открыт расчетный счет N 40702810200010000517.

Истец полагает, что вправе получить денежные средства, ранее принадлежавшие Обществу, находящиеся на счете N 40702810200010000517 в Банке ответчика, в том числе путем признания права истца на денежные средства в соответствии со ст. 209 ГК РФ. поскольку денежные средства Общества с момента его ликвидации принадлежат участнику Общества (истцу). Впоследствии истец уточнил заявленное требование, просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение, считает, что, поскольку являлся единственным участником ликвидированного общества, истцу должно быть передано все имущество. По мнению истца, других кредиторов ликвидированного лица не имеется, в связи с чем вправе требовать от ответчика перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации на расчетном счете ООО "ЛИЛАН ПРОЕКТ" в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидированного лица.

Истец считает, что приобрел права на часть имущества (денежные средства), оставшееся после ликвидации ООО "ЛИЛАН ПРОЕКТ" в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего возможность передачи учредителям ликвидируемого общества имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов.

В силу норм ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на денежные средства ООО "ЛИЛАН ПРОЕКТ" принадлежат истцу, поэтому последний вправе их получить.

Ответчик отказал истцу в выдаче денежных средств, в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества, указал на необходимость использования механизм распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ ), что послужило обращением с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 67, п. 8 ст. 63, ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованность исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, поскольку с момента прекращения деятельности общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете АО "ИШБАНК" (в АКБ "СОФИЯ" ЗАО г. Москвы), принадлежат участникам общества с учетом отсутствия правопритязаний каких-либо третьих лиц в рассматриваемом случае.

Согласно ч. 1 ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Основанием для принятия регистрирующим органом решения являлось неисполнение юридическим лицом обязанности по предоставлению достоверных сведений о себе для включения в ЕГРЮЛ и регистрирующий орган реализовал право, предоставленное статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и исключил юридическое лицо из реестра путем внесения в него соответствующей записи. Исключение из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц). Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, истцом не представлено.

Доказательств принятия истцом решения о ликвидации имущества и распределения оставшегося имущества истом не представлено.

В то же время процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

С учетом положений пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ и пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной этим Законом, не исключается возможность применения и в данном случае процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом положения статей 12, пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не доказан факт нарушения его прав истца со стороны ответчика, а также ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку требования единственного участника о взыскании остатка денежных средств с закрытого банковского счета недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в их удовлетворении ввиду их необоснованности.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 февраля 2022 года по делу N А40-216901/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Е.А. Сазонова О.О. Петрова