|
28 апреля 2022 г.
|
Дело N А56-65351/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротова С.М.
судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: до перерыва - секретарем судебного заседания Барабанщиковым Н.В., после перерыва - секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.
при участии:
от истца (заявителя): Кузьмина О.С., представитель по доверенности от 07.08.2020;
от ответчика (должника): 1. Павленко О.Е. (решение от 28.06.2021); 2. Федюшина Е.Г., представитель по доверенности от 17.11.2021;
от 3-го лица: не явился (извещен),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1675/2022, 13АП-942/2022) (заявление) Строковой Нины Максимовны, Елина Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2021 по делу N А56-65351/2021(судья Жбанов В.Б.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Логика"
к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-нева"; 2) Строковой Нине Максимовне
3-и лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; 2) "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" 3) Елин Дмитрий Александрович
о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Логика" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (далее по тексту - ответчик 1) с учетом измененных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит:
1. Признать недействительной сделку, совершенную по отчуждению недвижимого имущества ООО "Поларис-Нева", а именно:
- договор купли-продажи недвижимого имущества N 01 от 07.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" и Строковой Ниной Максимовной:
- договор купли-продажи недвижимого имущества N 02 от 07.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Поларис-Пева" и Строковой Ниной Максимовной:
- договор купли-продажи недвижимого имущества N 03 от 07.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" и Строковой Ниной Максимовной.
2. Применить последствия недействительности сделки путем возврата в собственность ООО "Поларис-Нева" следующего имущества:
- земельный участок, площадью 1638 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3. лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:5;
- нежилое здание, площадью 593,8 кв.м. расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улицу Дудко, дом 3. лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:2049;
- механо-сборочный цех N 20. площадью 3755 кв.м.. расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. Н, кадастровый номер 78:12:0007122:2041;
- земельный участок, площадью 4076 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3. лиг. Н. кадастровый номер 78:12:0007122:20;
- нежилое помещение, площадью 4861.4 кв.м., расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3. лит. М. кадастровый номер 78:12:0007122:2040;
- земельный участок, площадью 3691 кв.м., расположенный по адресу: юрод Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М. кадастровый номер 78:12:0007122:7.
В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек в качестве соответчика Строкову Нину Максимовну (далее - ответчик 2), в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (публичное акционерное общество), Елина Дмитрия Александровича.
Решением от 06.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Строкова Н.М. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик 2 указала, что в результате рассмотрения судом дела по существу в ее отсутствие по уважительной причине, был нарушен принцип состязательности и равенства сторон при отправлении судом правосудия.
Строкова Н.М. считает выводы суда о неправомочности Елина Д.А., как исполнительного органа Продавца, и действие его в ущерб интересам Общества при совершении оспариваемых сделок не основанными на законе и противоречащими собранным по делу доказательствам.
Ответчик 2 указала, что по смыслу ст.40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" само по себе изменение в составе участников общества, в том числе и по судебному решению, не влечет автоматически недействительность прав его исполнительного органа или ограничения объема его исполнительно-распорядительных функций. По состоянию на 01.11.2020 г. (момент заключения предварительных договоров купли-продажи спорного имущества) и на 07.04.2021 г. (момент заключения основных договоров купли-продажи спорного имущества) Елин Д.А., согласно официальной информации из базы ЕГРЮЛ, являлся единственным участником ООО "Поларис-Нева" и генеральным директором Общества. Соответственно ссылка суда о том, что Елин Д.А. не владел долями в ООО "Поларис-Нева" на дату сделки и не мог распоряжаться от имени его участников не состоятельна.
Строкова Н.М. полагает, что выводы суда о том, что фактически обязательства сторонами оспариваемых сделок не исполнялись не соответствуют действительности и опровергаются материалами дела. Ответчик 2 указал, что передача спорного имущества от ООО "Поларис-Нева" подтверждена соответствующими актами приема-передачи, которые подписаны обеими сторонами сделки. Ни Строковой Н.М., ни Елиным Д.А. подписи на актах передачи спорного имущества от 07.04.2021 г. не оспариваются.
Со стороны Строковой Н.М. исполнение обязательств по оспариваемы сделкам подтверждается передачей денежных средств на общую сумму 6000000 рублей в качестве задатков по предварительным договорам купли-продажи от 01.11.2020 г.
Выводы суда о недобросовестности ответчика 2, злоупотреблении правом, сговоре с Продавцом с целью нанести ущерб ООО "Поларис-Нева", по мнению подателя жалобы, не основаны на законе и не подтверждаются материалами дела. Вывод суда о том, что Строкова Нина Максимовна является дочерью Елиной Аллы Владимировны, которая является супругой Елина Дмитрия Александровича не состоятелен в силу того, что не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.
Ответчик 2 полагает, что истцом не представлены в материалы дела допустимые и относимые доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что сделки были совершены на явно не выгодных для ООО "Поларис-Нева" условиях.
Елин Д.А. также обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 06.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Елин Д.А. указал, что необходимость по заключению оспариваемых сделок с недвижимым имуществом со стороны ООО "Поларис-Нева" возникли по причине наличия кредиторской задолженности в размере 185 071 000 рублей. Указанная задолженность образовалась из-за неуплаты арендных платежей арендаторами ПАО "Пролетарский завод" и ЗАО "ЦНИИ СМ". Денежные средства полученные от продажи недвижимого имущества должны были быть распределены на погашение задолженности Общества.
Также, третье лицо указало, что Елин Дмитрий Александрович и Строкова Нина Максимовна имели договорённость о том, что спорное недвижимое имущество частично будет передано в аренду ООО "Поларис-Нева" на длительный срок с правом передачи в субаренду. Из чего следуют, что ООО "Поларис-Нева" могло бы впоследствии получить оплату за недвижимое имущество от Строковой Нины Максимовны, а также ежемесячно получать прибыль за сдачу объектов недвижимости в субаренду.
По мнению подателя жалобы, в оспариваемом решении суд безосновательно указывает, что поскольку Постановлением суда по делу N А-56-50515/2020 от 15.06.2021 право собственности на долю в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" признало за ООО "Логика", то на дату заключения оспариваемой сделки у Елина Д.А. отсутствовали правовые основания владения долями ООО "Поларис-Нева" и, следовательно, отсутствовали права на распоряжение имуществом от имени его участника. На момент заключения предварительных договоров купли-продажи спорного имущества и на момент заключения основных договоров купли-продажи спорного имущества Елин Дмитрий Александрович являлся единственным участником ООО "Поларис-Нева" и генеральным директором общества.
Выводы суда о том, что фактически спорное имущество не передавалось, так как представлены доказательства того, что ООО "Поларис-Нева" продолжало получать до начала июня 2021 г. оплату в счет ранее заключенных договоров аренды спорного имущества, заявитель жалобы также считает не состоятельными.
В судебном заседании 19.04-26.04.2022 представитель ответчика 2 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представители истца и ответчика 1 против удовлетворения жалоб возражали. От ООО "Логика" поступил письменный отзыв.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Логика" и Елиным Дмитрием Александровичем 28.12.2017 заключен договор купли-продажи доли Уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева".
В Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2187847207447 от 16.01.2018 внесены сведения о Елине Д.А. как единственном участнике ООО "Поларис-Нева".
15.02.2018 за ГРН 2187847669910 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Елине Д.А. как о генеральном директоре ООО "Поларис-Нева".
Поскольку Елиным Д.А. обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" не исполнены надлежащим образом, ООО "Логика" обратилось в арбитражный суд с заявлением о расторжении договора.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А56-50515/2020 договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Логика" и Елиным Дмитрием Александровичем расторгнут, за обществом с ограниченной ответственностью "Логика" признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" в размере 100 %, номинальной стоимостью 15 000 рублей.
В Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2217802081132 от 25.06.2021 внесены сведения об ООО "Логика" как участнике общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева".
За время корпоративного спора за право собственности в отношении долей ООО "Поларис-Нева", который длился с 29.07.2020 по 15.06.2021, генеральным директором ООО "Поларис-Нева" Елиным Д.А. произведено отчуждение всего принадлежащего Обществу недвижимого имущества в пользу Строковой Н.М.
Из представленных Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу документов следует, что в отношении спорного имущества между генеральным директором ООО "Поларис-Нева" Елиным Дмитрием Александровичем и Строковой Ниной Максимовной 07.04.2021 заключены:
- договор купли-продажи недвижимого имущества N 01. согласно которому в собственность Строковой Н.М. переходит земельный участок, площадью 1638 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3. лит. БА. кадастровый номер 78:12:0007122:5; нежилое здание, площадью 593,8 кв.м. расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улицу Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:2049.
Согласно пункту 2.3. договора общая сумма отчуждаемого имущества составляет 12 500 000 рублей.
- договор купли-продажи недвижимого имущества N 02, согласно которому в собственность Строковой Н.М. переходит нежилое помещение, площадью 4861,4 кв.м., расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М, кадастровый номер 78:12:0007122:2040; земельный участок, площадью 3691 кв.м., расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М, кадастровый номер 78:12:0007122:7.
Согласно пункту 2.3. договора общая сумма отчуждаемого имущества составляет 51 000 000 рублей.
- договор купли-продажи недвижимого имущества N 03. согласно которому в собственность Строковой Н.М. переходит нежилое здание, площадью 593,8 кв.м, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, улицу Дудко. дом 3, лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:2049: механо-сборочный цех N 20, площадью 3755 кв.м.. расположенный по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. Н, кадастровый номер 78:12:0007122:2041.
Согласно пункту 2.3. договора общая сумма отчуждаемого имущества составляет 33 695 000 рублей.
Таким образом, общая сумма по договорам купли-продажи недвижимого имущества, принадлежавшего ООО "Поларис-Нева", составляет 97 195 000 рублей.
В пункте 2.5. договоров указано, что Покупатель обязуется оплатить имущество в течении 2 (двух) лет с момента государственной регистрации перехода права собственности.
Прекращение права собственности на указанные объекты недвижимости у ООО "Поларис-Нева" зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 18.06.2021.
Указанное выше имущество являлось основным активом ООО "Поларис-Нева" с 2011 года.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что поскольку Постановлением арбитражного суда от 15.06.2021 суда право собственности на долю в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" признано за ООО "Логика", то на дату заключения оспариваемой сделки у Елина Д.А. отсутствовали правовые основания владения долями ООО "Поларис-Нева" и, следовательно, отсутствовали права на распоряжение имуществом общества от имени его участника.
Отчуждение имущества ООО "Поларис-Нева" совершено Елиным Д.А. без получения соответствующего одобрения со стороны ООО "Логика" как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями, предусмотренными статьей 46 названного закона, где регламентируется заключение крупной для общества сделки.
Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, Строкова Н.М. и Елин Д.А. возражали против удовлетворения иска, указав, что Решение о приобретении вышеуказанного спорного имущества было принято обеими сторонами сделки - собственником имущества ООО "Поларис-Нева" в лице его единоличного исполнительного органа - генерального директора Елина Д.А. еще в конце октября 2020.
01.11.2020 между Строковой Н.М. и Ответчиком 1 в лице генерального директора Елина Д.А. были заключены предварительные договоры недвижимого имущества, по каждому из которых не только были согласованы существенные условия сделки, но и выданы в качестве задатка денежные средства, а именно заключены:
- предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества N 01 от 01.11.2020 г. о продаже нежилого здания, площадью 593,8 кв.м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:2049; земельного участка, площадью 1638 кв.м., расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:5, за цену 12 500 000 рублей, с рассрочкой платежа на 2 года, с условием заключить основной договор в течение 6 месяцев с момента подписания предварительного договора.
В соответствии с пунктом 1.4.1. предварительного договора в качестве задатка были переданы Ответчику 1 денежные средства в сумме 2000000 рублей, что подтверждается распиской.
- предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества N 02 от 01.11.2020 г. о продаже нежилого здания, площадью 593,8 кв.м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. БА, кадастровый номер 78:12:0007122:2049, земельного участка площадью 3691 кв.м., расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. М, кадастровый номер 78:12:0007122:7, за цену 51 000 000 рублей, с рассрочкой платежа на 2 года, с условием заключить основной договор в течение 6 месяцев с момента подписания предварительного договора.
В соответствии с пунктом 1.4.1. предварительного договора в качестве задатка были переданы Ответчику 1 денежные средства в сумме 2000000 рублей.
- предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества N 02 от 01.11.2020 г. о продаже нежилого здания, площадью 3755 кв.м., расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. Н, кадастровый номер 78:12:0007122:2041; земельного участка, площадью 4076 кв.м., расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, лит. Н, кадастровый номер 78:12:0007122:20, за цену 33 695 000 рублей, с рассрочкой платежа на 2 года, с условием заключить основной договор в течение 6 месяцев с момента подписания предварительного договора.
В соответствии с пунктом 1.4.1. предварительного договора в качестве задатка были переданы ответчику 1 денежные средства в сумме 2000000 рублей.
На момент совершения оспариваемых сделок право собственности в ЕГРП было зарегистрировано за Ответчиком 1.
Никаких судебных запретов на совершение распорядительных действий либо иных ограничений в отношении спорного имущества в регистрационных записях ЕГРП на момент совершения оспариваемых сделок не имелось.
Полномочия исполнительного органа продавца - генерального директора ООО "Поларис-Нева" - Елина Дмитрия Александровича, на дату совершения оспариваемых сделок были проверены и подтверждались соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ, никаких ограничений полномочий не имелось.
02.08.2021 между Строковой Н.М. и ПАО "РосДорБанк" был заключен Кредитный договор N 21-Ф/015 на сумму 91 195 000 рублей сроком до 21.07.2031 года, под 14% годовых, с условием залога (ипотеки) в отношении спорного имущества.
Условием открытия лимита/предоставления кредита являлось условие, что "лимит выдачи открывается после государственной регистрации обременения (ипотеки) в пользу ПАО "РосДорБанк" на объекты недвижимости".
03.08.2021 соответствующий пакет документов был передан в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу для регистрации ипотеки в отношении спорного имущества.
Однако 17.08.2021 Управление Росреестра но Санкт-Петербургу уведомило о том, что ипотека не может быть зарегистрирована, так как в регистрирующий орган поступил судебный акт - Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, вынесенное по делу N А-56-65351/2021 от 30.07.2021 о запрете Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу осуществлять любые регистрационные действия, в т.ч. регистрации перехода прав, их ограничению и/или обременению, а также регистрацию всех видов гражданско-правовых договоров в отношении спорного имущества.
Соответственно выдача банком кредитных средств под оспариваемые сделки была приостановлена.
Строкова Н.М. указала, что между ней, как покупателем, и выступающим в сделке от имени продавца генеральным директором Елиным Д.А. не имелось аффилированности, а соответственно заинтересованности в сделке.
Ни о каком корпоративном споре между истцом и Ответчиком 1 на момент заключения спорных сделок ответчику 2 не было известно, это не вытекало из анализа документов, истребованных мною для совершения сделок, и более того никак не могло быть проверено мною.
Указанное свидетельствует о том, что доводы, изложенные Строковой Н.М. и Елиным Д.А. в апелляционных жалобах, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.
Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В пунктах 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Недействительная сделка, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Пунктами 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочии сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.
В силу п. 93 постановления пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Оценивая доводы сторон, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Поскольку Постановлением суда по делу А56-50515/2020 от 15.06.2021 право собственности на долю в уставном капитале ООО "Поларис-Нева" признано за ООО "Логика", то на дату заключения оспариваемой сделки у Елина Д.А. отсутствовали правовые основания владения долями ООО "Поларис-Нева" и, следовательно, отсутствовали права на распоряжение имуществом общества от имени его участника.
Между Строковой Н.М. и ПАО "РосДорБанк" заключен Договор об ипотеке N 21-Ф/015/ДИ от 02.08.2021. но условиям которого Строкова Н.М. (Залогодатель) передает в залог ПАО "РосДорБанк" (Залогодержателю) объекты недвижимости, являющиеся предметом настоящего спора.
Договором об ипотеке от 02.08.2021 п. 1.1., 1.3. установлена рыночная стоимость имущества, которая составляет 459 210 000 рублей, что в 4.7 раза больше суммы, указанной в оспариваемых договорах
ООО "Поларис-Нева" приобрело спорное недвижимое имущество в 2010 г. за сумму равной 250 000 000 рублей. Цена, за которую Общество приобрело имущество, проверена в судебном порядке (Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2013 по делу А56-5784/2012).
В пункте 1.4. указано, что Договор является для него крупной сделкой, в отношении которой Единственным участником Общества принято решение о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с законодательством РФ и уставом. Продавец заверяет Покупателя, что указанное решение о согласии на совершении крупной сделки надлежащим образом оформлено, на момент заключения Договора действительно, срок его не истек, а все условия и указания данного решения о согласии на совершении крупной сделки выполнены.
В материалы дела представлено решение единственного участника ООО "Поларис-Нева" от 01.06.2020, принятое Елиным Д.А., которым он как единственный участник предоставил согласие на заключение договоров между Обществом и Строковой Н.М. При этом Елин Д.А. указал, что для Общества сделки являются крупными, а передаваемое имущество основным активом Общества. Стоимость договоров он определил в сумме, равной 97 195 000 рублей, иные существенные условия сделки, в том числе сроки и порядок оплаты, Елиным Д.А. не указаны.
В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.
Таким образом, одобрение на совершения Обществом крупных сделок по состоянию на 01.06.2020 не требовалось в силу закона.
В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что перечень оснований ничтожности решения собрания, предусмотренный статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим и приведены еще два случая, когда в соответствии с законом решение собрания должно считаться ничтожным. В частности к ничтожным решениям собраний также относятся решения, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии (часть 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.
Таким образом, по общему правилу с 01.09.2014 (дата вступления в силу статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Требование о нотариальном удостоверении,
