Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2022 г. N 13АП-4735/22 по делу N А56-90620/2021

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2022 г.

Дело N А56-90620/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Н. С. Пиецкой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4735/2022) ИП Масленникова Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по делу N А56-90620/2021 (судья Л. В. Виноградова), принятое

по иску ИП Масленникова Игоря Алексеевича

к ООО "ГРОТЕКС"

о расторжении договора

при участии:

от истца: Жигарева М. А. (доверенность от 27.01.2022)

от ответчика: Серов С. О. (доверенность от 22.10.2021), Леонтьев Н. В. (доверенность от 01.02.2022)

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Масленников Игорь Алексеевич (ОГРНИП 321784700022232; далее - предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу "Гротеск" (ОГРН 1107847033535; далее - ООО "Гротеск", общество, ответчик) о расторжении договора от 24.04.2015 купли-продажи регистрационных удостоверений лекарственных средств.

Решением суда от 31.01.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе предприниматель просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО НПФ "Перфторан" (продавец) и ООО "Гротекс" (покупатель) заключен договор купли-продажи нормативной документации от 24.04.2015 N 001 (далее - договору купли-продажи), по условиям которого продавец продает регистрационные удостоверения лекарственных средств РУ Р N001962/01-2002, N000216/01, N000217/01, ЛСР-007448/10, а покупатель приобретает право на них.

Стоимость нормативно-технических документов, перечисленных в пункте 1 договора купли-прождажи, составляет 100 000 руб. (пункт 2.2 договора купли-продажи).

24.04.2015 между ОАО НПФ "Перфторан" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки прав по договору купли-продажи.

Согласно акту от 24.04.2015 предприниматель передал ООО "Гротекс" предмет купли-продажи в полном объеме.

Оплата за переданные регистрационные удостоверения произведена ООО "Гротекс" по реквизитам ИП Масленникова И.А. лишь 08.02.2018.

25.09.2015 между предпринимателем (лицензиар) и ООО "Гротекс" (лицензиат) заключено лицензионное соглашение, по условиям которого лицензиар предоставил лицензиату исключительную лицензию в рамках патента (патент на изобретение под названием "Эмульсия перфторуглеродных соединений для медицинских целей, способ ее приготовления и способы лечения и профилактики заболеваний с ее использованием" N 2206319) на производство и произведенный продукт ("Перфторан"), применение, продажу и распространение, а также иные любые действия в отношении продукта на территории Российской Федерации.

Лицензионное соглашение заключено на срок действия патента.

Согласно уведомлению о государственной регистрации предоставления права использования по лицензионному договору N Р Д0 184147 регистрация состоялась 28.10.2015.

В соответствии с пунктом 3.9 лицензионного соглашения лицензиар обязуется передать лицензиату регистрационные документы на продукт, научно-техническую информацию и другие документы, необходимые для осуществления прав в соответствии с настоящим лицензионным соглашением.

Как указывает истец, указанные документы переданы лицензиаром лицензиату 25.09.2015, что подтверждается актом сдачи-приемки.

В соответствии с пунктом 3.16 лицензионного соглашения лицензиат обязуется, если потребуется, получить все соответствующие разрешения и лицензии, необходимые для производства продукта на территории, либо своими собственными силами, либо через третьи стороны. Лицензиат заявляет о наличии у него технических специалистов, опыта и знаний, необходимых для воспроизведения технологии.

Согласно пункту 3.18 лицензионного соглашения лицензиат обязуется освоить производство продукта на территории и приступить к коммерческим продажам Продукта в течение двух лет с момента вступления в силу настоящего соглашения.

Таким образом, лицензиат должен был освоить производство продукта до 03.10.2017.

Истец указывает, что по истечении указанного срока лицензиат не предоставил лицензиару никакой информации, касающейся производства и выпуска продукта, несмотря на то, что пунктом 6.10 лицензионного соглашения закреплена обязанность лицензиата в течение 10 дней, следующих за отчетным периодом, предоставлять лицензиару сводные бухгалтерские данные по объему производства и реализации продукта по настоящему лицензионному соглашению в течение отчетного периода, а также сведения о продажных ценах продукта по лицензии.

Согласно пункту 6.1 лицензионного соглашения плата за право пользования правами, передаваемыми лицензиату, состоит из паушального взноса и периодических платежей (роялти) в виде процентных отчислений от объема реализации продукта в денежном выражении.

Сумма паушального взноса определена в размере 13 500 000 руб. без НДС.

Паушальный платеж выплачивается по следующей схеме:

- 9 000 000 руб. в момент подписания лицензионного соглашения;

- 4 500 000 руб. в момент выпуска первой партии продукта.

По платежному поручению от 02.10.2015 N 3593 ООО "Гротекс" перечислило предпринимателю 9 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 9.4 лицензионного соглашения оно может быть расторгнуто вследствие полного или частичного неисполнения сторонами своих обязательств. При этом степень неисполнения должна затрагивать существенные условия лицензионного соглашения.

Стороны согласны с тем, что серьезное нарушение лицензионного соглашения должно пониматься как такое неисполнение, которое лишает одну из сторон существенной части того, что другая сторона должна была ожидать в результате выполнения данного лицензионного соглашения, до тех пор, пока такое неисполнение относится к обязательствам, составляющим основу данного лицензионного соглашения.

21.02.2019 предприниматель направил в адрес ООО "Гротекс" претензию о расторжении лицензионного соглашения и взыскании убытков, которая получена последним 27.02.2019.

Претензия предпринимателя оставлена ООО "Гротекс" без удовлетворения, что явилось основанием для обращения предпринимателя в суд с иском.

Решением Красногвардейского районного суда от 31.03.2021 по делу N 33-17812/2021 (определением Санкт-Петербургского городского суда изменено в части - резолютивная часть оглашена 08.09.2021) требования предпринимателя удовлетворены частично, установлено ненадлежащее исполнения обществом договорных обязательств, подтверждена законность и обоснованность одностороннего отказа ввиду существенного нарушения условий договора.

Полагая, что в связи с расторжением лицензионного соглашения во вине ООО "Гротекс" расторжению подлежит и договор купли-продажи, предприниматель направил в адрес ответчика претензию о расторжении договора купли-продажи.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения предпринимателя в суд с настоящим иском.

Суд отказал предпринимателю в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами и договором.

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В обоснование иска предпринимателя указывает, что производство препарата невозможно без прав на патент, а продажа препарата невозможна без регистрационных удостоверений, постольку передача предмета купли-продажи была направлена на создание условий для заключения и исполнения лицензионного соглашения и воля сторон очевидно была направлена на достижение единого юридического и экономического результата.

Вместе с тем, договор купли-продажи не содержит ссылок на лицензионное соглашение и не устанавливает зависимость между договорами в части их исполнения и/или прекращения действия.

Продавец передал по акту от 24.04.2015 регистрационные удостоверения, а покупатель принял их и 08.02.2018 оплатил сумму в размере 100 000 руб., установленную договором.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действителен до полного выполнения сторонами своих обязательств.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

24.04.2015 между ОАО НПФ "Перфторан" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки прав по договору купли-продажи, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования в полном объеме по договору купли-продажи.

Согласно пункту 2 договора цессии цедент и цессионарий пришли к соглашению о том, что в случае расторжения договора купли-продажи, права на предмет договора (регистрационные удостоверения) также переходят в полном объеме цессионарию.

Общая сумма уступаемых требований составляет 100 000 руб. (пункт 3 договора цессии).

Несмотря на это, в период с 21.08.2017 по 08.02.2018 продавец (ООО НПФ "Перфторан") по договору купли-продажи, уступивший право требования, не только не уведомлял общество о произошедшей уступке права требования, но и продолжал требовать оплаты.

Вопреки доводам истца о неразрывности договора купли-продажи и лицензионного соглашения, претензионная работа по ним шла раздельно, в письмах ООО НПФ "Перфторан" отсутствуют ссылки на лицензионное соглашение.

При этом, располагая сведениями о расторжении лицензионного соглашения, истец принял оплату по договору купли-продажи без каких-либо претензий и требований расторгнуть договор.

Исходя из буквального толкования условий договора цессии, права на предмет договора купли-продажи могли перейти к истцу только после расторжения договора. Однако договор купли-продажи надлежащим образом исполнен и прекратил свое действие.

Более того, по договору цессии истцу не были переданы права по договору купли-продажи в целом, в связи с чем, у него отсутствует право требовать его расторжения.

С учетом изложенного, предприниматель является ненадлежащим истцом, поскольку у него отсутствует право на расторжение договора купли-продажи.

Таким образом, истцом в рамках настоящего дела не доказано наличие совокупности условий, подтверждающих существенное изменение обстоятельств, как и не представлено доказательств существенного нарушения ответчиком условий договора купли-продажи, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по делу N А56-90620/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова Е.И. Трощенко