Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 г. N 17АП-17106/21 по делу N А60-35117/2021

г. Пермь

29 апреля 2022 г.

Дело N А60-35117/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

при участии:

от истца: Конина А.А., паспорт, доверенность от 24.12.2021 N 10, диплом,

от ответчика: Скляренко Ю.А., паспорт, доверенность от 09.02.2022, диплом,

от Прокуратуры Свердловской области: Костицына Е.С., служебное удостоверение,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 октября 2021 года по делу N А60-35117/2021

по иску Государственного автономного учреждения Свердловской области "Фармация" (ОГРН 1206600028579, ИНН 6685175120)

к индивидуальному предпринимателю Федорову Александру Андреевичу (ОГРНИП 304667410500116, ИНН 666400178690),

третьи лица: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН 1036602638588, ИНН 6658091960), общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (ОГРН 1114401006026, ИНН 440112887), Прокуратура Свердловской области (ОГРН 1036602647751, ИНН 6658033077),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Государственное автономное учреждение Свердловской области "Фармация" (далее - истец, Учреждение, ГАУ СО "Фармация") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Федорову Александру Андреевичу (далее - ответчик, предприниматель Федоров А.А.) о признании соглашения от 29.01.2020 недействительной сделкой в порядке п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика вернуть истцу все полученное по сделке, а именно 75360 руб. 94 коп. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - МУГИСО), общество с ограниченной ответственностью "РТС-Капитал" (далее - ООО, общество "РТС-Капитал"), Прокуратура Свердловской области (далее - Прокуратура) (третьи лица).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2021 (резолютивная часть от 27.10.2021) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, выводы суда, расценившего соглашение от 29.01.2020 в качестве коммерческого кредита, предоставленного истцу в связи с отсрочкой платежа (ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), свидетельствуют о том, что соглашение о возмещении факторингового обслуживания является притворной сделкой, то есть сделкой, которая совершена с целью прикрыть сделку по коммерческому кредиту в связи с отсрочкой платежа, которая в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожной сделкой и недействительна независимо от признания ее таковой судом. Соответственно, суду, полагает апеллянт, следовало признать соглашение от 29.01.2020 недействительным и применить последствия недействительности сделки, при этом срок исковой давности, составляющий в силу п. 1 ст. 180 ГК РФ три года, к моменту вынесения такого решения судом не истек. Не согласен истец и с выводом суда о правомерном отнесении сторонами оспариваемым соглашением расходов на ГАУ СО "Фармация", отмечая, что гражданское законодательство не содержит норм о необходимости достижения сторонами соглашения об изменении цены товара на сумму комиссии за факторинговое обслуживание в случае заключения факторинговой сделки; в силу ст. 824 ГК РФ именно клиент обязуется оплачивать оказанные фактором услуги по финансированию. Истец отмечает, что подписанием 30.07.2019 реестра денежных требований N 290719113313 дебитор был лишь уведомлен об уступке. Истец обращает внимание суда на то, что оспариваемое соглашение подписано истцом и ответчиком после заключения договора факторинга, в отсутствие объективных причин для его подписания, в связи с чем директор истца, подписывая оспариваемое соглашение, действовал в ущерб интересам юридического лица, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ. Апеллянт полагает неправомерным применение судом положений ст. 309.2 ГК РФ, п. 2 ст. 316 ГК РФ. Считает необоснованной ссылку суда на решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-4258/2021, поскольку обстоятельства, изложенные в указанном судебном акте, не относятся в предмету рассматриваемого требования.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 апелляционная жалоба истца принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 24.02.2022.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором данная сторона просит оставить решение суда без изменения, отказав истцу в удовлетворении его апелляционной жалобы. Как указывает ответчик, судом верно установлено, что оспариваемое соглашение не повлекло для истца ущерба, поскольку при заключении договора факторинга истец получил возможность продолжить обеспечение своей сети аптек медицинскими изделиями в необходимом ассортименте на условиях отсрочки платежа, экономическую выгоду в виде отсутствия необходимости уплаты пени по договору поставки и за 6 месяцев по договору факторинга, а также отсрочки оплаты основного долга на 6 месяцев; спорным соглашением ответчику была предоставлена лишь дополнительная гарантия по предотвращению финансовых потерь, вызванных нарушением сроков погашения долга истцом перед фактором. Ответчик полагает, что истцом не доказано наличие обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ. Поддерживая вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик отмечает, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, следовательно, срок для оспаривания необходимо исчислять с даты заключения спорного документа, годичный срок которого истек.

Прокуратурой Свердловской области направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо приводит доводы об обоснованности заявленных требований. По мнению третьего лица, при заключении соглашения от 29.01.2020 стороны знали о явном ущербе для ГАУ СО "Фармация", поскольку из содержания указанного соглашения следует, что истец возлагает на себя обязанности по возмещению расходов за факторинговое обслуживание. Кроме того, в нарушение требований п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ), п. 8 Устава ГУП СО "Фармация", утвержденного МУГИСО 27.09.2014 (далее - Устав ГУП СО "Фармация"), названное Министерство согласие на заключение соглашения от 29.01.2020 о возмещении факторингового обслуживания не давало.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 24.02.2022 представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал; представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее; представитель третьего лица Прокуратуры поддержал позицию истца.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 судебное заседание отложено на 04.04.2022 с учетом дополнительных пояснений со стороны ответчика о наличии судебного акта по делу N А60-23897/2021, а также дополнительных доводов истца о наличии судебных актов по делам NN А60-35254/2021, А60-35277/2021, которые не были озвучены ранее.

25.03.2022 в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные пояснения к отзыву на апелляционную жалобу в виде сводных данных по судебным делам ГАУ СО "Фармация" к поставщикам с требованием о признании соглашений к договорам факторинга недействительными.

31.03.2022 от истца поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, в которых ГАУ СО "Фармация" отмечает, что отсрочку платежа предоставляет фактор, а не предприниматель Федоров А.А.; материалами дела не подтверждается, что ГАУ СО "Фармация" влияло или могло повлиять на предоставление такой отсрочки или ее срок, поскольку договор факторинга носит двусторонний характер. Оспариваемым соглашением ГАУ СО "Фармация" обязалось освободить предпринимателя от имущественной обязанности перед фактором путем возмещения затрат на факторинговое обслуживание, соответственно, отношения сторон следует квалифицировать как отношения по поводу дарения между коммерческими организациями, что недопустимо (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). ГУП СО "Фармация" согласие на совершение сделки не давало, такое согласие должника на совершение факторинговой сделки законодательством не предусмотрено (п. 2 ст. 382, п. 3 ст. 824 ГК РФ).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 произведена замена судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н. на судей Балдина Р.А., Григорьеву Н.П.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 04.04.2022 представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал; представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее; представитель третьего лица Прокуратуры поддержал позицию истца.

Все документы, поступившие к указанному судебному заседанию, приобщены к материалам дела.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 судебное разбирательство по делу N А60-35117/2021 отложено на 27.04.2022, при этом суд предложил истцу в срок до 20.04.2022 представить пояснения относительного того, кто являлся директором ГБУ СО "Фармация" в период с 03.06.2020.

20.04.2022 в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд от ГАУ СО "Фармация" поступили письменные пояснения, согласно которым с 03.06.2019 сроком на один год на должность директора ГУП СО "Фармация" назначен Попов А.Н. (распоряжение Правительства Свердловской области от 27.05.2019 N 205-РП); с 05.06.2020 по 30.09.2020 исполнение обязанностей директора ГБУ СО "Фармация" возложено на Харина С.В. (приказ Минздрава Свердловской области от 04.06.2020 N355-к), а с 01.10.2020 по настоящее время директором ГБУ СО "Фармация" (ГАУ СО "Фармация") назначен Герстнер А.В. (распоряжение Правительства Свердловской области от 28.09.2020 N 456-РП, распоряжение Правительства Свердловской области от 12.08.2021 N 456-РП).

20.04.2022 от третьего лица МУГИСО также поступили письменные пояснения, согласно которым цели деятельности Учреждения строго ограничены и не включают в себя заключение соглашений о возмещении факторинговых услуг. Ответчик заключил договор факторинга и получил комплекс факторинговых услуг: финансирование, ведение реестров денежных требований, взыскание основного долга, ведение претензионного и судебного порядка взыскания такого долга. Оплата комплекса полученных ответчиком факторинговых услуг за счет Учреждения означает, что ответчик получает эти услуги безвозмездно. В свою очередь, Учреждение оплатило услуги, которые ему не оказывались. Фактически оспариваемым соглашением Учреждение обязалось освободить ответчика от имущественной обязанности перед фактором путем возмещения затрат на факторинговое обслуживание, тогда как гражданское законодательство прямо запрещает дарение между коммерческими организациями (ст. 572 ГК РФ, подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Цели деятельности Учреждения, ради осуществления которых Учреждение создавалось Министерством, также не включали в себя дарение услуг.

От общества "РТС-Капитал" отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 27.04.2022 представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал; представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее; представитель Прокуратуры поддержал позицию истца.

Письменные пояснения ГАУ СО "Фармация" по вопросу о том, кто являлся директором ГБУ СО "Фармация" в период с 03.06.2020, а также письменные пояснения третьего лица МУГИСО приобщены к материалам дела.

Третьи лица МУГИСО и ООО "РТС-Капитал", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (ч. 5 ст. 156 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, между предпринимателем Федоровым А.А. (поставщик) и ГУП СО "Фармация" (покупатель) заключен договор поставки от 06.09.2017 N 54 (далее - договор поставки), во исполнение условий которого предприниматель поставлял правопредшественнику истца товары.

Оплата товара производится путем перечисления в безналичном порядке на расчетный счет поставщика в течение 60 (шестидесяти) календарных дней, исчисление сроков оплаты начинается с момента поступления товара и всех сопроводительных документов на склад покупателя (п. 4.1 договора поставки).

В связи с тем, что покупатель товары не оплачивал, поставщик с согласия предприятия передал право (требование) на получение оплаты за товары, переданные по договору поставки от 06.09.2017 N 54, обществу "ФТ-Капитал" (в настоящий момент - ООО "РТС-Капитал") по договору факторинга от 23.07.2019 N 3551, что следует из реестра денежных требований от 29.07.2019 N 290719113313, имеющего ссылку на указанный договор факторинга.

Договор факторинга заключен между предпринимателем Федоровым А.А. (клиент) и обществом "ФТ-Капитал" (фактор) путем акцепта в Информационной системе ГЕТФИНАНС, расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/, предложения фактора о заключении договора факторинга путем присоединения клиента (предприниматель Федоров А.А.) к Правилам факторинга ООО "ФТ-Капитал" в соответствии со ст. 428 ГК РФ.

В материалы дела представлено принятое предпринимателем предложение по заявке N 3351 в соответствии с офертой N 3351 от 12.07.2019, предусматривающее в качестве одного из существенных условий заключения договора факторинга уплату вознаграждения за оказание факторинговых услуг.

Из перечисленных в названном реестре реквизитов УПД следует, что товары поставлялись предприятию (дебитор) в период с 18.12.2018 по 19.07.2019, датой оплаты денежного требования дебитором по всем УПД является 25.01.2020.

14.01.2020 ГУП СО "Фармация" направило обществу "ФТ-Капитал" письмо N К-19 с просьбой перенести сроки оплаты до 31.05.2020 по реестру денежных требований N 290719113313 от 29.07.2019 (согласно которому отсрочка предоставлена до 25.01.2020) по требованиям, возникшим из договора поставки с предпринимателем Федоровым А.А.

29.01.2020 между предпринимателем и ГУП СО "Фармация" подписано соглашение, согласно условиям которого стороны договорились, что ГУП СО "Фармация" будет возмещать предпринимателю Федорову А.А. комиссию за факторинговое обслуживание по договору факторинга N 3551, а именно за счет собственных средств в трехдневный срок с момента выставления счета предпринимателем возместить ему суммы, оплаченные за факторинговые услуги по продлению договора факторинга, а также суммы, которые будут удержаны в качестве второго платежа за факторинговое обслуживание, что составляет 14% годовых от суммы реестра денежных требований N 290719113313.

Судом первой инстанции установлено, что после оказания факторинговых услуг предприниматель уплатил обществу "ФТ-Капитал" 75360 руб. 94 коп. платежными поручениями от 05.02.2020 N 175 на сумму 35579 руб. 36 коп. и от 28.05.2020 N 898 на сумму 39781 руб. 58 коп. Указанное соглашение со стороны предприятия также исполнено, после оплаты предпринимателем факторинговой компании названной суммы платежным поручением от 17.08.2020 N 1284 Учреждением предпринимателю в качестве возмещения расходов за факторинговое обслуживание согласно соглашению от 29.01.2020 перечислено 75360 руб. 94 коп.

Ссылаясь на то, что обязанностью истца по соглашению от 29.01.2019 является оплата расходов ответчика по сделке, которую истец не заключал и не был заинтересован в ее заключении, поскольку вместо ответчика взял на себя обязанность по оплате факторинговых услуг, не получив за это никакого встречного предоставления, неся расходы, не имеющие экономического обоснования, что свидетельствует о причинении истцу в результате заключения соглашения явного ущерба, ГАУ СО "Фармация" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании соглашения от 29.01.2019 недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде обязания ответчика вернуть истцу все полученное по сделке - 75360 руб. 94 коп.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, абз. 2 п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что он не знал и не мог знать о явном ущербе для истца при подписании соглашения; между указанными сторонами сложились длительные хозяйственные связи (с 2007 года) по поставке товаров медицинского назначения; в рамках отношений по указанному выше договору поставки истец допустил значительную просрочку в погашении долга за поставленный товар и уведомил ответчика о невозможности своевременной оплаты в связи с тяжелым финансовым положением; от истца поступило предложение рассмотреть возможность уступки долга истца по договору факторинга, что позволит ответчику немедленно получить 90% денежного долга истца, а истцу получить дополнительную отсрочку по оплате товара (на 6 месяцев), заверив ответчика в том, что обязательство перед фактором будет исполнено в срок до 25.01.2020, а также гарантировав в случае нарушения срока оплаты фактору принятие на себя обязательства по возмещению затрат истца на оплату комиссии и других платежей по договору факторинга за период с 26.01.2020 до полного погашения долга фактору. Ответчик также сослался на то, что в рамках дела N А40-4258/21-82-28 по иску ООО "ФТ-Капитал" к ГАУ СО "Фармация" о взыскании задолженности по оплате денежных требований по реестру денежных требований N 290719113313 от 29.07.2019 к договору факторинга от 23.07.2019 N 3351 в размере 4683880 руб. 90 коп., неустойки и процентов установлено активное участие истца в заключении договора факторинга, его заинтересованность в заключении данного договора, позволившего ему пользоваться товарным кредитом, предоставленным ответчиком по договору поставки еще 6 месяцев без уплаты пени и процентов. Заинтересованность истца в заключении договора факторинга, по мнению ответчика, выражалась и в том, что последний продолжил отгрузки в адрес истца на условиях отсрочки платежа 60 дней, а в случае непогашения истцом задолженности отгрузки товара в его адрес на условиях отсрочки платежа были бы прекращены. В связи с нарушением истцом срока погашения долга фактору (ООО "ФТ-Капитал") истец предложил ответчику частично компенсировать затраты по оплате вознаграждения за факторинговое обслуживание начиная с даты просрочки (с даты заключения соглашения - 29.01.2020), в связи с чем 29.01.2020 между истцом и ответчиком заключено оспариваемое соглашение о возмещении затрат на факторинговое обслуживание, начиная с 29.01.2020 (с начала периода просрочки оплаты), а не за весь период пользования (с 29.07.2019), как указывает истец в исковом заявлении. За период с 29.07.2019 по 25.01.2020 ответчик самостоятельно оплачивает вознаграждение за факторинговое обслуживание. Выгода оспариваемой сделки для истца, по мнению ответчика, заключается в сохранении коммерческих отношений с поставщиком на выгодных для истца условиях (об отсрочке платежа 60 дней); получение дополнительной отсрочки погашения фактору и направление денежных средств на приобретение другого товара, что может способствовать увеличению прибыли, не прибегая к кредитованию через банковские организации.

Кроме того ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности (один год) по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Третьи лица МУГИСО и Прокуратура поддержали заявленные истцом требования.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 309.2, п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161- ФЗ, разъяснениями, данными в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 02.11.2016 N 54), и исходил из того, что оспариваемое соглашение закону не противоречит, его исполнение не направлено на причинение ущерба истцу, оно является соглашением о порядке возмещения поставщику расходов, понесенных им в связи получением исполнения, возникших в результате длительного удержания самим истцом денежных средств, причитающихся поставщику; посредством реализации факторинговой сделки истец обеспечил себе значительную отсрочку платежа за товары, которые должен был оплатить еще в 2018-2019 годах, что не может быть признано добросовестным поведением; за отсрочку исполнения должником своего обязательства по оплате и при исполнении договора факторинга поставщик уплатил фактору денежные средства с согласия покупателя, то есть понес дополнительные расходы на обслуживание долга самого покупателя и оспариваемым соглашением стороны правомерно отнесли эти расходы на покупателя. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, что признано самостоятельным основанием для отказа в иске.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица Прокуратуры, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных в п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает два состава недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и более невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, приняв во внимание, что в результате заключения договора факторинга Учреждение (истец) получило значительную отсрочку по оплате товаров, учитывая, что для получения финансирования с целью ускорения получения денежных средств за поставленный им в адрес истца товар и за факторинговое обслуживание сам предприниматель, являясь кредитором в отношениях по поставке товара, понес расходы в размере 75360 руб. 94 коп., одновременно являющиеся платой за предоставление фактором Учреждению дополнительной отсрочки в оплате товаров, суд первой инстанции правомерно заключил, что оспариваемое соглашение не повлекло для истца ущерба. Суд верно отметил, что исполнение данного соглашения направлено на восстановление баланса интересов сторон в обязательстве через возложение на истца как должника в обязательстве по оплате товаров обязанности по возмещению поставщику расходов, которые он понес с согласия самого покупателя по получению исполнения и возмещению платы в связи с отсрочкой платежа, предоставленной покупателю, в пользу фактора.

Следствием изложенного явился справедливый вывод об отсутствии оснований для признания соглашения от 29.01.2020 недействительной (оспоримой) сделкой по основаниям, приведенным в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы истца о том, что директор истца, подписывая соглашение, явно действовал в ущерб интересам юридического лица, поскольку данное соглашение подписано после заключения договора факторинга, в отсутствие объективных причин для его подписания, а по условиям соглашения истец возлагает на себя обязанности по возмещению расходов на факторинговое обслуживание ответчика, не приобретая взамен никаких прав и преимуществ, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что Учреждение заключило соглашение с предпринимателем в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск.

Как следует из материалов дела, истцом возражений, замечаний относительно уступленного права требования в адрес поставщика либо фактора не заявлено. Подписывая реестры, клиент и дебитор подтвердили, что денежные требования, указанные в реестрах, являются действительными, не оплачены, не уступлены третьим лицам, не являются предметом спора или притязаний со стороны третьих лиц; дебитор также подтвердил, что на дату подписания реестров у дебитора отсутствуют встречные требования к клиенту, основанные на заключенном с клиентом договоре, которые могут быть предъявлены дебитором к зачету.

В данной части судом апелляционной инстанции признаны заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что в оспариваемом соглашении была отражена действительная воля сторон, направленная исключительно на распределение расходов по договору поставки с применением института факторинга.

Доводы истца о том, что, подписывая соглашение, предприниматель в момент заключения сделки знал о наличии явного ущерба для истца, материалами дела не подтверждены. При совершении сделки стороны согласовали, что с даты просрочки оплаты фактору со стороны истца (дебитора) истец обязуется возмещать расходы ответчика на факторинговое обслуживание. К указанному моменту истец уже получил финансовую выгоду по договору факторинга в виде отсрочки платежа на 6 месяцев, сохранения при подписании соглашения возможности получать товар от ответчика на условиях отсрочки платежа 60 календарных дней.

С учетом изложенного позиция истца о том, что по условиям соглашения истец возложил на себя обязанности по возмещению расходов на факторинговое обслуживание ответчика, не приобретая взамен никаких прав и преимуществ, несостоятельна.

Как обоснованно отмечает ответчик, на момент заключения соглашения ему не было и не могло быть известно, в какой момент истец планирует погасить долг фактору. Кроме этого, ответчик, как он указывает, был информирован о том, что такие соглашения истец заключил с несколькими крупными поставщиками, и считал, что для истца это обычная практика хозяйственной деятельности, а предложение о заключении данного соглашения вызвано исключительно наличием коммерческой выгоды для истца.

В этой связи оснований полагать, что в момент заключения оспариваемого соглашения явная невыгодность заключения оспариваемого соглашения для истца была очевидна ответчику, не имеется.

Доказательства того, что заключение данного соглашения было обусловлено сговором либо иными совместными действиями истца и ответчика, которые привели к явному ущербу интересам истца, в материалах дела отсутствуют (ст. 9, 65 АПК РФ).

Вопреки мнению ГАУ СО "Фармация", применение судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора положений ст. 309.2 ГК РФ, а также п. 2 ст. 316 ГК РФ, правомерно. Действительно, в соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) именно клиент обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги. Однако в рассматриваемом случае, исполняя обязательства по договору факторинга, уплатив фактору с согласия покупателя денежные средства за отсрочку исполнения должником своего обязательства по оплате товара, поставщик фактически понес дополнительные расходы на обслуживание долга самого покупателя. В этой связи суд первой инстанции обоснованно признал правомерным, не противоречащим закону отнесение сторонами в оспариваемом соглашении указанных расходов на покупателя, не усмотрев в его исполнении направленности на причинение ущерба ГУП СО "Фармация", а расценил его в качестве соглашения о порядке возмещения поставщику расходов, понесенных им в связи получением исполнения, возникших в результате длительного удержания самим истцом денежных средств, причитающихся поставщику.

Указание истца в апелляционной жалобе на то, что подписанием 30.07.2019 реестра денежных требований N 290719113313 дебитор был лишь уведомлен об уступке, изменении реквизитов для перечисления денежных средств и мог только сверить суммы и реквизиты первичных документов, содержащихся в реестре, не имея при этом возможности возражать по вопросу заключения факторинговой сделки, не является стороной такой сделки и не присоединялся к Правилам факторинга ООО "РТС-Капитал", фактическим обстоятельствам дела не соответствует. Согласно п. 3.7 договора факторинга (Правила факторинга) денежное требование переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами - клиентом (ответчиком), дебитором (истцом) и фактором - в порядке, предусмотренном п. 3.6 Правил, согласно которому договор факторинга реестр подписывается фактором клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением подписей уполномоченных лиц. Кроме того, как следует из материалов дела, пояснений ответчика, истец, признавая, что нарушение сроков оплаты фактору повлечет за собой убытки для ответчика и, как следствие, отказ от продолжения поставок необходимого ему ассортимента товаров на условиях договора поставки (отсрочка 60 дней), сам предложил ответчику (направил в его адрес проект) подписать соглашение для восстановления баланса интересов сторон.

Вопреки позиции истца, судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2021 по делу N А40-4258/2021, которым удовлетворены исковые требования ООО "ФТ-Капитал", в пользу указанного лица с ГАУ СО "Фармация" взыскана задолженность по оплате денежных требований по Реестру денежных требований N 290719113313 от 29.07.2019 к договору факторинга N 3351 от 23.07.2019 в размере 4683880 руб. 90 коп., неустойка, начисленная на сумму задолженности за период с 25.01.2020 по 11.12.2020 включительно в размере 205751 руб. 63 коп.; неустойка, начисленная в соответствии со ст. 395 ГК РФ по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 4683880 руб. 90 коп. за период с 12.12.2020 до момента фактического исполнения обязательства. Приняв во внимание, что исполнительный лист по делу N А60-4258/2021 выдан лишь 20.05.2021, суд первой инстанции правомерно указал, что в результате реализации факторинговой сделки истец обеспечил себе значительную отсрочку платежа за товары, констатировав, что такое поведение не может быть признано добросовестным.

Более того, в соответствии с абз. 4 ч. 2 ст. 166 ГК РФ и п. 72 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в абз. 5 п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Судом установлено, что в рамках своей хозяйственной деятельности ГАУ СО "Фармация" имело длительные договорные отношения с предпринимателем Федоровым А.А., инициировало заключение договора факторинга и производило оплату в счет возмещения расходов факторингового обслуживания в рамках договора. Следовательно, заключая соглашение от 29.01.2020, истец своим поведением стремился сохранить отношения с ответчиком по поставке товара путем пополнения ассортимента медицинских изделий для осуществления своей хозяйственной (уставной) деятельности, получить более выгодные для себя условия сотрудничества в виде отсрочки по оплате товара на 2 месяца.

Обращение в арбитражный суд с требованием об оспаривании указанной сделки после возмещения предпринимателю Федорову А.А. расходов по факторинговому обслуживанию, свидетельствует о наличии в действиях Учреждения признаков противоречивого поведения, что также исключает удовлетворение иска названного лица.

Позиция истца о том, что отношения сторон следует квалифицировать как отношения по поводу дарения между коммерческими организациями, поскольку оспариваемым соглашением ГАУ СО "Фармация" обязалось освободить предпринимателя от имущественной обязанности перед фактором путем возмещения затрат на факторинговое обслуживание, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку обстоятельствам дела не соответствует, основана на неверном толковании норм материального права применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Таким образом, поскольку истцом не доказано причинение истцу в результате совершения оспариваемого соглашения ущерба, сопровождаемого либо сговором представителя с другой стороной, либо очевидным, явно выраженным характером, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания данного соглашения недействительным.

В качестве дополнительного основания для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой истец указывает положения п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, согласно которому государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

При этом МУГИСО в качестве оснований для признания соглашения недействительным также ссылается на положения ст. 173 и ст. 173.1 ГК РФ.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Указанная норма подлежит применению в случае заключения юридическим лицом сделки, выходящей за пределы его специальной правоспособности.

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Пунктом 15 Устава ГУП СО "Фармация" в качестве целей деятельности предусматривались решение социальных задач путем реализации государственных федеральных и региональных программ, а именно: оказание гражданам на территории Российской Федерации государственной социальной помощи в виде набора социальных услуг, включающего в себя обеспечение в соответствии со стандартами медицинской помощи по рецептам врача (фельдшера) необходимыми лекарственными препаратами; обеспечение льготных категорий населения Свердловской области, за счет средств федерального и регионального бюджета, гарантированной и качественной лекарственной помощью в рамках федеральных и областных программ, утвержденных законодательством Российской Федерации; извлечение прибыли и удовлетворение потребностей общества посредством организации обеспечения аптечных, лечебно-профилактических и иных учреждений лекарственными средствами и изделиями медицинского назначения, выполнения государственного закупа по роду деятельности, на основании договоров и государственных контрактов.

Как указывает МУГИСО, цели деятельности Учреждения строго ограничены и не включают в себя заключение соглашений о возмещении факторинговых услуг, а также дарение услуг, однако оспариваемым соглашением (по которому ответчик получил комплекс факторинговых услуг) фактически Учреждение обязалась за свой счет освободить ответчика от имущественной обязанности перед фактором путем возмещения затрат на факторинговое обслуживание, что свидетельствует о безвозмездном характере получаемых ответчиком услуг, а также об оплате Учреждением услуг, которые оно не получало.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав положения Устава с учетом норм ст. 49, 173 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии определенного ограничения полномочий Учреждения на совершение оспариваемого соглашения, а также противоречий между предусмотренными оспариваемым соглашением обязательствами дебитора и его уставной деятельностью.

В рассматриваемом случае, как верно определил суд первой инстанции, проанализировав содержание оспариваемого соглашения, этим соглашением определен порядок распределения расходов по исполнению обязательства предприятия как должника по оплате товаров.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно буквальному толкования содержания соглашения оно связано исключительно с договором поставки от 06.09.2017 N 54, что явствует из ссылки в соглашении на реестр денежных требований N 290719113313, содержащий указание исключительно на договор поставки. С учетом изложенного обстоятельства суд апелляционной инстанции установил, что заключение данного соглашения имело целью сохранение между сторонами отношений по поставкам медицинских изделий. Соответственно, заключение оспариваемого соглашения соответствует основным целям и задачам, определенным Уставом названного Учреждения, по обеспечению граждан на территории Российской Федерации необходимыми лекарственными препаратами.

Таким образом, доказательств того, что соглашение от 29.01.2020 выходит за пределы специальной правоспособности Учреждения, материалы дела не содержат, как и сведений о том, что ответчик при заключении соглашения знал или должен был о наличии таких ограничений, однако вопреки этому заключил спорное соглашение (ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу разъяснений п. 90 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Пунктом 8 Устава ГУП СО "Фармация", утвержденного МУГИСО 27.09.2014, предусмотрено, что собственником имущества предприятия является Свердловская область, учредителем выступает МУГИСО.

На основании п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Пунктом 28 Устава ГУП СО "Фармация" также предусматривалось аналогичное положение.

Порядок согласования распоряжения имуществом, закрепленным за государственными унитарными предприятиями Свердловской области, в случаях, когда федеральным законодательством предусмотрено получение согласия собственника имущества государственного предприятия на совершение сделок, утвержден постановлением Правительства Свердловской области от 26.05.2009 N 597-ПП (далее - Порядок).

Порядок устанавливает процедуру обращения государственных унитарных предприятий Свердловской области за получением согласия на распоряжение принадлежащим им имуществом, на совершение сделок, на участие в коммерческих и некоммерческих организациях, порядок осуществления заимствований и порядок принятия решений Правительством Свердловской области и уполномоченными областными исполнительными органами государственной власти Свердловской области (п. 1).

В соответствии с п. 2 и 2.1 Порядка под согласованием понимается деятельность по предоставлению согласия либо отказа в согласовании: продажи принадлежащего государственным предприятиям Свердловской области недвижимого имущества, передачи его в аренду, в залог, внесения в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или распоряжения этим имуществом иным способом; совершения государственными предприятиями Свердловской области сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключением договоров простого товарищества; отчуждения принадлежащего казенным предприятиям Свердловской области имущества или распоряжения этим имуществом иным способом; осуществления заимствований государственными унитарными предприятиями Свердловской области; совершения сделок, в которых имеется заинтересованность руководителей государственных унитарных предприятий Свердловской области; совершения государственными унитарными предприятиями Свердловской области крупных сделок; совершения государственными унитарными предприятиями Свердловской области сделок в случаях, когда в соответствии с федеральным законодательством уставами государственных унитарных предприятий Свердловской области предусмотрено получение согласия собственника имущества государственного унитарного предприятия на совершение таких сделок; участия государственных унитарных предприятий Свердловской области в коммерческих и некоммерческих организациях. Под обременением имущества понимается наличие прав третьих лиц, установленных законодательством Российской Федерации, договором или актом собственника дополнительно к праву собственности на имущество, обладающих свойством следования за объектом права собственности и подлежащих защите независимо от смены собственника (аренда, залог, ссуда и другое).

Согласно п. 71 и 73 разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

МУГИСО указывает, что процедура, предусмотренная Порядком, по вопросу согласования заключения оспариваемого соглашения Предприятием не осуществлена; поскольку данная сделка накладывает дополнительные обязательства на имущество Учреждения, имеются основания для признания соглашения недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22), при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ и ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом. При рассмотрении споров о признании недействительными сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества предприятия, судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ.

В п. 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п.2 ст. 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Вышеприведенные разъяснения свидетельствуют об освобождении лица, оспаривающего сделку на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ, от обязанности доказывать неблагоприятные последствия, наступившие в результате оспариваемой сделки, но не от обязанности доказывать нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов заинтересованных лиц.

Однако в рассматриваемом случае истцом не доказано нарушение прав и законных интересов собственника имущества (Свердловская область в лице МУГИСО).

В соответствии с абз. 3 п. 9 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

С учетом изложенного само по себе отсутствие согласия собственника предприятия на заключение сделки законодатель не счел достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие каких-либо нарушений при ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о признании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, однако МУГИСО, являясь собственником имущества унитарного предприятия, требований о признании соглашения недействительной сделкой не заявляло.

Кроме того, исходя из сути оспариваемого соглашения, направленного именно на сохранение отношения сторон по поставке медицинской продукции, оснований полагать, что для его заключения требовалось получение согласия МУГИСО, суд апелляционной инстанции не установил.

Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе о наличии фактологических ошибок в обжалуемом решении, судом апелляционной инстанции исследованы, однако их оценка на правомерные выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ГАУ СО "Фармация" не влияет, удовлетворение апелляционной жалобы не влечет.

Таким образом, изучив материалы дела, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что условия оспариваемого соглашения соответствуют нормальному экономическому обороту, отвечают критериям баланса интересов сторон, признаков злоупотребления правом со стороны участников сделки не усматривается, в связи с чем оснований для признания соглашения недействительной (оспоримой) сделкой по основаниям, указанным участвующими в деле лицами, не выявлено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, относительно оспаривания сделки по п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка) данной стороной не поддерживаются, о чем в протоколе судебного заседания от 24.02.2022 сделана соответствующая отметка.

Возражения предпринимателя Федорова А.А., касающиеся пропуска истцом срока исковой давности судом первой инстанции рассмотрены и правомерно приняты на основании следующего.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом представленных доказательств, принимая во внимание, что оспариваемое истцом соглашение заключено 29.01.2020, указанная сделка сторонами исполнялась, несмотря на то, что данное соглашение заключено одним руководителем, а настоящие исковые требования предъявлены новым руководителем Учреждения, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по мотиву оспоримости (п. 2 ст. 174 ГК РФ) истек 29.01.2021, соответственно, учитывая, что с настоящим иском ГАУ СО "Фармация" обратилось в суд лишь 15.07.2021, суд первой инстанции сделал верный вывод о пропуске срока исковой давности.

Позиция истца о том, что срок исковой давности не пропущен, неправомерна, основана на ошибочном установлении момента, с которого начинает течь срок исковой давности, не соответствует положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска о признании недействительным соглашения от 29.01.2020 и применении последствий недействительности сделки (в виде возврата денежных средств, уплаченных по сделке) судом первой инстанции отказано законно и обоснованно.

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 октября 2021 года по делу N А60-35117/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева