Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 г. N 11АП-825/24 по делу N А65-15822/2023

21 февраля 2024 г.

Дело N А65-15822/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Барковской О.В., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А.,

с участием в судебном заседании:

от публичного акционерного общества "Татнефть" - представителя Смирновой А.Б., действующей по доверенности от 20.01.2023,

от общества с ограниченной ответственностью "Таграс-Транссервис" - представителя Филареевой Т.В., действующей по доверенности от 01.01.2024,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таграс-Транссервис" на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023 по иску публичного акционерного общества "Татнефть" к обществу с ограниченной ответственностью "Таграс-Транссервис" о взыскании штрафных санкций,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татнефть" (далее - ПАО "Татнефть", истец) обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Таграс-Транссервис" (далее - ООО "Таграс-Транссервис", ответчик) о взыскании 1 003 164 рублей 22 копеек штрафных санкций по договору N 0002/2118/15 на оказание транспортных услуг от 30.12.2017 за непредставление транспортных средств.

До завершения рассмотрения дела определением арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2023 принято уменьшение суммы исковых требований до 600 501 рубля 73 копеек.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Таграс-Транссервис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда Республики Татарстан, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Мотивы апелляционной жалобы сводились к удовлетворению судом требований, не заявленных истцом (вместо штрафа за непредставление транспортных средств судом взыскан штраф за несвоевременную подачу транспортных средств). Кроме того, судом не был учтен факт неподачи истцом заявок в установленном договором порядке, что исключало их исполнение ответчиком, а также судом необоснованно отклонен довод ответчика о необходимости применения к спорным отношениям сторон Алгоритма действий по претензионно-исковой работе с транспортными компаниями, разработанного истцом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции ООО "Таграс-Транссервис" поддержало доводы апелляционной жалобы, ПАО "Татнефть" просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела.

От ООО "Таграс-Транссервис" поступили возражения на отзыв на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в связи со следующим.

Спорные взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором на оказание транспортных услуг N 0002/2118/15 от 30.12.2017, на условиях которого ООО "Таграс-Транссервис" (исполнитель) обязалось оказывать по заявкам ПАО "Татнефть" (заказчика) транспортные услуги по перевозке грузов, пассажиров и производству работ с применением специального транспорта.

Согласно условиям договора исполнитель обязуется обеспечить принятие и исполнение заявок заказчика в порядке, установленном договором (пункт 3.1.2).

В случае не предоставления или не своевременного предоставления транспорта исполнитель уплачивает заказчику штраф в размере 100% от оплаты за полный рабочий день (дни) за соответствующее транспортное средство или за каждый полный час просрочки (пункт 5.5).

При этом стороны согласовали, что заявкой является документ, оформляемый заказчиком, в котором указывается необходимый объем услуг на предстоящий период (месяц, квартал, год), количество и тип/марка транспорта, маршрут движения, место и время подачи транспорта, иные данные. Заявки могут быть ежемесячными или разовыми.

В пункте 2.2 договора стороны предусмотрели, что заявки, подаваемые на месяц и более, на закрепленный за подразделением заказчика транспорт принимаются в письменной форме диспетчерской службы исполнителя до 25 числа месяца, предшествующего месяцу оказания услуг. Договор допускал возможность подачи заявок посредством единой с заказчиком информационной системы.

В процессе рассмотрения дела судом было установлено, что заявки подавались истцом и принимались ответчиком в программе T-cloud, в которой фиксируется время предоставления транспорта и время выполнения заявки, в ней же указаны причины, по которым транспорт ответчиком предоставлен не был. Ежемесячно истец производил выгрузку данных из этой программы и составлял акт оказанных услуг и акты выявленных нарушений.

Условиями договора заказчику предоставлялось право осуществления проверок исполнителя и осуществления контроля исполнения обязательств по договору. Реализация данного права сопровождалась оформлением актов, в которых представитель заказчика описывал выявленные нарушения. Отказ представителя исполнителя от подписания такого акта не являлся препятствием для взыскания штрафа, установленного договором за ненадлежащее исполнение исполнителем обязательств по нему (пункт 5.2 договора).

В период с 02.10.2022 по 31.10.2022 было выявлено 105 случаев непредоставления или несвоевременного предоставления транспорта для нужд ПАО "Татнефть", о чем истцом были составлены и направлены в адрес ответчика для подписания соответствующие акты.

В ответ от ответчика были получены письма, в которых основной причиной неисполнения договорных обязательств указано на отсутствие водительского состава по причине увольнения и болезни, а также на непредвиденный ремонт транспортных средств.

Согласно условий договора ответчик за свой счет без дополнительной оплаты со стороны истца обязан организовать и обеспечить трудовую деятельность своего персонала (пункт 3.1.20), оказывать услуги транспортном, указанном в заявках истца, находящимся в технически исправном состоянии (пункт 3.1.6). Наличие форс-мажорных обстоятельств должно подтверждаться сертификатами торгово-промышленной палаты (пункт 6.3 договора).

В связи с тем, что случаи непредставления или несвоевременного предоставления транспортных средств со стороны ответчика участились, истцом в адрес ответчика была направлена претензия о необходимости оплаты штрафных санкций, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Согласно статье 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексами).

В соответствии с пунктом 1 статьи 793 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств по перевозке стороны несут ответственность, установленную Гражданским кодексом Российской Федерации, транспортными уставами и кодексами, а также соглашением сторон.

В силу статьи 791 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозчик обязан подать отправителю груза под погрузку в срок, установленный принятой от него заявкой (заказом), договором перевозки или договором об организации перевозок, исправные транспортные средства в состоянии, пригодном для перевозки соответствующего груза.

Аналогичное положение содержится в части 1 статьи 9 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", согласно которой перевозчик обязан предоставить в сроки, установленные договором перевозки груза, транспортные средства, пригодные для перевозок соответствующего груза.

Согласно пункту 1 статьи 794 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозчик несет ответственность за неподачу транспортных средств для перевозки груза в соответствии с принятой заявкой (заказом) или иным договором, а отправитель - за непредъявление груза либо неиспользование поданных транспортных средств по иным причинам.

Пунктом 5.5 договора стороны предусмотрели, что в случае не предоставления или не своевременного предоставления транспорта исполнитель уплачивает заказчику штраф в размере 100% от оплаты за полный рабочий день (дни) за соответствующее транспортное средство или за каждый полный час просрочки.

В период с 02.10.2022 по 31.10.2022 со стороны ответчика были допущены нарушения условий договора, выразившиеся в несвоевременной подаче транспортных средств по заявкам истца, что явилось основанием для начисления штрафа в сумме 1 003 164 рубля 22 копейки.

С начислением части штрафных санкций ответчик согласился и добровольно оплатил штраф в размере 322 983 рубля. Оснований для начисления остальной части штрафа, с точки зрения исполнителя, у заказчика не имелось.

Ответчик, как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, указывает на нарушение истцом порядка подачи заявок исполнителю, а именно: в нарушение пункта 2.2 договора, согласно которому заявки на закрепленный транспорт, подаваемые на месяц и более, принимаются в письменной форме диспетчерской службой исполнителя до 25 числа месяца, предшествующего месяцу оказания услуг, истец подавал заявки через систему управления транспортными ресурсами "Т-СLOUD" (разработанную и внедренную самим истцом) за сутки до начала оказания услуг, что существенно сокращает время необходимое исполнителю для предоставления транспорта заказчику.

Данный довод ответчика подлежит отклонению, поскольку условия заключенного сторонами договора позволяли передавать заявки заказчиком исполнителю посредством единой информационной системы.

Представленные истцом в материалы дела доказательства (распечатки файлов из информационной системы "Т-СLOUD") свидетельствуют о том, что заказчик своевременно формировал месячные заявки, выгружая их в систему до 25 числа месяца, предшествующего месяцу оказания услуг. То обстоятельство, что из-за несовершенства программного продукта исполнитель имел возможность получить указанные заявки не ранее первого числа месяца оказания услуг, не отменяет ответственности исполнителя, который не предпринял оперативных мер для устранения возникающих проблем при принятии заявок заказчика.

Ответчик, являясь профессиональным участником деятельности в сфере автомобильных перевозок, заключая долгосрочный договор на оказание транспортных услуг с ответчиком и соглашаясь на его условия о подаче заявок через информационную систему заказчика, должен был удостовериться в работоспособности такой системы, которая обеспечивала бы приемку заявок в сроки, достаточные для подготовки транспортных средств к началу месяца. А в случае возникновения проблем, связанных с получением заявок, действуя заботливо и осмотрительно, исполнитель должен был сообщить об этом заказчику.

Пунктами 3.1.27, 3.1.28, 3.1.29 договора предусмотрена обязанность исполнителя незамедлительно уведомлять заказчика о любой предполагаемой или фактической остановке оказания услуг, о факторах, которые влияют или могут повлиять на оказание услуг, в том числе на их качество.

Как следует из материалов дела, в спорный период времени (октябрь 2022 года), а также в период, предшествующий спорному, исполнитель не обращался к заказчику по вопросам возникающих сложностей, связанных со своевременным получением заявок, тогда как система управления транспортными ресурсами "Т-СLOUD" начала использоваться сторонами еще в октябре 2021 года, следовательно, принял на себя риски неподачи транспортных средств к установленному сроку.

В апелляционной инстанции ответчик утверждал, что обращался к заказчику с требованиями о внесении изменений в договор в части предоставления исполнителю права переноса исполнения заявки на оказание услуг на 5 дней при наличии к тому объективных причин, кроме того информировал заказчика о возникающих проблемах с получением заявок, что не отрицал и сам заказчик. Между тем данные обращения не могут быть признаны апелляционным судом имеющими доказательственное значение для настоящего дела. Имеющаяся в деле переписка сторон по указанным вопросам не обладает признаком относимости доказательства, поскольку она велась между сторонами спустя продолжительное время после спорного периода взаимоотношений сторон (в апреле - августе 2023 года) и касалась штрафных санкций, выставленных за март 2023 года, тогда как предметом спора по настоящему делу является взыскание штрафа за октябрь 2022 года. При этом из содержания переписки не усматривается ретроспективность обсуждаемой сторонами проблемы.

Факт заключения сторонами дополнительного соглашения N 95 к договору, которым стороны предусмотрели право переноса исполнителем исполнения заявки на оказание услуг на 5 дней, на что также ссылался ответчик в суде апелляционной инстанции, в данном случае правового значения не имеет, поскольку дополнительное соглашение было заключено сторонами 08.09.2023 и распространило свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.08.2023.

Данное дополнительное соглашение не может применяться к урегулированию отношений сторон, возникших в сентябре-октябре 2022 года, поскольку в силу норм пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения договора обязательства по нему считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора.

Возражая против требований истца, ответчик указывал на своевременное исполнение заявок истца в течение 5 рабочих дней в соответствии с Алгоритмом действий по претензионно-исковой работе с транспортными компаниями, утвержденным истцом 04.03.2022 (далее - Алгоритм).

Однако, данное утверждение не согласуется с условиями заключенного между сторонами договора от 30.12.2017 N 0002/2118/15 (в редакции, действовавшей в сентябре - октябре 2022 года). Так, из содержания договора не усматривается условие о переносе исполнения заявки, равно как и условие о том, что если заявка была исполнена в течение 5 дней, то она не является просроченной и штрафные санкции не применяются.

Доводы ответчика о необходимости применения к спорному периоду локального нормативного акта истца - Алгоритма действий по претензионно-исковой работе с транспортными компаниями, направленного истцом в адрес ответчика и предусматривающего условие о возможности исполнения ответчиком заявки истца в течение 5 рабочих дней с заявленной даты, правомерно отклонены арбитражным судом как несостоятельные.

Согласно пункту 9.1 договора взаимоотношения сторон, не предусмотренные условиями настоящего договора, регламентируются действующим законодательством Российской Федерации. Исполнитель подтверждает, что он ознакомлен и им будут соблюдаться требования нормативных актов заказчика: Стандарт взаимоотношений заказчиков и исполнителей транспортных услуг СКУ-2-11-113-21-2013, утвержденный приказом генерального директора ОАО "Татнефть" от 29.11.2013 за N 443 и другие нормативные акты. При регулировании и оформлении отношений сторон при исполнении настоящего договора условия договора имеют приоритетное значение. Указанные локальные нормативные акты заказчика являются приложениями к настоящему договору и его неотъемлемой частью.

Договор от 30.12.2017 N 0002/2118/15 и дополнительное соглашение к нему прямое указание на применение указанного Алгоритма к правоотношениям сторон не содержит.

Доводы ответчика о том, что Алгоритм был введен в действие истцом лишь 04.03.2022, в связи с чем указание на него в договоре от 30.12.2017 N 0002/2118/15 отсутствовало по объективным причинам, отклоняются судебной коллегией, поскольку в силу пункта 9.3 договора настоящий договор может быть изменен или дополнен по согласованию сторон. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему договору должны быть совершены в письменной форме в двух экземплярах и подписаны обеими сторонами.

Материалами дела не подтверждается, что стороны после 04.03.2022 приняли Алгоритм действий по претензионно-исковой работе с транспортными компаниями в качестве неотъемлемой части договора в порядке, установленном пунктом 9.3 договора.

При этом условия договора не предусматривали автоматическое включение в состав договора принимаемых заказчиком в будущем локальных актов.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции самостоятельно изменил предмет исковых требований, отклоняются коллегией судей в связи со следующим.

По мнению ответчика, истец просил взыскать штрафные санкции за непредоставление транспортных средств, тогда как арбитражный суд принял решение о взыскании штрафных санкций за несвоевременное предоставление транспортных средств.

Между тем, в исковом заявлении ПАО "Татнефть" ссылалось на обстоятельства, связанные с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, выразившихся в непредоставлении и несвоевременном предоставлении транспортных средств для нужд ПАО "Татнефть", на основании пункта 5.5 договора.

Как ранее было указано, согласно пункта 5.5 договора, в случае не предоставления или не своевременного предоставления транспорта исполнитель уплачивает заказчику штраф в размере 100% от оплаты за полный рабочий день (дни) за соответствующий транспорт или за каждый час просрочки.

Исходя из условий заключенного между сторонами договора, исполнитель уплачивает заказчику штраф, как в случае непредоставления, так и в случае несвоевременного предоставления транспорта.

Из содержания обжалуемого судебного акта следует, что предметом исковых требований, рассмотренных судом первой инстанции в настоящем деле, является взыскание штрафа за неисполнение обязательств в размере 600 501 рубль 73 копейки.

Изменение предмета исковых требований, вопреки позиции ответчика, судом первой инстанции не производилось.

Применение судом первой инстанции к спорным правоотношениям норм о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по предоставлению транспортных средств не свидетельствует об изменении предмета либо основания иска.

В силу изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о самостоятельном изменении судом первой инстанции исковых требований не нашел своего подтверждения в материалах дела и отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Одним из способов обеспечения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является неустойка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку материалами дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, у истца возникло право для начисления штрафа, предусмотренного сторонами в договоре в качестве меры ответственности должника перед кредитором.

Предусмотренный законом механизм привлечения к ответственности в виде уплаты неустойки (штрафа) имеет цель, направленную на недопущение нарушения участниками гражданского оборота принятых обязательств в будущем, в связи с чем, кредитор, по общему правилу, не обязан доказывать наличие у себя убытков неисполнением обязательств.

Кроме того, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), стороны своим волеизъявлением согласовали данное условие, и ответчик добровольно принял на себя риск наступления негативных последствий в случае допущения нарушения обязательств по договору со своей стороны.

Повторно проверив представленный истцом расчет штрафа, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным и соответствующим условиям договора.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о снижении штрафа на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду его несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правового основания для применения к данному конкретному спору положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применения судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользоваться чужими денежными средствами, не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) - пункты 74, 75 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7.

Заявив об уменьшении штрафа, ответчик не представил суду доказательств явной его несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Само по себе заявление довода о высоком, по мнению стороны, размере начисленного штрафа по смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для уменьшения его размера.

Условие о штрафе (равно как и о его размере) включено сторонами в договор на оказание транспортных услуг от 30.12.2017 N 0002/2118/15 в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разногласия по пункту 5.5 договора при его подписании у сторон не возникли. Указанный в договоре размер штрафа является согласованным при его заключении.

Определив соответствующий размер штрафа, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий своих действий (бездействия), связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, что в отсутствие доказательств несоразмерности заявленного к взысканию штрафа последствиям нарушения обязательств ответчиком, с учетом добровольного определения сторонами договора размера ответственности за нарушение принятых обязательств (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), основание для применения к данному конкретному спору положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не усматривается.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Понесенные ответчиком при предъявлении апелляционной жалобы расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 рублей относятся на него в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат возмещению за счет истца, в пользу которого принят настоящий судебный акт.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023 по делу N А65-15822/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Р. Сафаева

Судьи

О.В. Барковская Т.И. Колодина