Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 г. N 13АП-5170/22 по делу N А56-95614/2019

Санкт-Петербург

29 апреля 2022 г.

Дело N А56-95614/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

- от конкурсного управляющего Баринова С.Л.: представителя Березиной М.А. по доверенности от 09.10.2021;

- от Тереховой О.С.: представителя Коноваловой Э.А. по доверенности от 19.05.2021;

- от Игнатова А.О.: представителя Бочкарева М.А. по доверенности от 09.03.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5170/2022) конкурсного управляющего Баринова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по обособленному спору N А56-95614/2019/сд.8 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Баринова Сергея Леонидовича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управление Снабжения Транспортного Строительства СПб" (далее - ООО "УСТС СПб") 20.08.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" (далее - ООО "Сити-Групп") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 02.10.2019 заявление ООО "УСТС СПб" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 22.02.2020 заявление ООО "УСТС СПб" признано обоснованным, в отношении ООО "Сити-Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29.02.2020 N 37.

Решением суда первой инстанции от 28.07.2020 ООО "Сити-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.08.2020 N 141.

Конкурсный управляющий Баринов С.Л. 18.01.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора от 26.10.2016 купли-продажи ТОЙОТА HILUX, 2016 года выпуска, заключенного между ООО "Сити-Групп" и Тереховой Ольгой Сергеевной. Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 550 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Баринова С.Л. отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Баринов С.Л., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 31.01.2022 по обособленному спору N А56-95614/2019/сд.8 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, на момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности; спорное имущество отчуждено в пользу ответчика безвозмездно; оспариваемый договор является мнимым, поскольку после его заключения должник передал спорное транспортное средство в залог; стоимость автомобиля, указанная в договоре, существенно занижена.

В отзыве Терехова О.С. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Баринова С.Л. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители Тереховой О.С. и Игнатова А.О. возражали против доводов апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 30.03.2016 между ООО "Балтийский лизинг" (покупатель), ООО "Интер Авто Тим ЛТД" (продавец) и ООО "Сити-Групп" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи N 602/16-ОБЛ-К о покупке грузового автомобиля ТОЙОТА HILUX, 2016 года выпуска, за 2 413 000 руб. для последующей передачи в лизинг лизингополучателю на условиях указанного договора лизинга от 30.03.2016 N 602/16-ОБЛ.

25.04.2016 названное транспортное средств зарегистрировано в собственность ООО "Сити-Групп" (согласно письму и карточке ГИБДД).

26.10.2016 ООО "Сити-Групп" реализовало в пользу Тереховой О.С. спорный автомобиль ТОЙОТА HILUX, 2016 года выпуска за 1 600 000 руб.

21.03.2017 зарегистрирован переход права собственности на автомобиль от должника в пользу Тереховой О.С.

Конкурсный управляющий Баринов С.Л. полагает, что сделка по отчуждению должником в пользу ответчика автомобиля ТОЙОТА HILUX, 2016 года выпуска является мнимой сделкой, целью которой являлся вывод ликвидного имущества из конкурсной массы с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Договор заключен при наличии у ООО "Сити-Групп" признаков неплатежеспособности, о чем ответчику было известно. Цена договора является заниженной, а сам договор является безвозмездным. Договор следует признать недействительным по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сити-Групп" возбуждено 02.10.2019, тогда как оспариваемая сделка заключена 26.10.2016, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и общим основаниям, предусмотренным статьей 10 и 170 ГК РФ.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Согласно пункту 4 постановления Пленума N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При оценке сделки судом выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должником ссылается на то, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные финансовые обязательства в размере 6 426 083 руб. перед ООО "УСТС СПб", требования которого 22.02.2020 включены в реестр требований кредиторов ООО "Сити-Групп" и до настоящего времени не погашены.

Вместе с тем доказательств того, что ответчик знал или мог знать о вышеуказанных обстоятельствах, конкурсный управляющий в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представил.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Вместе с этим согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать нестандартное поведение лиц в хозяйственном обороте, например, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вопреки правовой позиции конкурсного управляющего, в материалах обособленного спора отсутствуют достаточные и допустимые доказательства заинтересованности сторон оспариваемой сделки. Ни в заявлении, ни в апелляционной жалобе конкурсный управляющий на такие обстоятельства не ссылается.

Сведения о том, что ООО "Сити-Групп" и Терехова О.С. имеют трудовые или экономические отношения отсутствуют. Доказательства того, что стороны договора вели какие-либо совместные дела, совершили ряд подозрительных сделок, имели тесные экономические отношения конкурсным управляющим также не представлено.

Довод заявителя о безвозмездности оспариваемого договора судом первой инстанции правомерно отклонен.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указал на отсутствие у него сведений о поступлении денежных средств в размере 1 600 000 руб. на расчетный счет должника.

Возражая, ответчик пояснил, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, приобрел автомобиль в связи с размещением объявлений о продаже на сайтах бесплатных объявлений, оплата по оспариваемому договору произведена в полном объеме.

Так, в соответствии с условиями договора покупатель оплатил стоимость приобретаемого имущества наличными денежными средствами при его подписании. 26.10.2016 денежные средства в полном объеме были переданы генеральному директору ООО "Сити-Групп" Жиркееву А.В., что подтверждается представленной в материалы спора распиской.

Конкурсным управляющим ходатайства о фальсификации и о назначении судебной экспертизы по определению давности изготовления расписки в порядке статей 82 и 161 АПК РФ не заявлено.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Ответчик представил доказательства, подтверждающие наличие денежных средств и финансовых возможностей приобрести спорное транспортное средство, а также доказательства владения транспортным средством.

Так, денежные средства, необходимые для приобретения автомобиля, были получены незадолго до приобретения имущества вследствие продажи земельного участка и жилого дома по договору от 29.07.2015 за 5 500 000 руб.

Данная сумма существенно превышает стоимость приобретенного автомобиля, а потому суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиком представлены достаточные доказательства наличия финансовой возможности на заключение сделки по покупке рассматриваемого транспортного средства.

Доказательства финансовой возможности ответчика по оплате спорной сделки надлежащим образом проверены судом первой инстанции и подателем апелляционной жалобы не опровергнуты.

В период владения автомобилем Терехова О.С. арендовала стоянку по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бассейная, уч. 165 (напротив дома 87, лит. А), что подтверждается ООО "Сфинкс".

Вопреки положениям статей 9 и 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил сведений о том, что цена договора носила явно неравноценный и несоразмерный характер.

Как указал конкурсный управляющий, согласно проведенному им анализу цен на аналогичные транспортные средства их средняя стоимость по рынку на момент отчуждения составляла 2 550 000 руб.

Между тем рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения оспариваемого договора подтверждается отчетом о проведении ретроспективной оценки имущества от 10.06.2021 N 175/2021, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 26.10.2016 составила 1 603 000 руб., что соответствует той, которая определена спорным договором.

Указанная оценка участника спора и иными заинтересованными лицами не оспорена, отвечает необходимым критериям учета ценности объекта, в связи с чем обоснованно принята судом первой инстанции в качестве подтверждающей действительную стоимость отчужденного автомобиля (статьи 67 и 68 АПК РФ).

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу конкурсный управляющий не опроверг содержащиеся в оценке сведения, ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату его отчуждения не заявил.

Представленный заявителем анализ аналогичных предложений автотранспортных средств по марке и модели в сети "Интернет" не может являться доказательством того, что транспортное средство отчуждено по существенно заниженной цене, в том числе по причине того, что ценовые предложения не отображают действительное техническое состояние автомобиля, его укомплектованность и иные факторы, влияющие на ценообразование; а, кроме того, предложенные цены не являются окончательными и достоверными с точки зрения объективности, так как в подавляющем большинстве случаев формируются потребителем на основании субъективных предположений.

Довод конкурсного управляющего о том, что на момент реализации оспариваемого имущества оно находилось в залоге, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку на момент заключения договора купли-продажи транспортное средство ТОЙОТА HILUX, 2016 года выпуска в залоге не числилось, что подтверждается сведениями из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (том основного дела 40, лист дела 60).

Представленные ответчиком в материалы обособленного спора документы свидетельствуют о наличии между должником и ответчиком действительных гражданско-правовых отношений в рамках договора купли-продажи, что позволило суду первой инстанции сделать обоснованный вывод о том, что транспортное средств отчуждено в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, по рыночной цене, при отсутствии злоупотребления правом с обоих сторон и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием угрозы, обмана или какого-либо принуждения, а также иных сведений, свидетельствующих о противоправном поведении ответчика, либо наличии в сделке пороков, в материалах обособленного спора не содержится.

Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел наличия у договора купли-продажи признаков мнимой сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), поскольку действия сторон сделки свидетельствовали о наличии у них воли на дальнейшее исполнение соглашения и соблюдение его условий.

По мнению конкурсного управляющего, о мнимости договора купли-продажи свидетельствует тот факт, что регистрация перехода права собственности на автомобиль от должника к ответчику Тереховой О.С. произведена не сразу после заключения договора, а лишь 21.03.2017, следовательно, стороны не преследовали цели реального исполнения договора.

Однако представитель Тереховой О.С. в заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что поздняя регистрация перехода права собственности была вызвана наличием в отношении автомобиля мер по запрету на совершение регистрационных действий, после того, как они были сняты произведена регистрация перехода права.

В любом случае, как полагает апелляционный суд, факт совершения регистрационных действий по переходу права собственности на автомобиль от должника к ответчику свидетельствует о реальной воле сторон и фактическому исполнению договора купли-продажи. После регистрации договор считается фактически исполненным, а потому не подлежит признанию мнимым.

Таким образом, фактическое исполнение сделки свидетельствует о невозможности признания ее недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из материалов дела не следует, что Терехова О.С. знала или могла знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Вопреки позиции конкурсного управляющего, на момент заключения договора транспортное средство в залоге не числилось, что подтверждается сведениями из реестра уведомлений о залоге движимого имущества. Доказательств обратного не представлено.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что после заключения оспариваемой сделки и до регистрации перехода права должник передал проданный ответчику автомобиль в залог (наличие залога не подтверждено), отклоняется апелляционным судом, поскольку совершение данных недобросовестных действий является зоной ответственности бывшего руководителя должника, который обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника. В то же время соответствующие негативные последствия, по мнению апелляционного суда, не могут быть возложены на ответчика, который повлиять на данные обстоятельства никак не мог.

При таких условиях суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рассматриваемый договор заключен сторонами в условиях реального экономического интереса, по рыночной цене, на возмездных условиях. В результате заключения сделки ущерб конкурсным кредиторам причинен не был.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 ГК РФ.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по обособленному спору N А56-95614/2019/сд.8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов