Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2022 г. N 13АП-18071/19 по делу N А56-86540/2018

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2022 г.

Дело N А56-86540/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федорук Р.А.,

при участии:

от ООО "ЭнергоГрупп" - Алмазова С.С., представитель по доверенности от 12.03.2019,

от ООО "ИВТ" - Медведевой А.А. по доверенности от 23.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27059/2021) ООО "ЭнергоГрупп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по обособленному спору N А56-86540/2018/сд.3 (судья Ю.В. Рогова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должником

к ООО "ЭнергоГрупп"

об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИВТ",

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Кравченко Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИВТ", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 45, лит. Е, пом. 1Н, ИНН 7802571001, ОГРН 1167847158093 (далее - Общество), с заявлением, в котором просил: признать недействительной сделкой соглашение от 09.11.2018 N 09/11/2018, заключенное между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоГрупп", адрес: 198096, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 67, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н, оф. 3, ИНН 7805729769, ОГРН 1187847189683 (далее - ООО "ЭнергоГрупп"), по которому в качестве отступного были переданы права требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоком-Проджект" (далее - ООО "Теплоком-Проджект") на сумму 47 253 160 руб. 88 коп.; применить последствия недействительности сделки в виде обязания сторон вернуть все полученное по сделке, а при невозможности - возместить стоимость полученного по сделке.

Определением от 23.07.2021 соглашение от 09.11.2018 N 09/11/2018 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЭнергоГрупп" в пользу Общества денежных средств в размере 47 253 160 руб. 88 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 определение от 23.07.2021 в части применения последствий недействительности сделки отменено, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о применении последствий недействительности соглашения от 09.11.2018 N 09/11/2018.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.03.2022 дело в части применения последствий направлено на новое рассмотрение, поскольку действительная стоимость приобретенных прав требования не устанавливалась.

При новом рассмотрении в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель должника возражал против ее удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением от 23.08.2018 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление кредитора о признании Общества банкротом.

Определением от 04.06.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зонненгрин Д.А.

Решением от 20.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кравченко И.В.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему стало известно, что 09.11.2018 между ООО "ИВТ" и ООО "ЭнергоГрупп" было заключено соглашение N 09/11/2018.

Согласно пункту 1.1 соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора займа N 28-02-2018 от 28.02.2018, договора поставки N ТКИ-01ТКП/2017 от 02.10.2017, договора последующей уступки прав требований от 31.10.2018, в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 соглашения Общество передает ООО "ЭнергоГрупп" в качестве отступного в полном объеме право требования к ООО "Теплоком-Проджект" по договору поставки N 183/020618 от 02.06.2018 в размере 47 253 160 руб. 88 коп.

В пункте 2.1 соглашения определено, что по обязательствам, указанным в пункте 1.1 настоящего соглашения, должник должен кредитору денежные средства в размере 30 931 547 руб. 67 коп., из них: 10 000 000 руб. - основного долга по договору займа N 28-02-2018 от 28.02.2018, ежемесячных процентов за пользование суммой займа, начиная с апреля 2018 года (15% годовых), а также любые иные права требования, связанные с правом требования по указанному договору, в том числе, но не ограничиваясь: право на проценты и штрафные санкции, право на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств: 20 931 547 руб. 67 коп. - основного долга по договору поставки N ТКИ-01-ТКП/2017 от 02.10.2017, а также любые иные права требования, связанные с правом требования по указанному договору, в том числе, но не ограничиваясь: право на проценты и штрафные санкции, право на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств.

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения право требования, указанное в пункте 1.3 считается переданным кредитору с момента его подписания.

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки после введения в отношении него процедуры наблюдения, нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЭнергоГрупп" в пользу Общества денежных средств в размере 47 253 160 руб. 88 коп.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из установленного факта ликвидации ООО "Теплоком-Проджект" и положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.6. Закона о банкротстве.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного Федерального закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В данном случае ООО "ЭнергоГрупп" был передан актив в виде права требования к ООО "Теплоком-Проджект".

Последствием недействительности соглашения об отступном является восстановление положения, существующего до его совершения в виде восстановления задолженности Общества, вытекающей из договора займа N 28-02-2018 от 28.02.2018, договора поставки N ТКИ-01ТКП/2017 от 02.10.2017, договора последующей уступки прав требований от 31.10.2018 в размере 30 931 547 руб. 67 коп. и восстановления права требования Общества к ООО "Теплоком-Проджект".

Доказательств того, что ООО "ЭнергоГрупп" взыскало с ООО "Теплоком-Проджект" дебиторскую задолженность в материалы дела не представлены. Напротив, установлено, что 22.10.2020 ООО "Теплоком-Проджект" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, в настоящее время возврат должнику имущественного права в натуре посредством удовлетворения реституционного требования невозможен.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата полученного по признанной недействительной сделке имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В связи с невозможностью возврата ООО "ЭнергоГрупп" имущественного права требования к ООО "Теплоком-Проджект" на сумму 47 253 160 руб. 88 коп. ООО "ЭнергоГрупп" должно возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

При новом рассмотрении никто из сторон спора не счел нужным привести какие-либо доводы в отношении действительной стоимости приобретенных на основании соглашения об отступном прав требования к ООО "Теплоком-Проджект" на дату его отчуждения. Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности соглашения.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 23.07.2021 в части применения последствий недействительности сделки оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков