Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 г. N 01АП-1499/22 по делу N А43-12910/2021

29 апреля 2022 г.

А43-12910/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Богуновой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Изоховым Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тимстрой Инженерные Системы"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 13.01.2022 по делу N А43-12910/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Параллель" (ИНН 5259047453, ОГРН 1055236072858) к обществу с ограниченной ответственностью "Тимстрой Инженерные Системы" (ИНН 5262340500, ОГРН 1165275035562) о взыскании 995 100 руб.,

при участии представителя

от ответчика: Васильева Ю.М., доверенность от 11.04.2022, диплом от 05.06.2007 N 07-411-557,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Параллель" (далее - ООО "Параллель", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тимстрой Инженерные Системы" (далее - ООО "Тимстрой Инженерные Системы", ответчик) о взыскании 995 100 руб. долга за оказанные с 27.04.2020 по 18.08.2020 транспортные услуги, а также 27 500 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решением от 13.01.2022 суд частично удовлетворил исковое требование: взыскал с ООО "Тимстрой Инженерные Системы" в пользу ООО "Параллель" 992 600 руб. долга, а также 27 430 руб. расходов на оплату услуг представителя; 22 844 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания основного долга и расходов по оплате услуг представителя, ООО "Тимстрой Инженерные Системы" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на необоснованное не рассмотрение его заявления о фальсификации актов за период с 27.04.2020 по 18.08.2020. При этом акты подписаны неуполномоченным лицом - Зотиным Е.А. и обществом не одобрялись. По мнению заявителя жалобы, применение к спорным правоотношениям статьей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неправомерно, поскольку сам факт судебного разбирательства подтверждает отсутствие одобрения разовых сделок по оказанию транспортных услуг, оформленных актами в спорный период. Заявитель жалобы поясняет, что ни одной предпосылки для признания одобрения со стороны ООО "Тимстрой Инженерные Системы" действий Зотина Е.А. за период с 27.04.2020 по 18.08.2020 не установлено. Оказанные в пользу ООО "Тимстрой Инженерные Системы" транспортные услуги, оплаченные за период с 09.01.2020 по 23.04.2020, не свидетельствуют о признании таких актов за спорный период. Подписание директором ООО "Тимстрой Инженерные Системы" акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2020 не свидетельствует об одобрении действий Зотина Е.А., подписавшего спорные акты и действовавшего при этом вопреки интересам ООО "Тимстрой Инженерные Системы". Кроме того, заявитель жалобы ссылается на несоблюдение истцом обязательного претензионного порядка урегулирования спора. ООО "Тимстрой Инженерные Системы" полагает размер судебных расходов на оплату услуг представителя явно завышенным и не отвечающим критерию разумности.

Подробно доводы ООО "Тимстрой Инженерные Системы" изложены в апелляционной жалобе от 07.02.2022 и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Параллель" в возражениях на апелляционную жалобу от 01.03.2022 указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

По первоначальной позиции истца, ООО "Тимстрой Инженерные Системы" (клиент) и ООО "Параллель" (экспедитор) заключили договор организации перевозок грузов от 09.01.2018 N 09/01/18-1.

Однако, на основании заявления ответчика о фальсификации и согласия истца на исключение из числа доказательств данного договора, суд первой инстанции исключил договор организации перевозок грузов от 09.01.2018 N 09/01/18-1 из числа доказательств по делу и при оценке вида правоотношений сторон исходил из доказательств, представленных в материалы дела.

Согласно материалам дела истец с 27.04.2020 по 18.08.2020 оказал ответчику транспортные услуги, стоимость которых согласно представленным в материалы дела актам (т. 1, л.д. 39 - 105) составила 995 100 руб.

Оказанные истцом услуги ответчик не оплатил.

Истец в претензии от 05.04.2021 N 42 предложил оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке.

Неисполнение претензии послужило основанием для обращения ООО "Параллель" с соответствующим иском в арбитражный суд.

В части отказа во взыскании долга в сумме 2500 руб. по акту от 18.08.2020 N 1090 и отказа во взыскании пропорциональной части расходов по оплате услуг представителя решение не обжалуется, поэтому законность и обоснованность судебного акта в этой части в силу части 5 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции не проверяются.

Решение суда обжалуется заявителем в части взыскания с ответчика долга в сумме 992 600 руб. и соответствующих расходов по оплате услуг представителя.

Давая правовую квалификацию сложившихся между сторонами отношений, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае подлежат применению нормы главы 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг, поскольку в отсутствие письменного договора между сторонами сложились отношения по разовым сделкам оказания транспортных услуг, подтвержденные подписанными актами, свидетельствующими о фактическом оказании транспортных услуг в отсутствие письменного соглашения.

Согласно статьям 309 и 310 (пункту 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков (пункт 2 статья 782 ГК РФ).

Факт оказания ответчику услуг по договору и их стоимость подтверждены материалами дела, в том числе актами на выполнение работ-услуг, а также первичными документами (договоры-заявки, УПД, акты, платежные поручения, доверенности, транспортные накладные, подписанным сторонами без возражений актом сверки).

Возражая относительно исковых требований ответчик, в том числе в апелляционной жалобе, указал, что акты подписаны неуполномоченным лицом - Зотиным Е.А., а разовые сделки по оказанию транспортных услуг, оформленные актами за период с 27.04.2020 по 18.08.2020, обществом не одобрялись.

Возражения ответчика судом первой инстанции рассмотрены и верно отклонены силу следующего.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно материалам дела на спорных актах за период с 27.04.2020 по 18.08.2020 (т. 1, л.д. 39 - 105) имеется подпись Зотина Е.А. и оттиск печати ООО "Тимстрой Инженерные Системы".

Наличие подлинного оттиска печати на документе порождает юридический факт, с наличием которого у лица возникают определенные права и обязанности. Об утере печати ответчик не заявлял, что также подтвердил его представитель в суде апелляционной инстанции.

Следовательно, данные документы, подписанные со стороны ответчика с оттиском его печати, свидетельствуют о наличии у подписавших лиц соответствующих полномочий, что явствует из обстановки, в которой они действовали от имени ответчика в спорном правоотношении с истцом и согласии ответчика с объемом и стоимостью поставленного ресурса.

Также спорные акты оформлены аналогичным образом и за более ранний период с 09.01.2020 по 23.04.2020 (т. 2, л.д. 21 - 93).

Более того, согласно трудовой книжке Зотин Е.А являлся работником ООО "Тимстрой Инженерные Системы" в должности менеджера по логистике. Показаниями свидетелей Зотина Е.А., менеджера ООО "Параллель" (в спорный период) Самарина А.В., а также директора ООО "ТИС" Колызаева А.С. подтверждается, что Зотин Е.А. занимался организацией перевозок (доставкой грузов).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы и его представителя, верно установил, что полномочия сотрудника ответчика - Зотина Е.А. как его представителя согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ явствовали из обстановки.

Кроме того, ответчик оплатил транспортные услуги за период с 09.01.2020 по 23.04.2020, то есть у сторон сложилась практика подписания актов на выполнение работ-услуг лицом, указанным в них - Зотиным Е.А.

Истец также представил в материалы дела акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2020, подписанный директором ООО "ТИС" Колызаевым А.С. без замечаний с проставлением печати организации, которым ответчик признает наличие задолженности перед ООО "Параллель" за спорный период.

Таким образом, оплата ООО "ТИС" транспортных услуг по актам за период с 09.01.2020 по 23.04.2020, а также подписание директором ООО "ТИС" Колызаевым А.С. акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2020, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы и его представителя, свидетельствуют об одобрении ответчиком действий лица, подписавшего акты за период с 27.04.2020 по 17.07.2020 в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ.

Доказательств, опровергающих факт оказания услуг надлежащего качества на предъявленную сумму, а также их оплаты в материалах дела не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 992 600 руб. долга.

Доводы заявителя жалобы о том, что акты подписаны неуполномоченным лицом - Зотиным Е.А. и обществом не одобрялись, повторно рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются как необоснованные и противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы заявителя жалобы о нерассмотрении его заявления о фальсификации спорных актов в связи с их подписанием неуполномоченным лицом (в том числе в связи с отсутствием выданной ему доверенности), подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку оснований для удовлетворения данного заявления у суда первой инстанции в любом случае не имелось. Так свидетель Зотин Е.А. подтвердил подписание им всех спорных актов; на данных документах проставлена печать организации об утере которой не заявлялось. Более того, директор подписал и проставил печать на акте сверок расчетов между сторонами. Суд апелляционной инстанции на основании изложенного также не установил оснований для удовлетворения рассматриваемого заявления ответчика.

Довод заявителя о несоблюдении истцом обязательного претензионного порядка урегулирования спора судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклоняется в силу следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом (пункт 2 части 1 статьи 148 АПК РФ).

Согласно статье 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Таким образом, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора подтверждено имеющейся в материалах дела досудебной претензией от 05.04.2021 N 42, которая направлена ответчику 06.04.2021 согласно почтовой квитанции (т.1 л.д. 14, 15).

С иском в арбитражный суд истец обратился 21.04.2021, то есть с соблюдением требований части 5 статьи 4 АПК РФ.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что досудебный, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без обращения за защитой в суд. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимость в судебном разрешении данного спора.

Таким образом, оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности разрешения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

Как следует из материалов дела, ответчиком возражения на претензию истца не представлены. Доказательств совершения действий, направленных на мирное разрешение спора, материалы дела не содержат. К дате вынесения определения судом первой инстанции, равно как и на момент подачи и рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, спор сторонами не урегулирован, ответчиком доказательств совершения соответствующих конклюдентных действий представлено не было.

В такой ситуации досудебный порядок урегулирования спора (его соблюдение или несоблюдение) уже не может эффективно обеспечить те цели и задачи, для которых данный институт применяется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для оставления иска без рассмотрения по доводам заявителя жалобы.

Истец также заявил о взыскании с ответчика 27 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В части 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Право на возмещение судебных расходов в связи с рассмотрением дела возникает при условии фактического несения стороной таких затрат.

В обоснование расходов на оплату юридических услуг в материалы дела представлены: договор на оказание юридических услуг от 13.04.2021 N К-633, платежное поручение от 16.04.2021 N 379.

Оценив представленные доказательства, приняв во внимание условия договора, разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", суд с учетом частичного удовлетворения основного требования обоснованно посчитал, что заявленные требования о взыскании судебных расходов в сумме 27 430 руб. учитывают баланс интересов участников процесса и подлежат удовлетворению как отвечающие критериям разумности и обоснованности.

Доводы жалобы ООО "Тимстрой Инженерные Системы" о завышенности и несоразмерности размера взысканных судебных расходов на оплату услуг представителя судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются как не подтвержденные мотивированными доказательствами. Оснований для снижения судебных расходов суд апелляционной инстанции не установил.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, также проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Обстоятельства дела, собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в обжалуемом судебном акте.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2022 по делу N А43-12910/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тимстрой Инженерные Системы" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Е.А. Богунова Ю.В. Протасов