Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 г. N 02АП-9616/23 по делу N А29-14047/2022

г. Киров

21 февраля 2024 г.

Дело N А29-14047/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рокфор"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.11.2023 по делу N А29-14047/2022,

по иску по иску индивидуального предпринимателя Белобородова Андрея Юрьевича (ИНН: 110602710504, ОГРНИП: 318110100004657)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рокфор" (ИНН: 1101168869, ОГРН: 1201100002916)

о взыскании задолженности, процентов,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Рокфор" (ИНН: 1101168869, ОГРН: 1201100002916)

к индивидуальному предпринимателю Белобородову Андрею Юрьевичу (ИНН: 110602710504, ОГРНИП: 318110100004657)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Белобородов Андрей Юрьевич (далее - истец, предприниматель) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Рокфор" (далее - ответчик, общество) о взыскании 500 000 руб. задолженности по паушальному взносу, 22 354 руб. задолженности по роялти за период с 01.01.2022 по 21.01.2022, 42 833 руб. процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.11.2022 исковое заявление принято с указанием на рассмотрение дела в порядке упрощенного производства.

22.11.2022 от истца в суд поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором он просит взыскать с ответчика 500 000 руб. долга по паушальному взносу, 22 354 руб. долга по роялти за период с 01.01.2022 по 21.01.2022, 19 026 руб. 68 коп. процентов за период с 21.01.2022 по 17.11.2022 (с учетом периода моратория).

30.11.2022 от ООО "Рокфор" поступило встречное исковое заявление о признании лицензионного договора N 1 от 24.07.2020, заключенного между ИП Белбородовым А.Ю. и ООО "Рокфор", недействительным.

Определением от 06.12.2022 встречное исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 16.01.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.11.2023 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

ООО "Рокфор" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит в иске отказать, встречный иск - удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, у истца не возникло право на иск по выплате паушального взноса, т.к. договор был расторгнут, и срок исполнения спорного обязательства не наступил. Лицензионный договор необходимо было зарегистрировать в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам, без регистрации договор считается недействительным. Имеются основания для признания действий истца злоупотреблением правом. Истец ввел в заблуждение ответчика относительно предмета договора. Фактически информация, предоставляемая Лицензиаром признакам, установленным для ноу-хау, не отвечает. Истец скрыл информацию о зарегистрированном товарном знаке. Ответчик для открытия магазина понес значительно больше затрат чем было указано на сайте истца.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 15.01.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 16.01.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

От заявителя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Истец в отзыве на жалобу просит оставить решение без изменения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.07.2020 между ИП Белобородовым А.Ю. (лицензиар) и ООО "Рокфор" (лицензиат) заключен лицензионный договор N 1 (далее - договор), по условиям которого лицензиар за вознаграждение и на срок действия договора предоставляет лицензиату право (лицензию) использовать в своей деятельности результаты интеллектуальной деятельности, предоставляет иные документы и материалы, предусмотренные договором, а также по запросу лицензиата оказывает консультационно-информационную поддержку по поводу использования предоставленных прав (пункт 2.1. договора).

Результаты интеллектуальной деятельности предоставляются лицензиату исключительно с целью открытия и обеспечения работы продуктового магазина в пределах следующей территории: г. Ухта, ТРЦ "Ярмарка", ул. Строительная, д. 2, пом. Н -12 (пункты 1.16, 2.2. договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора за предоставление лицензиату права использования в своей деятельности результатов интеллектуальной деятельности, предусмотренных договоров, лицензиат выплачивает лицензиару вознаграждение, включающее в себя: паушальный взнос (фиксированный платеж) в размере 500 000 руб., роялти (периодические платежи) в размере 3,3% от выручки, полученной лицензиатом за отчетный период, равный одному календарному году, но не менее 33 000 руб.

Вознаграждение уплачивается следующим способом: паушальный взнос в срок не позднее 3 рабочих дней с момента подписания договора, роялти в срок не позднее пяти календарных дней с момента направления лицензиату счета на оплату роялти, но в любом случае не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за отчетным (пункт 5.2. договора). Началом срок исчисления роялти является дата запуска магазина, указанная в акте запуска, но в любом случае не позднее 01.12.2020.

Результаты интеллектуальной деятельности переданы ответчику 24.07.2020.

03.12.2020 ответчик с использованием результатов интеллектуальной деятельности истца открыл магазин по адресу: г. Ухта, ТРЦ "Ярмарка", ул. Строительная, д. 2, пом. Н-12, что подтверждается актом запуска магазина от 03.12.2020.

Дополнительным соглашением N 2 от 30.09.2020 к договору стороны предусмотрели, что роялти уплачивается в срок не позднее 5 календарных дней с момента направления ответчику счета на оплату, но в любом случае не позднее 20 числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Дополнительным соглашением N 3 от 08.09.2021 к договору предусмотрено, что паушальный взнос подлежит уплате в срок не позднее 3 рабочих дней с момента заключения сторонами договора, но не позднее 24.07.2024.

Согласно достигнутой сторонами договоренности ответчик был освобожден от обязанности уплачивать роялти в период с 01.05.2021 по 31.12.2021, что подтверждается письмом от 08.09.2021, Таким образом, началом срока начисления роялти является 01.01.2022.

10.01.2021 ответчик направил истцу письмо, в котором подтвердил наличие задолженности перед истцом по паушальному взносу в размере 500 000 руб.

14.01.2021 ответчик направил истцу уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, однако не уплатил предусмотренную договором компенсацию.

20.01.2021 истец направил ответчику письмо, в котором со ссылкой на пункт 15.4. договора указал на обязанность ответчика уплатить истцу компенсацию за односторонний отказ от дальнейшего исполнения договора в размере 200 000 руб.

21.01.2021 ответчиком на расчетный счет истца перечислена сумма компенсации за односторонний отказ от исполнения договора в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 32 от 21.01.2022.

21.01.2022 договор прекратил свое действие, что не оспаривается истцом.

Однако ответчик обязательства по договору в виде уплаты паушального взноса и роялти не исполнил, в связи с чем, истцом направлена претензия, оставленная ООО "Рокфор" без ответа.

Неисполнение ответчиком договорных обязательств по уплате паушального взноса и роялти послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Первоначальный иск предъявлен о взыскании долга по лицензионному договору.

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах (пункт 1 статьи 1235 ГК РФ).

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что сторонами был заключен спорный договор, который в течение указанного выше периода времени исполнялся обеими его сторонами, однако ответчик не исполнил обязательства по оплате паушального взноса и в соответствующей части - роялти, в связи с чем требования по иску удовлетворил.

Ссылка ответчика на то, что не наступил срок уплаты паушального взноса в соответствии с дополнительным соглашением N 3 от 08.09.2021, не может быть признана состоятельной.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда.

В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

В пунктах 2, 3 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" указано, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В данном случае в пункте 13.2.2 лицензионного соглашения предусмотрено специальное последствие расторжения соглашения в виде обязанности лицензиата уплатить в течение 10 календарных дней все причитающиеся на момент прекращения соглашения платежи. Указанное условие не было изменено сторонами при подписании указанного ответчиком дополнительного соглашения.

Факт прекращения договора с 21.01.2022 (т.е. с учетом даты внесения платежа, предусмотренного пунктом 15.4 договора) был признан ответчиком в уведомлении от 20.01.2022.

Таким образом, довод ответчика о сохранении после расторжения договора предусмотренной в дополнительном соглашении N 3 отсрочки платежа противоречит условиям соглашения сторон.

Ответчик возражал против заявленных истцом требований, представил встречный иск о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 450.1, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что ответчик не доказал наличие умысла в действиях истца при заключении договора. В материалы дела не представлены доказательства совершения сделки под влиянием обмана.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ 2. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Из материалов дела следует, что стороны приступили к исполнению договора, ООО "Рокфор" открыл магазин, обеспечивал деятельность магазина для извлечения прибыли в течение всего срока действия договора.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор необходимо было зарегистрировать, отклоняются. Из спорного договора не следует, что предмет договора был связан с передачей (предоставлением права использования) объекта исключительных прав, подлежащего государственной регистрации.

Договор между истцом и ответчиком исполнялся, в связи с чем суд обоснованно отказал в иске, указав, что до момента возникновения у ООО "Рокфор" задолженности перед истцом, каких-либо претензий по исполнению договора со стороны истца, ответчик не предъявлял.

При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

Несогласие ответчика с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судом фактических обстоятельств дела и правильное применение норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта.

Указанные ответчиком в суде апелляционной инстанции доводы о нарушении условий договора истцом не доказаны и не могут повлечь отмену судебного акта, принятого с учетом заявленных в суде первой инстанции доводов и возражений, а также представленных сторонами доказательств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.11.2023 по делу N А29-14047/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рокфор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Л.Н. Горев Е.А. Овечкина