Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2022 г. N 02АП-1068/22 по делу N А28-7274/2021

г. Киров

04 мая 2022 г.

Дело N А28-7274/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Великоредчанина О.Б., Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кряжевой У.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хорс"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 28.12.2021 по делу

N А28-7274/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хорс"

(ИНН: 1840016311, ОГРН: 1131840002557)

к обществу с ограниченной ответственностью "СеверМонтажСтрой"

(ИНН: 8901033310, ОГРН: 1168901051571)

о взыскании денежной суммы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хорс" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СеверМонтажСтрой" о взыскании 4 156 777 рублей 82 копеек долга по оплате товара.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 28.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Истец считает, что право на требование с ответчика долга перешло к нему по договору уступки права требования от 07.02.2020 N 07/02/20. Указанный договор был подписан в сканированных копиях, отсутствие печати не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным. Экспертиза подписей на договоре не проводилась. Кроме того, истец считает, что отсутствуют доказательства, подтверждающие прямо или косвенно намерение ООО "Гарант" передать право требования долга в качестве дара.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласился.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 8, 309, 310, пунктами 1, 2 статьи 382, статьей 384, пунктом 1 статьи 388, пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу, что договор уступки права требования является притворной сделкой, поскольку она прикрывает дарение между коммерческими организациями.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 9 Информационного письма N 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как следует из материалов дела, 18.09.2018 между ООО "СеверМонтажСтрой" (покупатель) и ООО "Гарант" (поставщик) подписан договор N 1009.

По условиям договора поставщик обязался изготовить/поставить и передать в собственность покупателя продукцию в соответствии со спецификациями, а покупатель - принять и оплатить поставляемую продукцию на условиях договора (пункт 1.1 названного договора).

От имени ООО "Гарант" названный договор подписан директором Мельником С.А.

ООО "Гарант" в подтверждение поставки продукции в адрес ООО "СеверМонтажСтрой" на общую сумму 4 156 777 рублей 82 копейки составило универсальные передаточные документы от 25.09.2018 N 942, от 12.02.2019 N 86, от 25.02.2019 N 103, от 19.04.2019 N 277, от 31.05.2019 N 382, от 17.06.2019 N 445, от 21.06.2019 N 468, от 15.07.2019 N 547, от 15.07.2019 N 548, от 15.07.2019 N 549, от 15.07.2019 N 550, от 15.07.2019 N 553, от 15.07.2019 N 554, от 15.07.2019 N 551, от 25.07.2019 N 586, от 25.07.2019 N 587.

Кроме того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 27.05.2020, согласно которому задолженность ответчика по оплате товара составляет 4 156 777 рублей 82 копейки. Акт подписан только со стороны ООО "Гарант".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Гарант" прекратило деятельность 20.04.2021.

На момент внесения записи о прекращении деятельности ООО "Гарант" в связи с ликвидацией единственным участником / учредителем ООО "Гарант" являлся Гришин С.Р., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 25.11.2019. С 02.10.2020 Гришин С.Р. внесен в ЕГРЮЛ как ликвидатор ООО "Гарант".

В подтверждение права требования долга в размере 4 156 777 рублей 82 копейки истец ссылается на договор уступки права требования от 07.02.2020 N 07/02/20 между ООО "Гарант" в лице Гришина С.Р. (цедент) и ООО "Хорс" (цессионарий).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

С настоящим иском истец представил договор уступки права требования от 07.02.2020 N 07/02/20 (далее - договор).

По условиям договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования по договору от 18.09.2019 N 1009 цедента к ООО "СеверМонтажСтрой" задолженности в размере 4 156 777 рублей 82 копеек, подтверждаемого договором поставки от 18.09.2019 N 1009, универсальными передаточными документами (указаны выше), актом сверки взаимных расчетов на 07.02.2020.

Таким образом, в договоре цессии указан иной договор поставки (так как договор цедента с должником 2018 года, а в договоре цессии указан договор поставки 2019 года).

Кроме того, в соответствии с пунктом 3.2.1 договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 200 000 рублей.

По акту приема-передачи от 07.02.2020 договор и универсальные передаточные документы были переданы цессионарию.

В день ликвидации ООО "Гарант" 20.04.2021 истец направил ответчику претензию с требованием погасить задолженность по оплате товара.

С претензией истец направил ответчику уведомление об уступке права требования от 07.02.2020 и копию договора.

Из документов видно, что копия договора, направленная ответчику (лист дела 57), и экземпляр договора, представленный истцом с иском (лист дела 8), не тождественны между собой, не выполнены с одного оригинала документа, поскольку по разному располагается текст на страницах.

В судебном заседании 07.10.2021 истец представил оригинал договора, который судом приобщен к материалам дела (лист дела 62).

Оригинал договора также отличается от копии договора, направленного ответчику, по расположению текста на странице, и отличается от экземпляра договора, представленного с иском, по дополнительным печатям (в том числе на 1 странице). Следовательно, данный оригинал не представлялся ответчику до подачи истцом иска в суд, и не представлялся истцом с исковым заявлением.

В оригинале договора, в отличие от копий договоров, представленных ранее, проставлена печать ООО "Гарант", и другие рукописные подписи.

Из пояснений представителя истца в суде первой инстанции установлено, что договор согласован сторонами путем обмена документами по электронной почте.

При этом представитель истца заявил, что суду не могут быть представлены скрин-шоты электронной переписки сторон по направлению документов для согласования договора.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, обмен экземплярами договора с изображением подписей сторон возможен при сканировании оригинала и передаче отсканированной копии по электронной почте.

Экземпляры договора, копии которых направлялись сторонами друг другу, в материалы дела также не представлены.

Определениями от 28.10.2021, от 18.11.2021 суд первой инстанции запросил у Гришина С.Р. сведения об обстоятельствах и времени заключения, подписания и исполнения договора.

Кроме того, суд первой инстанции предложил истцу представить документы, подтверждающие возмездный характер договора.

В Арбитражный суд Кировской области от имени Гришина С.Р. поступило письмо без подписи, с приложением паспорта на имя Гришина С.Р.

В письме указано, что в феврале 2020 года к нему (Гришину С.Р.) обратился директор ООО "Хорс" с просьбой о погашении задолженности за поставку товара в сумме 200 000 рублей. В связи с тем, что ООО "Гарант" находилась в трудном финансовом положении, он предложил погасить задолженность дебиторской задолженностью ООО "СеверМонтажСтрой" в сумме 4 156 777 рублей 82 копеек. В феврале 2020 года ООО "Гарант" и ООО "Хорс" подписали договор цессии, соглашение о зачете задолженности по договору поставки. Он (Гришин С.Р.) подписал оба документа и отправил их по электронной почте. Собирался отправить оригиналы заказным письмом, но в марте из-за пандемии не смог это сделать. В июне 2021 года ему позвонил директор ООО "Хорс" и напомнил, что нужны оригиналы документов для обращения в суд. Гришин С.Р. подписал оригиналы документов и передал их со знакомыми в ООО "Хорс", примерно в июле 2021 года.

Исковое заявление направлено в суд в электронном виде 10.06.2021, зарегистрировано 11.06.2021.

На дату направления искового заявления цедент - ООО "Гарант" прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией.

Таким образом, в материалы дела представлены не тождественные между собой экземпляры договоров.

Пояснения, изложенные в письме от имени Гришина С.Р., не объясняют, почему не тождественны между собой экземпляр договора, представленный истцом с иском, и копия, направленная ответчику.

При этом оригинал договора подписан от имени Гришина С.Р. после прекращения деятельности ООО "Гарант".

Кроме того, в договоре имеется указание на перечень подтверждающих задолженность ответчика документов, в том числе акт сверки взаимных расчетов на 07.02.2020.

Названный акт сверки в материалы дела не представлен.

Напротив, ответчик представил акт сверки на 27.05.2020, то есть после даты договора уступки 07.02.2020, о задолженности перед ООО "Гарант".

По требованию суда первой инстанции в подтверждение возмездного характера договора истец представил копию соглашения о зачете однородных требований от 07.02.2020 (далее - соглашение), договора поставки от 27.09.2019 N 18, товарной накладной от 03.10.2019 о передаче товара стоимостью 200 000 рублей от ООО "Хорс" в адрес ООО "Гарант".

В соответствии с соглашением задолженность ООО "Гарант" (сторона 2) перед ООО "Хорс" (сторона 1) по договору поставки от 27.09.2019 N 18 составляет 200 000 рублей. Сумма задолженности, подлежащая зачету, составляет 200 000 рублей. После проведения зачета сумма задолженности составляет 0 рублей. Задолженность стороны 1 перед стороной 2 по договору уступки права требования от 07.02.2020 N 07/02/2020 составляет 200 000 рублей. Сумма задолженности, подлежащая зачету, составляет 200 000 рублей. После проведения зачета сумма задолженности стороны 1 перед стороной 2 составляет 0 рублей.

Между тем, условиями договора уступки права требования предусмотрена оплата за уступленное право путем оплаты цеденту цессионарием денежной суммы в размере 200 000 рублей в течение 30 дней с момента заключения договора, а не прекращение обязательства зачетом.

Ни в договоре, ни в иных документах к договору ссылка на зачет и (или) на соглашение о зачете отсутствует, при том, что соглашение датировано той же датой, что и договор.

Соглашение также не было представлено истцом с настоящим иском, а было представлено только после доводов ответчика о безвозмездном характере договора и по запросу суда.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, в том числе факт представления истцом не тождественных между собой экземпляров договоров, несоответствие способа прекращения обязательства по договору, указанному в тексте договора, и документам, представленным в ходе рассмотрения настоящего иска в суде, суд апелляционной инстанции считает, что при подписании договора у ООО "Гарант" и ООО "Хорс" не было намерения на возмездную передачу права требования. Из обстоятельств по делу и представленных документов не следует возмездный характер уступки права требования.

Кроме того, в обоснование своих возражений ответчик представил полученный из общедоступных источников бухгалтерский баланс ООО "Хорс" за 2019 год с нулевыми показателями, из которого следует, что в 2019 году деятельность ООО "Хорс" не велась, что свидетельствует о невозможности поставки товара на сумму 200 000 рублей в адрес ООО "Гарант", и об отсутствии обязательств для зачета.

Данные доводы и сведения истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах сделку по уступке права требования задолженности, оформленной договором уступки права требования, суд апелляционной инстанции признает притворной, прикрывающей дарение между коммерческими организациями.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку правомерность позиции ООО "Хорс" не подтверждают, не опровергают установленных судом обстоятельств.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Кировской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Хорс" - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 28.12.2021 по делу N А28-7274/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хорс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.И. Черных

Судьи

О.Б. Великоредчанин Е.В. Минаева