Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2022 г. N 02АП-2529/22 по делу N А29-2064/2022

г. Киров

05 мая 2022 г.

Дело N А29-2064/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ячменевой Зинаиды Федоровны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.03.2022 по делу N А29-2064/2022

по иску Игнатова Алексея Валерьевича, Игнатова Валерия Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "БСЦ" (ИНН: 1116006719, ОГРН: 1051100990852)

третьи лица: Ячменева Зинаида Федоровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (ИНН:1121005502, ОГРН:1041101084617)

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Игнатов Алексей Валерьевич и Игнатов Валерий Иванович обратились в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "БСЦ" (далее - ООО "БСЦ", общество, ответчик) с иском, содержащим требования:

- перевести на Игнатова Алексея Валерьевича права участника ООО "БСЦ" Игнатовой Людмилы Анатольевны, умершей 11.07.2021, с размером доли в уставном капитале 25%, а именно: признать Игнатова Алексея Валерьевича участником ООО "БСЦ" с размером доли 25 % в уставном капитале ООО "БСЦ" номинальной стоимостью 12460 руб. 50 коп.;

- перевести на Игнатова Валерия Ивановича права участника ООО "БСЦ" Игнатовой Людмилы Анатольевны, умершей 11.07.2021, с размером доли в уставном капитале 25%, а именно: признать Игнатова Валерия Ивановича участником ООО "БСЦ" с размером доли 25 % в уставном капитале ООО "БСЦ" номинальной стоимостью 12460 руб. 50 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ячменева Зинаида Федоровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцы заявили о принятии по делу следующих обеспечительных мер:

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852) и размере уставного капитала ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852);

- запретить участнику и генеральному директору ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852) Ячменевой Зинаиде Федоровне совершать любые действия и заключать сделки в отношении долей в уставном капитале ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852), а также совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852), о долях в уставном капитале содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852) и размере уставного капитала содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852);

- запретить ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852) совершать сделки, направленные на отчуждение движимого и недвижимого имущества, приводящие к уменьшению активов общества.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.03.2022 заявленные требования удовлетворены частично, по делу приняты обеспечительные меры:

запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852) и размере уставного капитала ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852);

запретить участнику и генеральному директору ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852) Ячменевой Зинаиде Федоровне совершать любые действия и заключать сделки в отношении долей в уставном капитале ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852), а также совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852), о долях в уставном капитале содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852) и размере уставного капитала содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО "БСЦ" (ОГРН: 1051100990852).

Ячменева З.Ф. с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части установленного запрета на совершение любых действий, заключение сделок, а также внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ об участниках общества в отношении принадлежащей Ячменевой З.Ф. доли в уставном капитале ООО "БСЦ".

Заявитель жалобы указывает, что Ячменева З.Ф., как участник общества имеет право продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества. Полагает, что реализация заявителем жалобы указанного права не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему спору. Также указывает, что согласно учредительным документам общества истцы могут приобрести спорную долю только с согласия второго участника общества, которое заявитель жалобы не давал. Полагает, что действия истцов являются непоследовательными и противоречивыми и содержат признаки злоупотребления правом.

Истцы в представленном отзыве возражают против удовлетворения апелляционной жалобы. Указывают, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества; реализация участником общества доли третьему лицу нарушит баланс интересов сторон.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми в представленном отзыве указывает, что оставляет вопрос рассмотрения апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 29.03.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее также - Постановление N 55), учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По смыслу указанных положений законодательства и правовой позиции высшей инстанции оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В данном случае истцами заявлены требования о переводе на них прав участников общества по доле наследодателя в размере 50% уставного капитала общества по 25% на каждого истца. Согласно пункту 3.13 Устава ООО "БСЦ" отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников общества. Следовательно, принятие обеспечительных мер, направленных на сохранение состава участников общества на период спора, соответствует предмету требований по иску, соразмерно, не нарушает баланс интересов сторон, предотвращает возникновение новых споров с вовлечением в них новых участников.

Материалы дела не содержат доказательств злоупотребления истцами правом при заявлении о принятии спорных обеспечительных мер.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии согласия второго участника общества на приобретение истцами доли не подлежат оценке, поскольку связаны с предметом основного спора.

С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения оспариваемого определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 01.03.2022 по делу N А29-2064/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ячменевой Зинаиды Федоровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Е.Г. Малых