Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2022 г. N 02АП-2596/22 по делу N А82-2685/2021

г. Киров

06 мая 2022 г.

Дело N А82-2685/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Барьяхтар И.Ю., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика - Кукушкиной М.В., действующей на основании доверенности от 10.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа "Метро"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2022 по делу N А82-2685/2021

по исковому заявлению Сирого Дмитрия Александровича, Куницкой Натальи Евгеньевны

к обществу с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа "Метро" (ИНН:7604233018, ОГРН:1127604015637)

с участием в деле третьего лица: Сыроежкина Сергея Анатольевича

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Сирый Дмитрий Александрович (далее - Сирый Д.А.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа "Метро" (далее - Общество, ответчик) о взыскании 2 423 250 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 33 447 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2020 по 06.04.2021 с дальнейшим начислением по день уплаты долга.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 дело N А82-2686/2021 по иску Куницкой Натальи Евгеньевны (далее - Куницкая Н.Е.) к Обществу о взыскании 2 961 750 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества объединено в одно производство с настоящим делом.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2022 исковые требования Сирого Д.А. удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы 2 423 250 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 32 136 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2020 по 06.04.2021 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности с 07.04.2021 по день фактической уплаты задолженности.

Исковые требования Куницкой Н.Е. удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение изменить, взыскать в пользу Сирого Д.А. 424 350 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из взысканной суммы; в пользу Куницкой Н.Е. взыскать 518 650 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что отчётность не может быть скорректирована в период выявления ошибки, противоречит закону. Поскольку отчётность, представленная истцами, на общем собрании участников Общества не утверждалась, её уточнение осуществлено в установленном законом порядке, при этом срок устранения ошибки законом не предусмотрен. Апеллянт указывает на необоснованное применение судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), на действительность уточнённого баланса и соблюдение процедуры его утверждения в отличие от первоначальной бухгалтерской отчётности.

Сирый Д.А. и Куницкая Н.Е. в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонили содержащиеся в ней доводы, просят решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Истцы поясняют, что корректировки баланса произведены Обществом после наступления сроков его утверждения; "ошибки" выявлены ответчиком только в ходе рассмотрения дела в суде, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Сыроежкин Сергей Анатольевич (далее - Сыроежкин С.А.) отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 31.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 01.04.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истцы и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истцов и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 24.10.2012.

Сирый Д.А. и Куницкая Н.Е. являлись участниками Общества.

Сирому Д.А. принадлежала доля номинальной стоимость 2 250 рублей, что составляло 22,5% уставного капитала Общества.

Куницкой Н.Е. принадлежала доля номинальной стоимость 2 750 рублей, что составляло 27,5% уставного капитала Общества.

07.09.2020 Сирый Д.А. оформил нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, в котором просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

09.09.2020 Куницкая Н.Е. также оформила нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, в котором просила выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества.

Записи о прекращении у участников Сирого Д.А. и Куницкой Н.Е. обязательственных прав в отношении Общества внесены в ЕГРЮЛ 14.09.2020 и 24.09.2020, соответственно.

Истцы, ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале, обратились в суд с исками.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава Общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истцами расчёт действительной стоимости доли в уставном капитале Общества произведён на основании данных бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2019, согласно которому размера чистых активов составляет 10 770 000 рублей.

Общество, настаивает на неправомерности расчёта истцов по причине неутверждения в установленном законом порядке бухгалтерской отчётности. Правильным, по мнению Общества, является расчёт, осуществлённый на основании уточнённой бухгалтерской отчётности по состоянию на 31.12.2019, утверждённой общим собранием участников Общества и принятой налоговым органом (стоимость чистых активов составляет 1 886 000 рублей).

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными положениями законодательства, положениями статьи 34 Закона N 14-ФЗ, статей 7, 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте", пункта 6.2 Устава Общества, оценив недобросовестность действий ответчика по внесению изменений в бухгалтерскую отчётность по истечении значительного промежутка времени после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков её утверждения и только после обращения истцов в суд, пришёл к выводу об отсутствии оснований для учёта при разрешении спора сведений, отражённых в скорректированной бухгалтерской отчётности.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, рассмотрев доводы сторон, апелляционный суд находит данные выводы суда первой инстанции правильными.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов относится к компетенции общего собрания участников общества.

Общее собрание собирается по мере необходимости, но не реже одного раза в год (пункт 6.2 Устава Общества).

Уставом общества должен быть определён срок проведения очередного общего собрания его участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (статья 34 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, бухгалтерская отчётность общества с ограниченной ответственностью может быть утверждена в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчётным.

В соответствии с пунктом 10 Положения по бухгалтерскому учёту "Исправление ошибок в бухгалтерском учёте и отчётности", (утверждено приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н), в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчётного периода, выявленной после утверждения бухгалтерской отчётности, утверждённая бухгалтерская отчётность за предшествующие отчётные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчётности.

Согласно пункту 39 Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации (утверждено приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н), изменения в бухгалтерской отчётности, относящиеся как к отчётному году, так и к предшествовавшим периодам (после её утверждения), производятся в отчётности, составляемой за отчётный период, в котором были обнаружены искажения её данных.

Изменения в бухгалтерскую отчётность, составленную по состоянию на 31.12.2019, внесены ответчиком 01.09.2021, то есть после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков её утверждения. Принятие налоговым органом уточнённой бухгалтерской отчётности в рассматриваемом случае правового значения не имеет.

Неутверждение первичной бухгалтерской отчётности не свидетельствует ни о её недостоверности, ни о возможности её корректировки не в период выявления ошибки, поскольку генеральный директор Общества Сыроежкин С.А. обязанность созвать общее собрание участников по утверждению годовой бухгалтерской отчётности не исполнил (статья 34 Закона N 14-ФЗ и пункт 6.2 Устава Общества). Доказательства созыва общего собрания участников Общества отсутствуют.

С учётом изложенного, апелляционный суд считает возможным поддержать выводы суда первой инстанции о недобросовестности действий Общества по внесению изменений в бухгалтерскую отчётность, совершённых после предъявления истцами требований.

Таким образом, истцы при расчёте действительной стоимости долей в уставном капитале Общества правомерно основывались на данных первоначальной бухгалтерской отчётности Общества на 31.12.2019, достоверность которой надлежащими доказательствами не опровергнута, исходя из стоимости чистых активов Общества в сумме 10 770 000 рублей.

Доказательств иной действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества в материалы дела не представлено. Первоначальная бухгалтерская отчётность на 31.12.2019 является допустимым и относимым доказательством, на проведении судебной экспертизы ответчик не настаивал, в связи с чем ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы правомерно отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьёй 82 АПК РФ.

Имеющихся в деле доказательств с учётом не совершения ответчиком процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ) достаточно для разрешения спора по существу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истцов о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале Общества в заявленных ими размерах.

Требования Сирого Д.А. о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с учётом корректировки расчёта истца судом первой инстанции также удовлетворены правомерно.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2022 по делу N А82-2685/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая группа "Метро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

И.Ю. Барьяхтар Е.Г. Малых