Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2022 г. N 10АП-1534/22 по делу N А41-57699/2021

г. Москва

06 мая 2022 г.

Дело N А41-57699/21

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Коновалова С.А., Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания Бикметовой Д.Д.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хусаинова Эдуарда Ришатовича на решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 по делу N А41- 57699/21,

УСТАНОВИЛ:

Хусаинов Эдуард Ришатович (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Автостоп" (ИНН 5001059246, ОГРН 1065001029280), Администрации городского округа Балашихи о признании сделку, совершенную Алешиным Сергеем Игоревичем от лица ООО "АвтоСтоп" о расторжении Договора N 1374 от 03.03.2015 аренды земельного участка недействительной и применении последствия недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции исковое заявление оставлено без удовлетворения.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец (далее также - заявитель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права.

Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - бухгалтерской отчетности ответчика.

Ходатайство рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции по правилам статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено в соответствии со статьей 268 названного Кодекса.

Так, согласно части 2 статьи 268 названного Кодекса дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Истцом не приведено обстоятельств, которые бы свидетельствовали о невозможности приобщить данные доказательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

03.03.2015 между Администрацией города Балашиха (также - Арендодатель) и ООО "АвтоСтоп" (также - Арендатор) был заключен Договор N 1 374 аренды земельного участка площадью 0,4 га с кадастровым номером 50:15:010901:12, расположенного по адресу МО, г.Балашиха, ул. Звездная, у дома N 14, входящего в состав земель населенных пунктов (далее- Договор).

Данный земельный участок передавался Обществу для осуществления уставных целей и реализации разрешенной деятельности - размещения автостоянки. Установленная договором арендная плата, вносимая Арендатором ежеквартально, составила сумму в размере 252 412,50 (двести пятьдесят две тысячи четыреста двенадцать) рублей (пятьдесят) копеек.

Летом 2021 бывший генеральный директор ООО "Автостоп" Алешин Сергей Игоревич, действуя от лица Общества, совершил сделку по расторжению Договора.

Исковые требования основаны на 173.1 ГК РФ и мотивированы тем, что при заключении спорной сделки генеральный директор ООО "АвтоСтоп" С.И. Алешин совершил сделку без согласия органа юридического лица.

Как пояснено в иске, Оспариваемая обществом сделка предусматривает обязанность арендатора вносить периодические арендные платежи.

В этом случае для лица, обязанного по сделке, периодические платежи признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Соответствующие разъяснения приведены в пункте 13 постановления Пленума Верховной Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление от 26.06.2018 N 27).

В данном случае сумма арендных платежей за период действия договора - 1 квартал составляет 252 412, 50 рублей, что превышает в 25 раз балансовую стоимость активов общества по данным бухгалтерского баланса на отчетную дату.

02.08.2021 решением общего собрания участников Общества было принято решение о досрочном прекращении полномочий Алешина С.И. в качестве единоличного исполнительного органа Общества в связи с утратой доверия.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки по указанным выше мотивам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 39 Закона N 40-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

По смыслу статьи 46 Закона N 14-ФЗ следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведенным в данных статьях основаниям, только действующим участником Общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

Вместе с тем на основании пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения этой нормы разъяснен в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью" согласно которому, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Как указано в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее -имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. В данном случае сделка по расторжению договора аренды земельного участка, оказание услуг (деятельность стоянок для транспортных средств) по которым непосредственно отнесено к основному виду деятельности Общества, направлено на прекращение обязательств.

Заключение и расторжение сделки между контрагентами является обычно практикой гражданского оборота.

В связи с этим доводы истца о том, что оспариваемое соглашение не является заключенными в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, подлежит отклонению как необоснованное.

При указанных обстоятельствах оспариваемые соглашения не могут быть признаны крупными сделками, так как являются сделками, заключенными в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в силу чего отсутствие одобрения оспариваемых сделок участниками не может служить основанием для признания сделок недействительными.

Следовательно, в данной сделке отсутствует качественный признак крупных сделок, что исключает возможность квалификации указанных сделок, как крупных и их возможное обжалование со стороны общества.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 46 Закона N -ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления N 27 в силу абзаца 3 третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Осутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

В остальных случаях сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Поскольку сделка совершена не с заинтересованным лицом, доказательств того, что Администрация знала или должна был знать, что сделка являлась крупной и требовала одобрения в материалы не представлено.

При этом, податель жалобы не приводит обстоятельств свидетельствующих об обратном. Указание на осведомленность администрации о характере сделки не подтверждается доказательствами.

Расчет отсутствия прибыли от деятельности стоянок обоснованно не принят во внимание судом первой инстанции, учитывая, что после расторжения договора аренды Общество сняло с себя бремя арендных платежей в пользу Администрации, что истцом учтено не было.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2022 по делу N А41-57699/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

С.А. Коновалов М.И. Погонцев